九州通医药集团股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600998          证券简称：九州通      公告编号：临 2024-106

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年12月8日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）在公司会议室召开第六届监事会第九次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开，根据公司《监事会议事规则》，会议通知于2024年12月4日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席许应政先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于2025年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》

　　为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，2025年度公司及下属企业在风险可控的前提下，拟向银行等金融机构或其他机构申请总额不超过736.57亿元等值人民币的综合授信额度（注：2024年度经批准的授信计划额度为682.51亿元）。本次向金融机构或其他机构申请综合授信额度主要是为保证公司及下属企业项目建设、日常生产经营和流动资金周转的需要，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本。上述拟申请的综合授信计划额度不等于公司及下属企业实际使用的融资金额，具体申请融资金额将视公司及下属企业运营资金的实际需求而定，以各银行或其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。具体如下：

　　单位:万元

　　注：1、上述资产负债率为70%以上的下属子公司（第2-81号）的综合授信额度为259.87亿元；资产负债率为70%以下的下属子公司（第82-142号）的综合授信额度为116.70亿元。

　　2、以上为九州通集团及下属企业为子公司提供的最高授信担保额度，实际发生的担保金额不超过此额度，以子公司向银行等金融机构和其他机构申请融资授信或开展其他业务产生的担保责任为准。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　二、《关于2025年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》

　　为满足公司日常经营需要，公司及下属企业2025年度拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构和其他机构的要求由集团内其他企业分别或共同提供担保（截至2024年10月31日，公司对外担保总额为270.09亿元，详见公告：临2024-101），担保事项包括但不限于公司及下属企业的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000.00万元以上的担保等。上述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。

　　公司2025年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，风险可控。被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。为提高授信或其他业务办理效率，现提请监事会和股东会同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

　　（1）担保形式、担保金额、担保期限等；

　　（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

　　详见公司同日披露的《九州通关于2025年度预计担保及授权的公告》（临：2024-107）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　三、《关于公司2025年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》

　　经审议，监事会同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币40亿元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性较好的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。详见公司同日披露的《九州通关于2025年度使用临时闲置资金委托理财预计的公告》（临：2024-108）。

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　四、《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会同意公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的议案。详见公司同日披露的《九州通关于2024年度关联交易执行情况和2025年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-109）。

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　五、《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　详见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-110）。

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司监事会

　　2024年12月10日

　　备查文件：公司第六届监事会第九次会议决议

　　证券代码：600998         证券简称：九州通        公告编号：临 2024-107

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于2025年度预计担保及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“九州通集团”）及下属企业，不存在关联担保；

　　● 预计担保金额及已实际提供的担保余额：2025年公司及下属企业拟向银行等金融机构和其他机构申请总额不超过736.57亿元等值人民币的综合授信或办理其他业务（注：2024年度经批准的授信计划额度为682.51亿元），在此过程中，可能要求申请人以外的第三方提供担保，公司拟根据银行等金融机构和其他机构的实际需要由集团内其他企业分别或共同提供担保。截至2024年10月31日，公司及下属企业实际发生的担保余额为270.09亿元（详见公告：临2024-101），主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控；

　　● 本次担保是否有反担保：有；

　　● 对外担保逾期的累计数量：无；

　　● 特别风险提示：公司资产负债率超过70%的下属企业2025年拟向银行等金融机构和其他机构申请总额不超过259.87亿元等值人民币的综合授信或办理其他业务；公司2025年预计产生的担保总额将超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保预计情况概述

　　（一）本次担保事项履行的内部决策程序

　　为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，保证公司及下属企业项目建设、日常生产经营和流动资金周转的需要，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，公司已于2024年12月8日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2025年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》（上述议案尚需提交公司股东会审议）；2025年公司及下属企业拟向银行等金融机构和其他机构申请总额不超过736.57亿元等值人民币的综合授信或办理其他业务（具体申请融资金额将视公司及下属企业运营资金的实际需求而定，以各银行与公司及下属企业实际发生的融资金额为准）；在此过程中，可能要求申请人以外的第三方提供担保，公司拟根据银行等金融机构和其他机构的实际需要由集团内其他企业分别或共同提供担保。

　　九州通集团及下属企业2025年度拟为包括但不限于北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司等141家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度提供担保，担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。

　　（二）担保预计基本情况

　　公司2025年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，风险可控。被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），在担保预计额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司及其下属公司实际发生的担保情况。

　　担保预计情况见下表：

　　单位:万元

　　注：1、上述资产负债率为70%以上的下属子公司（第2-81号）的综合授信额度为259.87亿元；资产负债率为70%以下的下属子公司（第82-142号）的综合授信额度为116.70亿元。

　　2、以上为九州通集团及下属企业为子公司提供的最高授信担保额度，实际发生的担保金额不超过此额度，以子公司向银行等金融机构和其他机构申请融资授信或开展其他业务产生的担保责任为准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司将在提供担保前采取必要措施核查被担保人的资信状况及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断担保事项是否存在逾期的风险。被担保人的名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，详见附件《被担保人基本情况表》。

　　（二）被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　三、担保的必要性和合理性

　　预计2025年担保事项主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属子公司日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司及股东利益，具有必要性和合理性。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展，同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。2025年预计担保事项中提供反担保的，董事会认为可以保障上市公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年10月31日，公司对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业提供的担保余额为270.09亿元（最高担保额度），占公司最近一期（截至2023年12月31日）经审计净资产的91.63%。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

　　担保对象主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，公司拥有被担保方的控制权，且被担保方经营状况良好，其融资款项纳入集团统一管控，因此公司对外担保风险可控。

　　公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　● 报备文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、被担保人2024年9月30日的财务报表（主要为单体报表）；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　附件：被担保人基本情况表

　　单位：万元

　　注：上述财务数据口径主要为子公司单体报表数据，被担保人为最近一期资产负债率超过70%的子公司。

　　证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临 2024-109

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于2024年度关联交易执行情况

　　和2025年度关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交股东会审议。

　　● 公司与关联方之间的关联交易，属于正常经营往来，以市场价格为基础协商定价，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2024年12月8日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的议案》，关联董事刘兆年、刘登攀回避表决，参加表决的非关联董事10人，其中10票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述关联交易预计情况进行了审核，独立董事认为：公司的关联交易遵守了平等互利的市场交易原则，定价公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响，符合公司和股东的长远利益。

　　本事项尚需提交股东会审议批准，楚昌投资集团有限公司及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年为关联股东将回避表决。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　2024年4月25日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案》，预计2024年度公司及下属子公司与主要关联方将发生全年金额不超过26.13亿元的日常采购、销售商品等交易，2024年1-10月实际发生关联交易14.09亿元。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2024年1-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。

　　二、2025年度关联交易预计

　　为了确保公司规范运作，根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易决策制度》的相关规定，对公司2025年度主要关联交易项目进行预计，预计2025年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不超过21.06亿元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2024年1-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　关联方名称：楚昌投资集团有限公司

　　成立时间：2003年8月8日

　　住所： 武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店

　　法定代表人：刘宝林

　　注册资本：11,140.622万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对房地产行业投资、对商业投资；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食用农产品批发、零售；初级农产品批发、零售（不含长江、汉江水产品）；销售代理。

　　财务数据：截至2024年9月30日，楚昌投资集团有限公司总资产10,757,796.55万元，净资产3,167,527.56万元，2024年1-9月实现营业收入11,503,190.13万元，净利润162,644.95万元。

　　关联关系：该公司是公司的控股股东，属公司关联法人。

　　关联方履约能力分析：上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，形成坏账风险较小。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或销售等业务发生时具体签署。

　　五、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易为经营性业务往来，交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响，对公司经营无不利影响。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日