上海汇通能源股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：汇通能源

　　股票代码：600605

　　信息披露义务人：郑州绿都地产集团股份有限公司

　　住所：河南省郑州市管城区南三环紫荆山南路紫荆华庭脉栋公寓B座

　　通讯地址：河南省郑州市管城区南三环紫荆山南路紫荆华庭脉栋公寓B座

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：二〇二四年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人的一致行动人的基本情况

　　通泰万合与信息披露义务人系同受公司前实际控制人控制的企业。截至本报告书签署之日，通泰万合持有公司股份8,436,918股，占本公司总股本比例为4.0900%。通泰万合基本情况如下：

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　在本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人的一致行动人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人的一致行动人将严格按照相关法律法规的要求规范减持、并及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况及变动方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人通过持有西藏德锦100%股权间接持有上市公司55,307,275股股份，占上市公司股份比例26.81%；信息披露义务人持有通泰万合99.99%合伙份额，通泰万合持有上市公司8,436,918股股份，占上市公司股份比例4.09%。

　　2024年12月6日，信息披露义务人与德珩嘉岳、芯德锦签署《股权转让协议》，约定德珩嘉岳受让绿都地产持有的西藏德锦99%的股权，芯德锦受让绿都地产持有的西藏德锦1%的股权。截至本报告书签署日，本次权益变动已经完成过户登记手续。

　　本次权益变动后，信息披露义务人的一致行动人通泰万合持有上市公司股份不变。信息披露义务人持有通泰万合99.99%合伙份额，通泰万合持有上市公司8,436,918股股份，占上市公司股份比例4.09%。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东不变，仍为西藏德锦，西藏德锦持有的上市公司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人由汤玉祥先生变更为黄颖女士。

　　信息披露义务人持有公司股份变化情况如下：

　　二、本次股份转让协议的主要内容

　　1、协议主体

　　转让方：郑州绿都地产集团股份有限公司

　　受让方1：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方2：上海芯德锦实业发展有限公司

　　2、交易内容

　　各方同意本次交易的标的为西藏德锦100%股权。转让方拟向受让方出售标的股权，交易总对价为1,200,000,000元（大写：壹拾贰亿元），其中转让方拟向受让方1出售西藏德锦99%的股权，交易对价为1,188,000,000元（大写：壹拾壹亿捌仟捌佰万元），转让方拟向受让方2出售西藏德锦1%的股权，交易对价为12,000,000元（大写：壹仟贰佰万元）。本协议所述价格均为含税价格。

　　3、付款及交割安排

　　本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价：

　　（1）协议各方一致确认，于本协议签署之日起1个工作日内，受让方1及受让方2向转让方指定账户分别支付445,500,000元及4,500,000元，合计450,000,000元作为第一期交易价款，转让方足额收到第一期交易价款之日起3个工作日内将本次股权转让的工商变更登记申请材料完成递交；

　　（2）本次股权转让的工商变更登记完成当日，受让方1及受让方2应向转让方指定账户分别支付346,500,000元及3,500,000元，合计350,000,000元作为第二期交易价款。

　　（3）本次股权转让的工商变更登记完成之日起五个月内，受让方1及受让方2应向转让方指定账户分别支付396,000,000元及4,000,000元，合计400,000,000元作为第三期转让价款。

　　4、过渡期安排

　　4.1 转让方承诺确保在过渡期内：

　　（1）转让方不得将标的股权的任何部分或任何权益内容转让给第三方；转让方及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司代表或公司代理人均不会与第三方就转让标的股权签署任何具有或不具有法律约束力的文件；

　　（2）截至本协议签署日，标的股权及标的公司所持上市公司股份不存在任何质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起30天内予以消除（受让方就前述知悉不承担举证责任）。

　　4.2 过渡期内（就上市公司而言，为自本协议签署之日起至上市公司交接日的期间），转让方及标的公司应保证并督促其提名/推荐的董事、监事及高级管理人员按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利、履行其职责，保证上市公司除按照惯常的方式管理和开展其业务外，非经受让方书面同意标的公司及上市公司不得从事以下事项：

　　（1）不得改变或调整上市公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不得对现有业务作出实质性变更从而对上市公司产生重大不利变化；

　　（2）不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

　　（3）不得进行对公司有重大不利影响的资产或权益处置（政府相关行为除外），但正常经营所需的除外；

　　（4）不得购买除正常经营所需之外的任何资产；

　　（5）不得作出任何分配利润的提案/议案；

　　（6）除正常经营发生的常规债务、义务以及需要的流动资金贷款外，不得发生额外的债务或其他义务；

　　（7）不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外；

　　（8）不得主动免除或放弃上市公司对他人的债权、追偿权或其他权益；

　　（9）不得修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；

　　（10）不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员；

　　（11）不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为；

　　（12）不再向上市公司提名/推荐其他董事、监事和总经理等高级管理人员人选；

　　（13）除上市公司已披露的诉讼仲裁外，不得提起或和解金额超过人民币100万元的诉讼或仲裁；

　　（14）标的公司不得转让其持有的上市公司股份，且标的公司所持上市公司股份不得新增质押；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方及标的公司负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起30天内予以消除（受让方对前述知悉不承担举证责任）；

　　（15）其他对上市公司利益造成重大损失、对本次交易造成重大不利影响且因此导致本次交易目的无法实现的相关事项。

　　4.3本协议签署后至上市公司交接日的期间，受让方承诺确保在该期间内：

　　（1）受让方不得妨碍标的公司及上市公司的正常经营；

　　（2）受让方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。如果发生前述行为，转让方有权书面通知受让方停止前述行为并恢复其履约能力。

　　4.4过渡期内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

　　4.5过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。

　　4.6 协议各方一致同意，除本协议另有约定外，期间损益由受让方享有和承担。

　　5、其他

　　本协议经各方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自受让方按本协议约定及时、足额地向转让方支付第一期转让价款之日生效。受让方1和受让方2就其在本协议项下的任何共同的或各自的义务、责任均承担连带责任。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重要事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：郑州绿都地产集团股份有限公司

　　法定代表人：____________________

　　王小飞

　　年    月    日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人的营业执照；

　　2.信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件；

　　3.本次交易的股权转让协议。

　　二、查阅地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　　地址：上海市静安区中兴路373号209单元

　　电话：021-62560000

　　信息披露义务人名称：郑州绿都地产集团股份有限公司

　　法定代表人：____________________

　　王小飞

　　年    月    日

　　简式权益变动报告书附表

　　上海汇通能源股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　二〇二四年十二月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在汇通能源拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在汇通能源拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人芯德锦基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

　　注1：信息披露义务人于2024年11月成立，成立时的股权结构如下图所示：

　　注2：2024年12月1日，德珩嘉岳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意锦德芯入伙；一致同意锦德芯受让徐晓斌持有的德珩嘉岳4.6%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；一致同意徐雨泽受让徐晓斌持有的德珩嘉岳2.5%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权。财产份额转让后，徐晓斌持有德珩嘉岳5%的财产份额，锦德芯持有德珩嘉岳4.6%的财产份额，徐雨泽持有德珩嘉岳13.75%的财产份额，其他合伙人持有份额不变，该等变更已提交工商变更登记申请，截至本报告书签署日，工商变更登记工作尚未完成。

　　芯德锦系德珩嘉岳执行事务合伙人，并直接持有其34%的财产份额，实际控制德珩嘉岳；锦德芯持有芯德锦60%的股权，为其控股股东；黄颖持有锦德芯100%的股权，为芯德锦及德珩嘉岳实际控制人。

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况

　　1、信息披露义务人控股股东情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳控制方为芯德锦，其基本情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人芯德锦控股股东为锦德芯，其基本情况如下：

　　2、信息披露义务人实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为黄颖，其基本情况如下：

　　黄颖，女，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年7月至2020年6月担任上海联创永宣创业投资企业合伙人；2020年7月至2021年12月担任上海韦豪创芯投资管理有限公司合伙人；2022年1月至今担任北京文资国颢文化产业投资管理有限公司董事长；2024年11月至今担任上海芯德锦实业发展有限公司董事；2024年11月至今担任上海锦德芯咨询管理有限公司董事兼财务负责人；2024年11月至今担任上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦尚未开展实际业务经营，无其他对外投资；除芯德锦外，锦德芯无其他对外投资。

　　截至本报告书签署日，除德珩嘉岳、芯德锦和锦德芯外，黄颖其他控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：

　　四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦分别成立于2024年11月14日和2024年11月6日，除本次权益变动事项外，尚未开展实际业务经营。

　　（二）信息披露义务人近三年财务状况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦系新设投资主体，成立时间较短，无财务数据。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人芯德锦控股股东锦德芯成立于2024年11月12日，成立时间较短，无财务数据。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人黄颖系中国境内自然人，无财务报表。

　　五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳的主要负责人情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人芯德锦的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳最近两年控股股东、实际控制人未发生变动。

　　2024年11月26日，信息披露义务人芯德锦股权结构发生变动，变动前股权结构如下：

　　单位：万元

　　变动后股权结构如下：

　　单位：万元

　　黄颖持有锦德芯100%股权，本次变更完成后，芯德锦实际控制人仍为黄颖。

　　九、信息披露义务人的一致行动关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦系同一实际控制人控制下的不同主体，根据《收购管理办法》之规定，德珩嘉岳和芯德锦构成一致行动关系。

　　第二节  权益变动目的及决策程序

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动之外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股权，不减持拥有的上市公司股份。

　　三、本次权益变动履行的决策程序

　　2024年12月2日，芯德锦召开股东会会议并作出《股东会决议》，同意本次权益变动相关事项。

　　2024年12月2日，德珩嘉岳召开合伙人会议并作出《合伙人会议决议》，同意本次权益变动相关事项；

　　2024年12月6日，绿都地产召开临时董事会并作出《临时董事会决议》，同意本次权益变动相关事项。

　　信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。

　　2024年12月6日，信息披露义务人与绿都地产、西藏德锦签署《股权转让协议》，约定德珩嘉岳受让绿都地产持有的西藏德锦99%的股权，芯德锦受让绿都地产持有的西藏德锦1%的股权。股权转让完成后，信息披露义务人合计持有西藏德锦100%股权，并通过西藏德锦间接取得汇通能源55,307,275股股份，占汇通能源总股本比例为26.81%。截至本报告书签署日，本次权益变动已经完成过户登记手续。

　　本次权益变动完成后，上市公司控股股东不变，仍为西藏德锦，西藏德锦持有的上市公司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人将由汤玉祥变更为黄颖。西藏德锦持有上市公司55,307,275股股份，占上市公司总股本的26.81%。

　　本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：

　　本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下图所示：

　　注：2024年12月1日，德珩嘉岳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意锦德芯入伙，同意锦德芯受让徐晓斌持有的德珩嘉岳4.6%的财产份额。该等变更已提交工商变更登记申请，截至本报告书签署日，工商变更登记工作尚未完成。

　　二、本次权益变动所涉及协议的主要内容

　　2024年12月6日，信息披露义务人与绿都地产、西藏德锦签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1. 协议各方

　　转让方：郑州绿都地产集团股份有限公司

　　受让方1：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方2：上海芯德锦实业发展有限公司

　　标的公司：西藏德锦企业管理有限责任公司

　　（以上受让方1和受让方2合称为“受让方”，受让方、转让方、标的公司单称为“一方”，合称为“各方”）

　　2. 本次交易

　　各方同意本次交易的标的为西藏德锦100%股权。转让方拟向受让方出售标的股权，交易总对价为1,200,000,000元（大写：壹拾贰亿元），其中转让方拟向受让方1出售西藏德锦99%的股权，交易对价为1,188,000,000元（大写：壹拾壹亿捌仟捌佰万元），转让方拟向受让方2出售西藏德锦1%的股权，交易对价为12,000,000元（大写：壹仟贰佰万元）。本协议所述价格均为含税价格。

　　3. 交易进度安排及对价支付

　　3.1 本次交易将按照如下进度和方式支付对价：

　　3.1.1 协议各方一致确认，于本协议签署之日起1个工作日内，受让方1及受让方2向转让方指定账户分别支付445,500,000元及4,500,000元，合计450,000,000元作为第一期交易价款，转让方足额收到第一期交易价款之日起3个工作日内将本次股权转让的工商变更登记申请材料完成递交；

　　3.1.2 本次股权转让的工商变更登记完成当日，受让方1及受让方2应向转让方指定账户分别支付346,500,000元及3,500,000元，合计350,000,000元作为第二期交易价款。

　　3.1.3 本次股权转让的工商变更登记完成之日起五个月内，受让方1及受让方2应向转让方指定账户分别支付396,000,000元及4,000,000元，合计400,000,000元作为第三期转让价款。

　　3.2 协议各方应当根据监管规则及监管要求，针对本次交易履行信息披露义务并积极、及时回复证券监管机构的相关问询（如有）。

　　4. 过渡期安排

　　4.1 转让方承诺确保在过渡期内：

　　（1）转让方不得将标的股权的任何部分或任何权益内容转让给第三方；转让方及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司代表或公司代理人均不会与第三方就转让标的股权签署任何具有或不具有法律约束力的文件；

　　（2）截至本协议签署日，标的股权及标的公司所持上市公司股份不存在任何质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起30天内予以消除（受让方就前述知悉不承担举证责任）。

　　4.2 过渡期内（就上市公司而言，为自本协议签署之日起至上市公司交接日的期间），转让方及标的公司应保证并督促其提名/推荐的董事、监事及高级管理人员按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利、履行其职责，保证上市公司除按照惯常的方式管理和开展其业务外，非经受让方书面同意标的公司及上市公司不得从事以下事项：

　　（1）不得改变或调整上市公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不得对现有业务作出实质性变更从而对上市公司产生重大不利变化；

　　（2）不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

　　（3）不得进行对公司有重大不利影响的资产或权益处置（政府相关行为除外），但正常经营所需的除外；

　　（4）不得购买除正常经营所需之外的任何资产；

　　（5）不得作出任何分配利润的提案/议案；

　　（6）除正常经营发生的常规债务、义务以及需要的流动资金贷款外，不得发生额外的债务或其他义务；

　　（7）不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外；

　　（8）不得主动免除或放弃上市公司对他人的债权、追偿权或其他权益；

　　（9）不得修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；

　　（10）不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员；

　　（11）不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为；

　　（12）不再向上市公司提名/推荐其他董事、监事和总经理等高级管理人员人选；

　　（13）除上市公司已披露的诉讼仲裁外，不得提起或和解金额超过人民币100万元的诉讼或仲裁；

　　（14）标的公司不得转让其持有的上市公司股份，且标的公司所持上市公司股份不得新增质押；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方及标的公司负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起30天内予以消除（受让方对前述知悉不承担举证责任）；

　　（15）其他对上市公司利益造成重大损失、对本次交易造成重大不利影响且因此导致本次交易目的无法实现的相关事项。

　　4.3 本协议签署后至上市公司交接日的期间，受让方承诺确保在该期间内：

　　（1）受让方不得妨碍标的公司及上市公司的正常经营；

　　（2）受让方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。如果发生前述行为，转让方有权书面通知受让方停止前述行为并恢复其履约能力。

　　4.4 过渡期内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

　　4.5 过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。

　　4.6 协议各方一致同意，除本协议另有约定外，期间损益由受让方享有和承担。

　　5. 标的公司及上市公司治理及其他相关安排

　　5.1 交割日后3个工作日内，转让方应配合西藏德锦在法定权限范围内完成西藏德锦的现有董事、监事及相应高级管理人员的辞职，转让方推动完成原由西藏德锦提名/推荐的上市公司董事、监事的辞职，且应在受让方提名/推荐新的董事、监事后协助西藏德锦及上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开股东（大）会、董事会、监事会，选举董事、监事，自受让方提名/推荐上市公司新的董事、监事通过选举后，由西藏德锦提名/推荐的上市公司高级管理人员辞职，由新的董事会、监事会聘任新的上市公司高级管理人员。除各方另有约定外，交割日后3个工作日内，转让方应向受让方指定人员递交并促使标的公司向受让方（及受让方指定的上市公司人员）递交标的公司（及上市公司）的经营证照、印鉴（包括公章、财务专用章）、银行U盾及网银密码、密码密钥、财务账册、资产权证（如有）、资质证明文件、管理文件以及合同文档、诉讼仲裁文书等公司经营管理的全部档案资料，受让方应配合接收，并签署交接清单。

　　5.2 标的公司应在原董事、监事、高级管理人员辞职当日按照法定及公司章程的规定对上市公司新的董事、监事进行提名/推荐，受让方应保证提名/推荐的董事和监事人选符合法定任职资格。

　　5.3 本次交易不涉及上市公司其他人员的重新安排，上市公司与其员工之间的劳动关系原则上维持不变（主动辞职的人员除外）。

　　5.4 本次交易完成后，标的公司及上市公司全部债权债务分别由标的公司及上市公司各自享有或承担。

　　5.5 就转让方及其关联方与上市公司及其控股子公司之间因日常交易产生的往来款项，各方应敦促各相关主体按照日常交易协议的约定各自履约。

　　5.6 自交割日起，受让方应确保上市公司及股东大会决议日后的董事、监事、管理层、员工并敦促其代理人、受托方等不得宣称上市公司系转让方及其关联方的子公司、成员公司或采用类似表述。

　　5.7 自股东大会决议日起10个工作日内，受让方应确保上市公司完成本次交易涉及的工商、银行、税务以及相关资质证照等信息的变更（如涉及）。

　　6. 税费

　　因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。

　　7. 违约责任

　　7.1 除第8.1.4条以及本协议另有约定外，如因转让方/标的公司违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致未能按本协议约定办理交易标的变更登记手续的（因登记机关/上市公司监管机构原因导致的除外），且延期超过3个工作日但未超过20个工作日的，则每延迟一天，转让方/标的公司按受让方已支付交易价款的万分之五向受让方支付违约金。延期超过20个工作日的，受让方有权选择单方解除本协议，并要求转让方/标的公司在收到解除通知之日起10个工作日内归还已经支付的交易对价，同时要求转让方/标的公司按本次交易对价的12%承担违约责任。

　　7.2 除第8.2.5条、第8.2.6条以及本协议另有约定外，如因受让方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，且延期超过3个工作日但未超过20个工作日的，则每延迟一天，受让方应按应付未付交易对价的万分之五向转让方支付违约金。延期超过20个工作日的，转让方有权选择单方解除本协议，同时要求受让方在收到解除通知之日起10个工作日内按本次交易对价的12%承担违约责任（如受让方已向转让方支付部分交易对价，转让方应将扣除违约金后的剩余款项返还受让方，以下同）。

　　为免疑义，各方进一步确认，如因受让方未按照本协议第3.1.1条约定按时、足额支付交易价款而致使本协议未能按时生效的，转让方有权选择：（1）要求受让方按照前款约定承担违约责任；或（2）直接单方解除本协议，要求受让方在收到解除通知之日起10个工作日内按本次交易对价的12%承担违约责任。受让方在此确认，本条之约定对其具有法律约束力（不以本协议14.1条约定的生效条件为前提）。

　　7.3 除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任，则按照该条款执行；若本协议具体条款未作出约定，则违约方应赔偿守约方因违约导致的一切损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

　　7.4 受让方确认其受让标的股权之目的（亦为本次交易目的）仅为间接取得上市公司之股份及控股股东/实际控制人身份，交割日后若其对上市公司有任何相关运作及规划（包括但不限于后续资本运作、业务经营规划、资产重组等），均与本协议签署目的、转让方无关，受让方不得以该等事宜未完成为由要求转让方承担违约责任或终止本协议。

　　8. 适用法律及争议解决

　　8.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。

　　8.2 本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在深圳予以仲裁解决，并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　9. 协议变更、解除和终止

　　9.1 非经协商一致、或收到监管部门的要求或法律法规规定和本协议约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。

　　9.2 出现下列情形之一的，本协议解除或终止：

　　9.2.1 本次交易未能获得政府/监管部门的审批/备案/同意/无异议程序，被政府/监管部门要求停止本次交易；

　　9.2.2 各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

　　9.2.3 本协议经各方协商同意解除；

　　9.2.4 本协议约定的其他解除或终止情形；

　　9.3 协议解除或终止的法律后果：

　　9.3.1 本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。如本协议因本次交易未能获得政府/监管部门的审批/备案/同意/无异议程序而解除或终止的，已经履行的，各方需一并将本次交易恢复至本协议签署前的状态。

　　9.3.2 本协议解除或终止，不影响本协议保密义务条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

　　10. 其他

　　10.1 本协议经各方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自受让方按本协议第3.1.1条约定及时、足额地向转让方支付第一期转让价款之日生效（本协议中另有约定的条款除外）。受让方1和受让方2就其在本协议项下的任何共同的或各自的义务、责任均承担连带责任。

　　10.2 本协议一式十份，受让方各执二份，转让方执二份，标的公司执二份，其余供报批相关政府机构使用，每份具有同等法律效力。

　　10.3 本协议未尽或变更事宜，经各方协商一致后签署书面补充协议予以约定。

　　10.4 如因报批相关政府机构之目的需就本次交易签署简化版本之协议，各方应在本协议及其补充协议（如有）约定的基础上制作及签署，如简化版本之协议与本协议和/或其补充协议存在冲突或矛盾，均以本协议和/或其补充协议约定为准。

　　三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在股份权利限制的情况。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

　　第四节  资金来源

　　一、资金总额

　　根据信息披露义务人与转让方、西藏德锦签署的《股权转让协议》，信息披露义务人受让西藏德锦100%股权的交易资金总额为1,200,000,000元，资金支付形式为现金支付。

　　二、资金来源

　　本次权益变动的资金来源于自有资金及自筹资金。根据信息披露义务人出具的说明以及信息披露义务人合伙人或股东提供的资金、资产证明等文件，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力。

　　信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　三、支付方式

　　本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节  权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　根据《股权转让协议》，交割日后3个工作日内，转让方应配合西藏德锦在法定权限范围内完成西藏德锦的现有董事、监事及相应高级管理人员的辞职，转让方推动完成原由西藏德锦提名/推荐的上市公司董事、监事的辞职，且应在受让方提名/推荐新的董事、监事后协助西藏德锦及上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开股东（大）会、董事会、监事会，选举董事、监事，自受让方提名/推荐上市公司新的董事、监事通过选举后，由西藏德锦提名/推荐的上市公司高级管理人员辞职，由新的董事会、监事会聘任新的上市公司高级管理人员。

　　届时对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

　　如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

　　如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　“（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

　　本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

　　本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

　　如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。

　　承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

　　如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情况。

　　本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

　　2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第九节  信息披露义务人财务资料

　　信息披露义务人系新设投资主体，成立时间较短，无财务数据。

　　第十节  其他重要事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司

　　委派代表（签名）：

　　黄颖

　　年     月     日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　黄颖

　　年     月     日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　袁光顺

　　财务顾问主办人：

　　胡  晓                 张瑞平

　　北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

　　年    月    日

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

　　4、本次权益变动相关的协议文件；

　　5、关于控股股东、实际控制人最近两年发生变更的说明；

　　6、关于上海汇通能源股份有限公司股票交易自查报告；

　　7、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的承诺；

　　8、财务顾问核查意见；

　　9、中国证监会及上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人（签章）：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司

　　委派代表（签名）：

　　黄颖

　　年     月     日

　　信息披露义务人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　黄颖

　　年     月     日

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人（签章）：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司

　　委派代表（签名）：

　　黄颖

　　年     月     日

　　（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

　　信息披露义务人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　黄颖

　　年     月     日