北京市盈科律师事务所 关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见书

　　致：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）以及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

　　本法律意见书的出具系基于以下前提：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件与原件一致和相符；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。

　　本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集人

　　经核查，本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二）本次股东大会的召集

　　经核查，公司已于2024年11月23日在深圳证券交易所信息披露平台及符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、出席会议人员等予以公告，通知日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　　（三）本次股东大会的召开

　　经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年12月9日14:00在北京市西城区菜园街1号东旭大厦综合会议室召开，由董事长主持；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年12月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　经核查，本次股东大会的召开时间、地点与《会议通知》一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效；本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格

　　（一）出席现场会议的股东及股东代理人

　　经核查，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计4名，均为截至股权登记日（2024年12月4日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表有表决权的股份数131,736,400股，占公司有表决权的股份总数的15.8337%。根据现场出席情况及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计539名，代表有表决权的股份数140,482,701股，占公司有表决权股份总数的16.8849%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票结果的提供机构即深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　经本所律师验证，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，除出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员（含线上方式）及本所指派的律师等，其参与本次股东大会的资格合法、有效。

　　三、 本次股东大会审议的议案

　　经核查，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对《会议通知》中的议案进行修改或新增议案的情形。

　　四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案：

　　议案1.《关于调整公司股份增持计划暨变更部分增持主体的议案》

　　议案2.《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　上述议案中，议案1及议案2为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。

　　现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经核查，本次股东大会所审议议案的表决情况如下：

　　议案1及议案2为普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数表决通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　五、 结论

　　综上所述，本所律师认为，公司2024第四次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序及结果合法、有效。

　　本法律意见书正本一式贰（2）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

　　北京市盈科律师事务所（盖章）

　　负责人：                           经办律师：

　　梅向荣                               郎艳飞

　　邵森琢

　　2024年12月9日

　　证券代码：002486                             证券简称：嘉麟杰                  公告编号：2024-058

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年12月9日14:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：北京市西城区菜园街1号东旭大厦综合会议室

　　（3）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：公司董事长杨希女士

　　（6）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的相关规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）出席会议股东的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东539人，代表股份140,482,701股，占公司有表决权股份总数的16.8849％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份131,736,400股，占公司有表决权股份总数的15.8337％。通过网络投票的股东535人，代表股份8,746,301股，占公司有表决权股份总数的1.0512％。

　　（2）中小投资者出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东535人，代表股份8,746,301股，占公司有表决权股份总数的1.0512％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东535人，代表股份8,746,301股，占公司有表决权股份总数的1.0512％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的北京市盈科律师事务所的见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：

　　1.00 《关于调整公司股份增持计划暨变更部分增持主体的议案》

　　总表决情况：

　　同意140,026,201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6750％；反对389,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2770％；弃权67,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0480％。

　　持有公司143,500股股份的董事兼董事会秘书曾冠钧先生，作为本议案关联股东已回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,289,801股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7807％；反对389,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4487％；弃权67,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7706％。

　　本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　2.00 《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意139,843,001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5446％；反对457,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3254％；弃权182,500股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1299％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,106,601股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6861％；反对457,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2274％；弃权182,500股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0866％。

　　本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京市盈科律师事务所郎艳飞律师、邵森琢律师见证，并出具了《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书》，结论意见为：公司2024第四次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序及结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市盈科律师事务所出具的《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月10日