西藏发展股份有限公司 关于公司及相关责任人收到 《行政处罚决定书》的公告

　　股票代码：000752                 股票简称：ST西发               公告编号：2024-126

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人于2023年11月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及实际控制人立案。详见公司于2023年11月17日披露于巨潮资讯网的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会＜立案告知书＞的公告》（公告编号：2023-111）。

　　2024年6月7日，公司及相关责任人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕78号），详见公司于2024年6月8日披露于巨潮资讯网的《公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会＜行政处罚及市场禁入事先告知书＞的公告》（公告编号：2024-083）。

　　2024年12月9日，公司及相关责任人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2024]132号），现将相关内容公告如下：

　　一、 《行政处罚决定书》的主要内容

　　当事人：西藏发展股份有限公司(以下简称西藏发展),住所：西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡A区28-5。

　　王坚，男，1962年10月出生，2016至2019年实际控制西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称拉萨啤酒),住址：陕西省西安市新城区。

　　闫清江，男，1969年8月出生，时任西藏发展董事、董事长，住址：北京市海淀区。

　　魏晓刚，男，1975年12月出生，时任西藏发展董事、财务总监，住址：北京市海淀区。

　　王承波，男，1964年6月出生，时任西藏发展董事长、董事、总经理，住址：北京市海淀区。

　　谭昌彬，男，1973年9月出生，时任西藏发展董事长、董事、财务总监，住址：四川省成都市龙泉驿区。

　　罗希，男，1973年10月出生，西藏发展董事长、实际控制人，住址：四川省成都市锦江区。

　　牟春华，女，1963年10月出生，负责管理拉萨啤酒非生产经营性资金，住址：四川省成都市金牛区。

　　陈婷婷，女，1981年6月出生，西藏发展总经理、董事，住址：西藏自治区拉萨市金珠西路。

　　唐逸，男，1969年6月出生，西藏发展董事、财务总监，住址：四川省成都市青羊区。

　　依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》 (以下简称2005年《证券法》)、2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对西藏发展信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人西藏发展、王坚、闫清江、王承波、罗希、唐逸的要求，我会举行了听证会，听取了西藏发展、王坚、闫清江、罗希及其代理人和王承波、唐逸的陈述和申辩；当事人魏晓刚、牟春华、谭昌彬进行了陈述和申辩，但未要求听证；当事人陈婷婷未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

　　经查明，西藏发展存在以下违法事实：

　　一 、相关对外披露的文件存在重大遗漏

　　(一)未按规定披露重大关联交易

　　2016至2019年，拉萨啤酒与关联方西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称天地绿色）、西藏青稞啤酒有限公司（以下简称青稞啤酒）、四川省大川高新生物技术开发有限公司(以下简称大川高新)、西藏福地天然饮品产业发展有限公司(以下简称福地产业)、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称福地包装）、西藏福地天然饮品有限责任公司(以下简称福地饮品)发生关联交易137,484.39万元、205,027.88万元、116,352.95万元、158,160.25万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%。通过上述关联交易同期非经营性占用资金余额分别为6,000万元、22,996.51万元、11,600万元、7,694万元。

　　2021至2022年，拉萨啤酒与关联方西藏好物商业有限公司 (以下简称西藏好物)发生关联交易17,994.10万元、24,572.15万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的511.43%、798.27%。

　　上述关联交易，未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。

　　上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第五十四条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第二十二条第一款和2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。

　　(二)未按规定披露非经营性资金占用

　　1.未按规定披露储某晗非经营性资金占用。通过以西藏发展名义对外借款和开具商业承兑汇票，储某晗及其关联公司和个人2017、2018年非经营性占用西藏发展资金余额分别为3,991万元、26,075.39万元。上述非经营性资金占用未在2017年和2018年年报中披露，构成重大遗漏。

　　2.未按规定披露西藏盛邦控股有限公司和罗希非经营性资金占用。西藏盛邦控股有限公司(以下简称西藏盛邦)、西藏启迪信息技术有限公司(以下称西藏启迪)、西藏信息产业股份有限公司(以下称西藏信息)、成都众志道禾咨询管理有限公司(以下称众志道禾)是罗希控制的公司。2020年，以预付合作款名义由西藏发展控股子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司(以下简称藏红花生物科技)向众志道禾提供资金2,980万元。以预付材料款名义由拉萨啤酒通过福地包装提供资金6,800万元。通过上述交易，2020年至2022年非经营性占用资金余额分别为9,780万元、8,780万元、4520万元。2021年，以预付材料款名义由拉萨啤酒通过天地绿色等提供资金500万元，非经营性占用资金余额为500万元。2021年，西藏好物从应支付给拉萨啤酒的货款中合计向西藏盛邦及西藏启迪、西藏信息转款5,213万元。2021至2022年非经营性占用资金余额分别为3,287.68万元、2,804.81万元。2021年，拉萨啤酒向西藏盛邦转款1,500万元，非经营性占用资金余额为1,500万元。2022年5月，拉萨啤酒向拉萨经开区管委会转款1,225万元，用于西藏盛邦土地竞拍保证金，2022年上半年非经营性占用资金余额为1,225万元。上述非经营性资金占用未在2020年至2022年年报、2022年半年报中披露。

　　上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号) 第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号) 第三条第一款、2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　(三)未按规定披露控股子公司担保事项及资产使用受限情况

　　1.未按规定披露担保事项。2019年3月福地产业与西藏信托有限公司(以下简称西藏信托)签订《贷款合同》申请贷款1亿元，拉萨啤酒为上述借款提供担保，担保金额占西藏发展2018年经审计净资产的26.73%。上述担保未及时披露，也未在2019年年报中披露。

　　2.未按规定披露资产使用受限情况。针对前述福地产业与西藏信托的1亿元贷款使用，西藏信托、拉萨啤酒、中信银行签署《客户资金监管协议》,协议限制贷款资金的用途、对外支付收款方及支付方式。2019年3月15日，西藏信托按约定将1亿元资金经福地产业银行账户转入拉萨啤酒专用账户购买银行理财产品。2019年12月31日，拉萨啤酒该银行账户余额10,032.00万元，在西藏发展2019年度合并资产负债表列示为其他流动资产。2019年12月，福地产业与西藏信托签署《贷款合同》申请贷款2.5亿元，福地产业、拉萨啤酒和西藏信托另签订《三方协议》,约定福地产业收到西藏信托发放贷款后，应于2019年12月31日将该笔借款全部转至拉萨啤酒指定银行账户，拉萨啤酒收到福地产业划转的资金后应于2020年1月1日向西藏信托指定账户偿还全部贷款本息。2019年12月31日，西藏信托2.5亿元资金按约定经福地产业转入拉萨啤酒该指定银行账户，2020年1月1日即原路转回。2019年12 月31日，拉萨啤酒该银行账户余额2.5亿元，在西藏发展2019年度合并资产负债表列示为货币资金。西藏发展未按规定在2019年年度报告中披露上述其他流动资产和货币资金使用和处分权利受到限制的情况和安排。

　　上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第二十七条、第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第一款和第二款第三项、2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第三项和《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　二、相关定期报告存在虚假记载

　　(一)虚构预付款和其他应收款

　　2017年，虚构拉萨啤酒与西藏远征包装有限公司(以下简称远征包装)《纸箱采购合作协议》,导致西藏发展2017年年度财务报告合并资产负债表虚增预付账款1,800万，其他应收款2100万元的性质与真实情况不符，存在虚假记载。

　　(二)违法分配利润抵消非经营性占用资金

　　2018年，拉萨啤酒董事会向西藏发展和深圳市金脉青枫投资管理有限公司(以下简称金脉青枫)分别分配利润9,500万元，金脉青枫委托大川高新代收。分配利润时金脉青枫未向拉萨啤酒股东CARLSBERG INTERNATIONALA/S(以下简称嘉士伯国际)支付股权收购款，未完成股权受让，实质是掩盖非经营性资金占用，导致西藏发展2018年年度报告母公司资产负债表虚减其他应付款6,243.70万元，虚增其他应收款3,256.30万元，虚增投资收益9,500万元，合并资产负债表虚减其他应收款和少数股东权益9,500万元，合并现金流量表子公司支付给少数股东的股利、利润与真实情况不符，存在虚假记载。

　　(三)未如实披露实际控制人

　　2016年6月，西藏发展原控股股东西藏光大金联实业有限公司(以下简称光大金联)与西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称天易隆兴)签订股份转让协议，光大金联将其持有的西藏发展10.65%的股份全部转让给天易隆兴。天易隆兴为收购上述股份支付的9.7亿元资金中至少9.1亿元由储某晗直接筹集。2017年，储某晗通过天易隆兴提名的西藏发展董事王承波、谭昌彬、吴某等人实际决定西藏发展生产经营和财务决策。西藏发展2016和2017年年度报告披露的实际控制人存在虚假记载。

　　(四)有关事项未按规定记账

　　西藏发展分别于2017年8月向吴某蓉借款2980万，2018年2月向四川汶锦贸易有限公司(以下简称四川汶锦)借款1.5亿元，2018年4月和天易隆兴、王承波作为共同借款人向浙江至中实业有限公司借款2,800万元，2018年5月向浙江阿拉丁控股集团有限公司(以下简称阿拉丁控股)借款8,000万元，2018年1月和6月，向四川永成实业发展有限公司和江西喜成贸易有限公司开具无真实贸易背景的电子商业承兑汇票合计3,700万元。上述事项未按规定记账，导致西藏发展2017年年度报告分别少计其他应收款和其他应付款2,872.24万元；2018年中期报告少计其他应收款29,330.00万元，少计财务费用1,110.00万元，少计营业外支出和预计负债2,842.93万元，少计其他应付款26,740.00万元，少计应付票据3,700.00万元。

　　上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号)第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号) 第四十八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号) 第二条第一款、2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　三、未及时披露重大对外借款及相关股权冻结事项

　　西藏发展2018年2月向四川汶锦借款1.5亿元，2018年5月向阿拉丁控股借款8,000万元，借款金额分别占西藏发展2017年经审计净资产的19.02%和10.14%,分别迟至2018年11月、2018年9月披露。

　　2018年4月10日、4月11日、5月22日，北京市高级人民法院对天易隆兴所持西藏发展10.65%股权进行司法冻结及轮候冻结，西藏发展迟至2018年7月披露上述股权被冻结事项。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第一款、2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　上述违法事实，有西藏发展相关公告、工商资料、合同文件、财务资料、社保资料、银行账户资料、相关询问笔录、微信聊天记录、诉讼仲裁材料、司法鉴定意见等证据证明，足以认定。

　　西藏发展的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款的规定，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

　　王坚，虽未担任西藏发展董事、监事、高级管理人员，但决策指使相关人员开展拉萨啤酒与关联方的关联交易，且造成大额资金占用，其行为直接导致西藏发展信息披露违法，是西藏发展2016至2019年年度报告重大遗漏、2017年和2018年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

　　闫清江，作为时任董事、董事长，明知西藏发展未及时披露相关信息，且相关年报存在虚假记载、重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。在不担任西藏发展董事、董事长后，仍指挥相关人员将拉萨啤酒资金转移到关联方，并造成大额违规占用，是西藏发展2016年至2019年年度报告重大遗漏、2017和2018年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

　　魏晓刚，作为时任董事、财务总监，知悉并参与将拉萨啤酒资金转移到关联方，明知西藏发展未及时披露相关信息且相关年报存在虚假记载、重大遗漏，仍签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是西藏发展2016至2019年年度报告重大遗漏、2017和2018年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

　　王承波作为时任董事长、董事、总经理，谭昌彬作为时任董事长、董事、财务总监，按照储某晗指示行事，明知储某晗是西藏发展实际控制人却未如实向西藏发展提供，明知西藏发展未及时披露相关信息且相关年报存在虚假记载、重大遗漏，仍签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。上述2人是西藏发展2017和2018年年度报告重大遗漏、2017年年度报告和2018年中期报告虚假记载、未及时披露重大对外借款及天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被冻结事项直接负责的主管人员。

　　罗希，作为董事长，全面管理公司事务，明知西藏发展未及时披露相关信息且相关年度报告存在重大遗漏，仍签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是西藏发展2020至2022年年度报告、2022年中期报告重大遗漏直接负责的主管人员。同时，作为西藏发展实际控制人，指挥相关人员将上市公司资金转至关联方，向上市公司隐瞒关联交易及资金占用等事项，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

　　陈婷婷，作为董事、总经理，直接负责西藏好物的销售管理，明知西藏发展未及时披露相关信息且相关年度报告存在重大遗漏，仍签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是西藏发展2021至2022年年度报告重大遗漏直接负责的主管人员。

　　牟春华，虽未担任西藏发展董事、监事、高级管理人员，但参与拉萨啤酒与天地绿色等关联方资金划转，并导致违规占用， 其行为直接导致信息披露违法，是西藏发展2016至2019年年度报告重大遗漏的其他直接责任人员。

　　唐逸，作为董事、财务总监，知悉有关关联交易及资金占用审批，并在西藏发展相关年度报告上签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是西藏发展2020至2022年年度报告、2022年中期报告重大遗漏的其他直接责任人员。

　　当事人及其代理人提出的陈述申辩意见主要如下：

　　1.西藏发展：第一，《事先告知书》客观事实认定错误。西藏发展不知悉西藏好物为西藏发展关联方。基于对《上市公司信息披露管理办法》关于关联法人规定的理解，2021至2023年度无法认定拉萨啤酒与西藏好物间的交易为关联交易，且交易不存在利益输送或价格不公允、不合理情况。已在2022年年度报告中披露控股股东及实际控制人承诺履行情况。第二，2016至2019年年度报告存在重大遗漏、虚假记载是因相关责任人刻意隐瞒或阻碍，不知悉且不存在过错。第三，《事先告知书》未划分处罚，不符合过罚相当原则。第四，根据从旧兼从轻原则，应依据新旧《证券法》分别认定处罚。第五，当前行政处罚会对其经营稳定性及重整进展造成影响。第六，已针对查实的违法行为开展自查自纠，主动消除并减轻违法行为危害后果。综上，请求减轻或者免除处罚。

　　2.王坚：第一，非西藏发展实控人，未实际履行董监高职责，未组织、实施或参与信息披露违法行为。在案证据不能证明其存在决策、组织和指使的违法行为。第二，仅依据口供认定责任，无客观证据佐证。第三，《西藏发展股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函的回复公告》中说明自查未发现其与青稞啤酒、福地饮品、福地包装、天地绿色等存在关联关系。涉及远征包装的其他应收款2100万元不属于虚假记载。违法分配利润的事实认定错误。第四，对案涉利润分配同时认定重大遗漏及虚假记载，违反一事不再罚和比例原则。第五，应适用旧《证券法》处罚。第六，2016至2019年期间涉案4.55亿元资金实际流向罗希其未实施占用、重大借款未及时披露、储某晗资金占用、有关事项未按规定记账及2020至2022年西藏发展年度报告重大遗漏与其无关。第七，为西藏发展积极贡献，无损害上市公司利益的主观动机，符合免除或者减轻行政处罚及市场禁入的情形。综上，请求减轻或者免于行政处罚和市场禁入。

　　3.闫清江：除与王坚相同的申辩意见外还提出：第一，2017年9月后不再担任西藏发展任何职务，未参与2017至2019年年报编制审议，认定其为直接负责的主管人员与实际情况不符。第二，对确定西藏发展实际控制人已尽到勤勉审核义务。第三，2018年9月后相关公司已不再为上市公司关联方。西藏发展和拉萨啤酒部分员工社保挂靠大川高新系历史遗留问题，非关联关系。对外担保及资产受限非任职期间发生，未参与、不知悉，且资产受限的披露前提是该资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。第四，仅依据相关人员的口供认定责任，无其他客观证据佐证，未达到排除合理怀疑的证明标准。第五，任职期间已勤勉尽责，无主观过错，且对西藏发展做过贡献，符合从轻、减轻行政处罚和市场禁入措施的条件。综上，请求从轻或者减轻行政处罚和市场禁入。

　　4.魏晓刚：第一，应适用旧《证券法》处罚。第二，所涉信息披露违法事项其仅服从安排并具体办理，非直接负责的主管人员。第三，已督促西藏发展纠正并披露相关信息并向监管部门报告。综上，请求减轻处罚。

　　5.王承波：第一，2980万元借款由天易隆兴决定，1.5亿元及8000万元借款已履行内部审议程序，且对资金外转占用和天易隆兴所持股份被冻结不知情。第二，违法行为是因缺乏法律和财务专业知识。第三，年事已高且无业无力承担罚款。第四，已因违法行为承担刑事责任。综上，请求减轻处罚。

　　6.谭昌彬：第一，资金占用未披露系王承波、吴某违法犯罪所致，其未参与且积极主动清理并配合披露。第二，对储某晗是西藏发展实际控制人不知情。第三，未参与西藏发展未披露的重大对外借款，不知悉天易隆兴所持股份被冻结事项。第四，积极配合调查，维护上市公司利益。综上，请求从轻处罚。

　　7.罗希：除与西藏发展相同的申辩意见外还提出：第一，2020年拉萨啤酒通过福地包装、2021年拉萨啤酒通过天地绿色提供资金均系原实控人王坚及其关联人操纵，其不存在决策、组织、指使情形。拉萨啤酒向拉萨经开区管委会转款1225万元系操作失误。第二，实施资金占用是履职行为，且未从资金占用中获取任何个人利益。第三，实际控制人的相关指示行为是基于经营管理职权做出，应基于董事长和实际控制人的身份择一重处。第四，积极配合调查，解决涉及其本人的全部资金占用及其他方的部分资金占用等违法问题，主动消除违法行为危害后果，《事先告知书》未考虑法定减轻情节，违法行为不属于应被市场禁入的情形。实施市场禁入影响公司经营。综上，请求免除或者减轻处罚。

　　8.牟春华：第一，相关行为均按上级单位的指示和要求，没有划款决定权，未担任任何职务，未领取任何报酬，未对西藏发展造成损失。第二，不知晓且无法影响西藏发展2019年年报披露，不应对西藏发展2019年年报重大遗漏承担责任。第三，已督促西藏发展纠正披露并报告。第四，应适用旧《证券法》处罚。综上，请求从轻或减轻处罚。

　　9.唐逸：第一，2021年10月正式参与拉萨啤酒财务管理，对拉萨啤酒与西藏好物的关联交易不知情。第二，已履行勤勉尽责义务，积极督促公司自查自纠。综上，请求免除处罚。

　　经复核，我会认为：

　　1.关于西藏发展：第一，根据相关人员询问笔录及罗希手机取证记录等在案证据，足以证实西藏好物是罗希控制的公司，申辩人关于不知悉西藏好物是其关联方于法无据，关于未披露拉萨啤酒与西藏好物的关联交易是基于对法律法规的理解错误非法定免责理由，且关联交易的披露不以是否存在利益输送、价格是否公允合理为前提。

　　第二，申辩人2016至2019年年度报告存在重大遗漏、虚假记载的违法事实客观存在，该事实系因申辩人公司治理和内控机制存在严重缺陷，相关主张不成立。

　　第三，申辩人信息披露违法行为具有连续性，对本案信息披露违法行为一并适用《证券法》进行处罚并无不当。

　　第四，对申辩人的量罚已充分考虑其违法行为的性质和情节，量罚适当。

　　综上，对申辩人上述申辩意见不予采纳。对申辩人已在2022年年度报告中披露控股股东及实控人承诺履行情况予以采纳，但不影响量罚。

　　2.关于王坚：第一，在案证据足以证明申辩人与西藏发展相关年度信息披露违法行为具有直接因果关系，我会依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条予以认定并无不当。

　　第二，对申辩人违法责任的认定并非仅依据相关人员询问笔录，而是通过多个客观证据予以综合认定。

　　第三，首先《西藏发展股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函的回复公告》与本案认定申辩人2016至2019年期间的信息披露违法责任无关联性。其次根据时任远征包装负责人曹某千等人询问笔录、远征包装有关银行资料等在案证据，足以证明与远征包装相关的款项披露与真实情况不符，存在虚假记载。最后关于违法分配利润的认定事实清楚、证据确凿：一是根据嘉士伯国际与金脉青枫签订的《股权购买协议》,拉萨啤酒办理新的营业执照之日起，嘉士伯国际享有的全部股东权益才转让至金脉青枫。2018年7月、12月，拉萨啤酒召开董事会决议分配利润时，拉萨啤酒并未完成工商登记变更，金脉青枫不能作为股东参与利润分配。二是根据银行转款单据，拉萨啤酒分红款转出时间在董事会决议分配利润之前。三是根据金脉青枫出具的情况说明，其本身无自身意思表示，《划款委托书》系2019年6月根据闫清江的指令用印。四是根据西藏发展2018年年报审计项目经理询问笔录，闫清江、魏晓刚计划通过拉萨啤酒进行利润分配9500万元并由大川高新代金脉青枫收取，用以减少大川高新对拉萨啤酒的资金占用余额。五是拉萨啤酒关于利润分配的董事会决议记载的由金脉青枫委派的2名董事均否认其为拉萨啤酒董事，否认参加过上述董事会。

　　第四，我会并未对申辩人给予两次罚款处罚，且对申辩人的处罚已综合考虑其违法事实、性质、情节、社会危害程度，量罚适当 。

　　第五，申辩人是西藏发展2016至2019年连续信息披露违法行为直接负责的主管人员，西藏发展2019年年报披露在《证券法》实施后，应按《证券法》予以处罚。

　　第六，仅对西藏发展2016至2019年关联交易、担保及资产使用受限未披露致使相应年度报告重大遗漏，因虚构拉萨啤酒与远征包装有关交易及违法分配利润致使西藏发展2017年和2018年年度报告虚假记载认定申辩人责任。

　　第七，申辩人不符合免除或者减轻行政处罚和市场禁入的规定。综上，对其申辩意见不予采纳。

　　3.关于闫清江：第一，对申辩人与王坚相同的申辩意见复核意见与王坚一致。

　　第二，在案证据足以证明申辩人离职后与西藏发展有关年度信息披露违法行为具有直接因果关系，我会依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条予以认定于法有据。

　　第三，申辩人2016年作为西藏发展时任董事长，未取得相关主体作为西藏发展控股股东和实际控制人的《声明与承诺》,未勤勉尽责。

　　第四，首先本案认定2016至2019年期间大川高新、天地绿色、青稞啤酒、福地产业、福地饮品、福地包装6家公司为上市公司关联方，是依据2005年《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条，结合有关人员任职、相关公司资金审批权限等在案证据，同时考虑实质重于形式的原则综合认定。其次根据牟春华、吴某惠、杜某的询问笔录，以及西藏信托提供的相关资料，足以证明申辩人组织实施了拉萨啤酒对福地产业信托贷款的担保事项，申辩人的行为与西藏发展2019年未按规定披露控股子公司担保事项及资产使用受限情况的信息披露违法行为具有直接因果关系。关于资产使用受限情况未披露，我会依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第二十七条的规定予以认定并无不当。

　　第五，对申辩人违法责任的认定并非仅依据相关人员询问笔录，而是结合多个客观证据予以综合认定。

　　第六，申辩人不符合从轻或者减轻行政处罚和市场禁入的情形。综上，对其申辩意见不予采纳。

　　4.关于魏晓刚：第一，申辩人是西藏发展2016至2019年连续信息披露违法行为直接负责的主管人员，西藏发展2019年年报披露在《证券法》实施后，应按《证券法》予以处罚。第二，申辩人关于西藏发展2016至2019年信息披露违法事项其仅服从安排并具体办理的申辩理由，进一步说明其未尽到勤勉尽责义务，认定申辩人为直接负责的主管人员并无不当。第三，申辩人不符合减轻处罚的情形。综上，对其申辩意见不予采纳。

　　5.关于王承波：第一，综合在案证据，足以证明申辩人知悉并参与西藏发展与吴某蓉、阿拉丁控股及四川汶锦的借款，以及储某晗资金占用事实和天易隆兴所持西藏发展股权被冻结事项。第二，申辩人缺乏法律和财务专业知识、对法律法规要求不熟悉非法定免责理由。第三，申辩人无力承担罚款且曾受到刑事处罚不属于依法应当从轻减轻处罚的情形。综上，对其申辩意见不予采纳。

　　6.关于谭昌彬：第一，结合在案证据，足以证明申辩人知悉并参与储某晗资金占用、向阿拉丁控股及四川汶锦的借款，以及天易隆兴所持西藏发展股权被冻结事项。第二，根据在案证据，涉及西藏发展重大事项，申辩人均向储某晗和王承波请示汇报，申辩人关于其在西藏发展任职后不知悉储某晗为实控人的理由不成立。第三，申辩人不具有依法应当从轻或者减轻处罚的情节。综上，对其2016年不知悉储某晗为实控人的申辩意见予以采纳，其他申辩意见不予采纳。

　　7.关于罗希：第一，申辩人与西藏发展相同的申辩意见复核意见与西藏发展一致。第二，2020年拉萨啤酒通过福地包装、2021年拉萨啤酒通过天地绿色提供资金由申辩人主导，占用资金主要用于申辩人支付有关股权收购款所需资金，申辩人关于上述资金占用是受他人操纵无证据证明。向拉萨经开区管委会转款1225万元为操作失误缺乏证据证明，且即使操作失误也应及时归还并披露。第三，申辩人占用资金并非履职行为。第四，对申辩人作为实际控制人和董事长分别处罚于法有据。申辩人作为实际控制人是信息披露义务人，应独立承担信息披露违法责任，隐瞒、不告 知的不作为方式同样构成指使从事信息披露的违法行为。同时申 辩人作为上市公司董事长，在案证据已证明其未勤勉尽责，应作为直接负责的主管人员承担西藏发展信息披露违法行为的责任。 综上，申辩人关于积极采取措施主动消除并减轻违法行为危害后果符合法定从轻和减轻处罚情形依法予以采纳，对申辩人的其他申辩意见不采纳。

　　8.关于牟春华：第一，在案证据足以证明申辩人与西藏发展相关年度信息披露违法行为具有直接因果关系，我会依据《信息披 露违法行为行政责任认定规则》第十七条予以认定并无不当。第二，根据相关人员询问笔录等在案证据，申辩人参与2019年拉萨啤酒为福地产业向西藏信托贷款提供担保事项，以及西藏信托向福地产业的贷款资金划转，其行为与西藏发展在2019年年度报告中未按规定披露控股子公司担保事项及资产使用受限情况存在直接因果关系。第三，关于法律适用的复核意见同魏晓刚。第四，申辩人不符合从轻或减轻处罚的情形。综上，对其申辩意见不予采纳。

　　9.关于唐逸：第一，关于未披露西藏好物关联交易违法事项未认定申辩人责任。第二，在藏红花生物科技向众志道禾支付预付款、拉萨啤酒向拉萨经开区管委会转款事项上，申辩人未审慎关注，亦未及时督促披露，对拉萨啤酒向西藏盛邦转款事项未勤勉尽责。第三，已综合申辩人积极配合调查等因素在量罚中予以考虑。综上，对其申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，我会决定：

　　一 、对西藏发展责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；

　　二 、对王坚给予警告，并处以400万元罚款；

　　三 、对罗希给予警告，并处以800万元罚款，其中作为直接负责的主管人员和实际控制人分别罚款300万元、500万元。

　　四 、对闫清江、魏晓刚给予警告，分别并处以250万元罚款；

　　五 、对牟春华给予警告，并处以100万元罚款；

　　六 、对陈婷婷给予警告，并处以100万元罚款；

　　七、对唐逸给予警告，并处以50万元罚款。

　　依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：对王承波、谭昌彬给予警告，分别并处以30万元罚款。

　　鉴于当事人王承波的违法行为情节特别严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条第一项、第三项的规定，我会决定：对王承波采取终身市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　鉴于王坚、闫清江、魏晓刚、谭昌彬的违法行为情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第二项和第七项、第四条、第五条第三项和第七项的规定，我会决定：对王坚采取10年市场禁入措施，对闫清江、魏晓刚、谭昌彬采取5年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　二、 对公司的影响及相关风险提示

　　1. 公司对本次《行政处罚决定书》涉及的前期会计差错更正事项的相关情况详见公司于 2024年11月26日披露于巨潮资讯网的《关于会计差错更正的进展公告》(公告编号:2024-125)。截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。

　　2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2024年4月修订)第 9.8.1条第八项，公司股票被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示，具体内容详见公司于2024年7月18日披露于巨潮资讯网的《关于公司股票撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》(公告编号: 2024-095)。本次《行政处罚决定书》涉及的事项未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第 9.5.1条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形。

　　3. 截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将引以为戒，认真吸取经验教训，公司将积极进行整改并严格遵守相关法律法规规定，加强内部治理的规范性和有效性，提高信息披露质量，不断提高履职能力，提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东利益。

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司董事会

　　2024年12月9日