珠海华发实业股份有限公司 第十届董事局第四十八次会议决议公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2024-069

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第四十八次会议通知于2024年12月6日以电子邮件方式发出，会议于2024年12月9日以通讯方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、以八票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本次向特定对象发行方案具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

　　2、发行数量

　　本次可转债拟发行数量为不超过5,500.00万张（含本数）。

　　3、发行规模

　　本次可转债发行总额不超过550,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　5、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　6、债券利率

　　本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。

　　7、还本付息的期限及方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　8、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格修正条款

　　本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

　　11、转股股数方式确定

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。

　　具体赎回价格由股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　13、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。

　　最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括华发集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的29.64%，且不超过人民币275,000.00万元（含本数）。

　　除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除华发集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

　　16、锁定期安排

　　本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　同时，华发集团承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起18个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行完成并转为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过550,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事局或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事局或其授权人士确定。

　　19、债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）债券持有人的权利

　　1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　5）拟修改债券持有人会议规则；

　　6）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　7）公司提出债务重组方案；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

　　12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　13）根据法律、法规、中国证监会、上交所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）债券持有人会议的召集人

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事局；

　　2）债券受托管理人；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　20、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　21、评级事项

　　资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。

　　22、本次发行决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案已经公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

　　三、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本议案已经公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案》。

　　四、 以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本议案已经公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行可转换公司债券＜募集资金运用的可行性分析报告＞的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　六、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本议案已经公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-071）。

　　七、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-072）。

　　八、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于与华发集团签订＜附条件生效的可转换公司债券认购协议＞暨重大关联交易的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本议案已经公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-073）。

　　九、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司＜未来三年（2024-2026）股东回报规划＞的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华发股份未来三年（2024-2026）股东回报规划》。

　　十、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本议案已经公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-074）。

　　十一、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本议案已经公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　十二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。

　　根据公司本次向特定对象发行可转换公司债券相关安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事局提请股东大会授权董事局全权办理与本次向特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体包括：

　　1、在相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会部门规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）确定方式、债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、承销机构、受托管理机构、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构，办理本次可转换公司债券的申报及发行事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次可转换公司债券的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行、变更、终止、解除本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、可转换公司债券认购协议等法律文件，并履行与本次可转债发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　5、根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　6、如适用法律或监管部门对于上市公司发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局对本次发行的方案等相关事项进行相应的调整；

　　7、根据本次发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施或终止；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、根据法律、法规、证券监管部门对上市公司再融资的政策变化及市场条件变化情况，向上海证券交易所申请终止本次发行的申请并撤回申请材料；

　　12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行的申报、发行、上市等相关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册批复，涉及本次发行的簿记等事项、发行后的可转换公司债券及转股后的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

　　提请公司股东大会同意董事局授权公司董事局主席为获授权人士全权处理与本次可转债发行有关的一切事宜，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　十三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2024年第六次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-078）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二四年十二月十日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2024-070

　　珠海华发实业股份有限公司关于

　　公司向特定对象发行可转换公司债券预案

　　披露的提示性公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二四年十二月十日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2024-071

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于向特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司2024年12月底完成本次发行，且分别假设2025年6月30日全部转股和2025年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为550,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次可转债的转股价格为7.69元/股（公司第十届董事局第四十八次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价及2023年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2023年度每股现金红利）的较高者）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事局根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息等调整。

　　5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本2,752,152,116股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设公司2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较2023年度年均下降5%；（2）较2023年度均保持不变；（3）较2023年度年均上升5%（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响。

　　9、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，相关利润在短期内难以全部释放，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

　　五、填补回报的具体措施

　　为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

　　（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

　　公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　（二）保证募集资金合理合法使用

　　根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

　　（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力

　　公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。

　　公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，携手华为、顺丰、亿航等头部企业，将鸿蒙系统、无人机配送等AI时代科技植入科技+好房子、第四代住宅建造。以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”

　　与此同时，公司积极践行“科技+”战略，科技赋能产品及服务，以“关注每一位居者健康生活诉求”为设计理念，发扬工匠精神，打造行业精品，引领创新人居标杆；在助力住宅及创新人居建设的同时，持续增强研发能力和创新水平，积极探索具有前瞻性的创新业态。

　　公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东珠海华发集团有限公司、实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会分别作出如下承诺：

　　“1、本公司/本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本公司/本机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二○二四年十二月十日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2024-073

　　珠海华发实业股份有限公司关于

　　本次向特定对象发行可转换公司债券

　　涉及重大关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）拟向不超过35名特定对象发行不超过550,000万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。其中，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），且认购金额不低于本次可转债实际发行金额的29.64%，且不超过人民币275,000.00万元（含本数）。公司与华发集团签署了《附条件生效的可转换公司债券认购协议》，华发集团为公司控股股东，故华发集团认购本次可转换公司债券构成关联交易。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司拟向包括控股股东华发集团在内的不超过35家特定对象发行不超过550,000万元（含本数）的可转换公司债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。其中，华发集团承诺以现金方式认购本次可转债，认购金额不低于本次可转债实际发行金额的29.64%，且不超过人民币275,000.00万元（含本数）。由于华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年12月9日召开了第十届董事局第四十八次会议，审议通过了《关于与华发集团签订＜附条件生效的可转换公司债券认购协议＞暨重大关联交易的议案》，（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决）。公司于2024年12月9日与华发集团签署了《附条件生效的可转换公司债券认购协议》。本次交易不构成重大资产重组。

　　本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。本次发行尚需国资有权监管单位批准、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至公告日，华发集团直接及间接持有华发股份29.64%的股份，为本公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：珠海华发集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400190363258N

　　3、法定代表人：李光宁

　　4、成立日期：1986年05月14日

　　5、注册资本：人民币1,691,978.97万元

　　6、住所：珠海市拱北联安路9号

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、最近一年主要财务数据（经审计）：

　　截至2023年12月31日，华发集团总资产为72,964,895.62万元，负债总额为55,440,072.86万元，净资产为17,524,822.77万元；2023年度华发集团实现营业收入17,568,687.87万元，归属于母公司所有者的净利润176,469.15万元。

　　9、截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的可转换公司债券。

　　四、关联交易定价原则

　　（一）发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（二）债券利率

　　本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。

　　（三）转股价格

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为该持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：珠海华发实业股份有限公司

　　乙方：珠海华发集团有限公司

　　协议签订时间：2024年12月9日

　　（二）认购金额及款项支付

　　1、乙方承诺以现金方式认购本次可转债，且本次认购金额不低于本次可转债实际发行金额的29.64%，且不超过人民币275,000.00万元（含本数）的现金（即债券数量不超过2,750万张）认购本次可转债。

　　2、本次发行启动发行后，乙方应在甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。

　　3、本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。

　　4、如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

　　（三）债券利率及还本付息

　　1、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，乙方不参与本次发行票面利率的竞价，乙方承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购本次可转债。

　　2、本次可转债期限为发行之日起六年。本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

　　（四）转股条款

　　1、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。本次可转债持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。

　　2、转股价格的确定及其调整

　　初始转股价格的确定依据、转股价格的调整方式及计算公式详见本公告“四、关联交易定价原则（三）转股价格”

　　3、转股股数方式确定

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　乙方申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，甲方将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在乙方转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回与回售条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（五）赎回与回售条款

　　赎回与回售参照本次向特定对象发行可转换公司债券方案的约定执行。

　　（六）限售期

　　1、乙方认购的本次可转债应遵守《证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定。

　　2、乙方将其持有的可转换公司债券转换为股票的，所转股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　3、若本次可转债发行完成并转换为股票后，乙方直接及间接持有的甲方股份数量占甲方总股本的比例超过30%，则乙方在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

　　4、若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不符，双方应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设及补充流动资金。通过本次发行，公司的资金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障；本次可转债转股后，将改善公司资产负债结构，提高抗风险能力和综合竞争力。本次发行符合行业发展趋势，与公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，有助于提高公司发展质量。华发集团本次认购体现了对公司经营发展信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　本次关联交易不会导致本公司控制权发生变化。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2024年12月9日召开第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议，审议通过了《关于与华发集团签订＜附条件生效的可转换公司债券认购协议＞暨重大关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次向特定对象发行可转换公司债券的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东华发集团参与认购本次向特定对象发行的可转换公司债券，表明其对公司及本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。上述关联交易是基于公开、公平、公正的原则上，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。

　　公司召开的第十届董事局第四十八次会议审议通过了《关于与华发集团签订＜附条件生效的可转换公司债券认购协议＞暨重大关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司召开的第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于与华发集团签订＜附条件生效的可转换公司债券认购协议＞暨重大关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权）。

　　本次发行尚需国资有权监管单位批准、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　八、备查文件目录

　　1、《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》；

　　2、《附条件生效的可转换公司债券认购协议》；

　　3、《珠海华发实业股份有限公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议决议》；

　　4、《珠海华发实业股份有限公司第十届董事局第四十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二四年十二月十日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2024-074

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于提请股东大会同意控股股东

　　免于发出要约的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》。具体内容如下：

　　认购本次公司发行可转换公司债券之前，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）目前直接及间接持有华发股份29.64%的股份。本次认购公司可转换公司债券转股后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

　　华发集团已承诺：若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起18个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　董事局提请股东大会审议同意华发集团可以免于发出要约。

　　上述事项已经公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过，公司独立董事一致认为：公司控股股东华发集团参与认购本次向特定对象发行的可转换公司债券，表明其对公司及本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。控股股东承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票；公司提请股东大会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份符合《上市公司收购管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。

　　上述事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二○二四年十二月十日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2024-075

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门

　　和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二四年十二月十日