新希望六和股份有限公司 关于拟转让参股公司3.392%股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：000876               证券简称：新希望           公告编号：2024-116

　　债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本交易协议尚需经过新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）股东大会的审批，仍存在不确定性；股东变更尚需报有关政府监管部门备案。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　新希望六和股份有限公司于2024年12月9日召开了第九届董事会第四十次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于拟转让参股公司3.392%股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　1、基本情况

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司（以下简称“新希望”、“出让方”）拟与拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司（以下简称“新陆实业”、“受让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“交易协议”），拟转让新希望持有的民生保险3.392%的股份（以下简称“标的股份”、“标的股权”），为公司长期可持续发展提供保障。本交易作价41,700.00万元，占公司最近一年经审计归属于母公司净资产的1.683%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的估值报告《新希望六和股份有限公司转让民生人寿保险股份有限公司3.3920%少数股权价值估值项目估值报告书》（中同华咨报字（2024）第011096号）结论，且经双方协商确定。本次交易完成后，公司将不再持有民生保险股权。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、关联关系说明

　　新陆实业作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，新陆实业与公司之间发生的本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议程序

　　公司于2024年12月9日召开第九届董事会第四十次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让参股公司3.392%股权暨关联交易的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议、审计委员会2024年第一次临时会议审议通过。

　　4、该交易尚需提交公司股东大会审议

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.7相关规定，公司持有标的股权3.392%的股份，因在出售所持股权前无法对其形成控制、共同控制或者重大影响，导致无法对其最近一年又一期财务报告进行审计。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，股东变更尚需报有关政府监管部门备案。

　　二、 关联方的情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司

　　统一社会信用代码：91540091MA6T1ETTX0

　　注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望大厦208

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：汪润年

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：物业管理；房产中介服务；建筑工程设备与器械租赁；计算机及通信设备租赁；商务信息咨询；企业管理服务；社会经济咨询；知识产权服务；农业科学研究和试验发展；农业技术推广服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　成立时间：2016-07-22

　　营业期限：2016-07-22至2046-07-21

　　主要股东：新希望投资集团有限公司，持股比例100%

　　实际控制人：刘永好

　　主要财务数据：新陆实业为其控股股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）的投资平台，无实际经营业务，暂无具体财务数据，其控股股东新投集团的主要财务数据如下：

　　截至2024年9月30日，资产总额为10,286,058.1万元，负债总额为6,478,470.0万元，净资产为3,807,588.2万元。2024年1-9月，营业收入为8,032,962.7万元，净利润为75,676.7万元。截止2023年12月31日，经审计，总资产为13,525,027.8万元，负债总额9,477,133.2万元，净资产为4,047,894.6万元；2023年度实现营业收入12,231,426.3万元，净利润为118,115.7万元。

　　2、关联关系说明：由于新陆实业是公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，其与公司之间发生本次交易构成关联交易。

　　3、其他说明：上述交易对手方与公司及公司控股股东新希望集团及其一致行动人南方希望实业有限公司受同一主体控制，此外，与公司及公司其他前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　公司拟将参股公司民生保险3.392%的股权出售给新陆实业，本交易作价41,700.00万元，占公司最近一年经审计归属于母公司净资产的1.683%。公司为民生保险的发起股东，公司不持有民生保险董事会和监事会席位，未向民生保险派驻高级管理人员，不参与民生保险的日常经营。

　　本次交易股权标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司具体情况如下：

　　1、公司名称：民生人寿保险股份有限公司

　　2、企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　3、注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号院2号楼

　　4、法定代表人：鲁伟鼎

　　5、注册资本：600,000万元

　　6、设立时间：2002年6月18日

　　7、经营期限：2002年6月18日至无固定期限

　　8、统一社会信用代码：91110000710929885W

　　9、经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其他人身保险业务、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、主要股东：中国万向控股有限公司，持股比例37.32%；泽慰科技有限公司，持股比例17.59%；山西建龙钢铁有限公司，持股比例13.15%；江西汇仁集团医药科研营销有限公司，持股比例6.99%；上海冠鼎泽有限公司，持股比例6.52%；中国有色金属建设股份有限公司，持股比例6.17%；上海东沪投资有限公司，持股比例4.24%；新希望六和股份有限公司，持股比例3.392%。

　　11、历史沿革：

　　民生保险成立于2002年6月18日，成立时注册资本金为82,945万元，股份总额82,945万股。其中，四川新希望农业股份有限公司（后更名为“新希望六和股份有限公司”，下同）作为发起股东共计实缴6050.0万元（含50万元筹备金），持有民生保险股份6,000万股，持股比例7.234%。

　　2007年6月民生保险决定向内部股东定向增发，分两阶段进行。四川新希望农业股份有限公司分别于2007年6月和11月认购7,176万股、7,176万股，合计增持14,352万股，交易价款为15,069.6万元。增资后四川新希望农业股份有限公司持有民生保险股份20,352万股，持股比例7.54%。

　　2011年12月，四川新希望农业股份有限公司更名为新希望六和股份有限公司，前者所持有的20,352万股民生保险股份及其附着的权利和义务由新希望承继。

　　随着后续民生保险增资及转让等，截至2024年9月30日公司对民生保险持股股数为20,352万股，持股比例为3.392%，会计核算科目为“其他权益工具投资”，投资成本为21,119.6万元，账面价值为21,119.6万元。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：应收款项包括应收保费、应收利息、应收分保账款、应收分保未到期责任准备金、应收分保未决赔款准备金、应收分保寿险责任准备金及应收分保长期健康险责任准备金。

　　民生保险2023年全年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字（2024）25978号）。

　　13、担保及其他情况：公司不存在为民生保险提供担保的情况，本次交易不会导致新希望对关联参股公司形成财务资助。

　　14、民生保险不是失信被执行人。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　1、估值情况

　　关于标的股份的市场价值的估值情况，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司，以2024年9月30日作为估值基准日，对上述标的股份进行了估值，并出具了估值报告《新希望六和股份有限公司转让民生人寿保险股份有限公司3.3920%少数股权价值估值项目估值报告书》（中同华咨报字（2024）第011096号）。公司持有的民生保险3.392%股权的账面值为21,119.60万元，市场价值的估值为41,700.00万元，增值率97.45%。各方同意，本次股权转让的价格以上述估值为参考，双方协商确定标的股份的作价为41,700.00万元。

　　本次交易定价以符合《证券法》规定并具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的估值报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、估值方法的确认：

　　公司为民生保险的小股东，不具备控制权，不参与经营决策。依据资料收集情况，本次估值采用市场法对标的股权估值。

　　3、估值结论

　　公司持有的民生保险3.392%股权在估值基准日的账面值为21,119.60万元，市场价值的评估值为41,700.00万元，增值率97.45%。

　　因此本次选用市场法结果作为最终估值结论，即：公司持有的民生保险3.392%股权的市场价值的估值为41,700.00万元。

　　4、标的股份估值过程：

　　(一)估值准备阶段

　　评估机构与被估值单位洽谈，明确估值业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立估值业务委托合同；确定项目负责人，组成估值项目组，编制估值计划；准备估值所需资料。

　　(二)收集估值资料阶段

　　根据此次估值业务的具体情况，按照估值程序准则和其他相关规定的要求，估值人员通过询问、核对、访谈等方式进行调查，从各种可能的途径获取估值资料，核实估值范围，了解估值对象现状，关注估值对象法律权属。

　　(三)评定估算阶段

　　对收集的估值资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据估值对象、价值类型、估值资料收集情况等相关条件，选择适用的估值方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步估值结果。

　　(四)编订和提交估值报告报告阶段

　　根据估值小组对各类资产的初步估值结果，在核实确认具体资产项目估值结果准确无误，估值工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行估值汇总分析，确定最终估值结论，撰写估值报告书；根据估值机构内部质量控制制度，对估值报告及估值程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就估值报告有关内容进行必要沟通；按估值业务委托合同的要求向委托人提交正式估值报告书。

　　五、 股份转让协议核心条款

　　（一）交易各方：

　　转让方：新希望六和股份有限公司

　　受让方：拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司

　　标的股份：新希望持有的民生人寿保险股份有限公司20,352万股股份

　　（二）交易金额及支付：

　　1、股份转让价款的确定

　　各方同意，本次股份转让的价格以估值基准日的标的股份的市场价值为基准。估值基准日为2024年9月30日，根据受让方委托的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的估值报告（中同华咨报字（2024）第011096号），采用市场法估值，新希望持有的民生保险3.392%的股份在估值基准日的市场价值为41,700.00万元。经各方同意，以上述估值为依据，协商确定本次交易的转让价款为41,700.00万元。

　　2、股份转让价款的支付

　　（1）在2024年12月25日之前，受让方支付第一期股份转让款，具体金额为股份转让款总额的50%，即20,850万元。

　　（2）在股份转让完成工商变更登记后12个月内，受让方支付第二期股份转让款，具体金额为股份转让款总额的50%，即20,850万元。

　　（三）本次股份转让的交割

　　（1）转让方和受让方同意，受让方根据本协议约定向转让方指定账户支付第一期股份转让款之日为交割日（以下简称“股份转让交割日”）。自股份转让交割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担标的股份相关的一切权利和义务，享有标的股份相关的全部股东权益。

　　（2）转让方应在交割日起10个工作日内向受让方移交标的股份相关资料（包括但不限于取得标的股份及持有标的股份期间签署的相关协议、历次股东大会决议等）。

　　（3）监管备案和工商变更登记

　　A、转让方应在本协议签署日起15个工作日内书面通知民生保险本次股份转让相关事项，同时，转让方和受让方应共同促使民生保险在本协议签署日起1个月内召开董事会审议相关事项，并作出董事会决议。

　　B、转让方和受让方应共同促使民生保险在作出上述董事会决议之后及时报相关政府监管机构备案（不得晚于本协议签署日起3个月）。

　　C、转让方和受让方应共同促使民生保险自政府监管机构备案之日起3个月内完成公司章程修改和工商变更登记手续，并出具更新后的股东名册。

　　D、转让方和受让方应按民生保险、政府监管机构及公司登记机关的要求签署和提供监管备案、工商变更登记所需的文件并给予积极的配合。

　　（四）协议的生效

　　本协议自各方盖章之日起成立，并在转让方的有权决策机构批准本次股份转让之日起生效。

　　（五）过渡期安排

　　（1）标的股份处分限制

　　自签署日起至完成监管备案期间（以下简称“过渡期”），转让方不得以出售、转让、赠与等方式处置其持有的标的股份，亦不得在标的股份上设定权利负担，但经受让方事先书面同意的除外。

　　（2）过渡期内表决权：若过渡期内民生保险召开股东大会时，转让方应及时书面通知受让方，并按照与受让方协商一致的意见进行表决，并且转让方应尽最大努力配合受让方行使其股东权利。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　本次交易的标的为股份，标的公司与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。

　　七、 本次交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　公司主动调整发展战略和产业结构，更加聚焦饲料和生猪养殖两大核心主业，集中资源、优化管理，支持两大主业做精做强。

　　2、本次交易的风险及应对措施

　　本交易协议尚需经过公司股东大会的审批，仍存在不确定性。股东变更尚需报有关政府监管部门备案。

　　本次签署交易协议，在协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易前，标的公司是新希望的参股公司，新希望不参与标的公司日常经营，不持有董事会和监事会席位，不派驻高级管理人员。标的公司与新希望无关联交易、往来借款和担保事项，交易对公司主营业务经营无实质性影响。

　　本次交易目的为更好地夯实新希望的饲料和养殖两大主业，有利于公司聚焦核心业务，提升公司的可持续发展能力。同时，经财务测算，本次交易预计将产生一定的现金流和新增净资产（具体以交易完成时会计处理为准）。有利于公司优化资金结构，降低资产负债率，提高投资回报率，保护股东特别是中小股东的利益。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

　　交易对手方支付本次交易对价的资金来自自筹资金或股东借款，交易对手方具备履约能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年初至披露日，公司与该关联人发生2024年预计额度内的日常关联交易外，不存在本次交易外的其他关联交易。日常关联交易预计已经第九届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会审议、第九届董事会第三十二次会议通过，详见2024年4月30日、5月31日、8月31日分别刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2024年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号2024-34）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号2024-45）、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及补充签订日常关联交易协议的公告》（公告编号2024-74）。

　　九、独立董事专门委员会同意意见

　　本次交易已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议全票通过，独立董事认为：本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于公司聚焦核心产业发展，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考符合《证券法》规定并具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的估值报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、股份转让协议；

　　3、估值报告书；

　　4、第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月十日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望          公告编号：2024-114

　　债券代码：127015、127049               债券简称：希望转债、希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　第九届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议通知于2024年12月8日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第四十次会议于2024年12月9日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了“关于拟转让参股公司25.875%股权暨关联交易的议案”

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避。

　　关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对外转让非核心业务公司股权，为公司长期可持续发展提供助力。公司的控股子公司山东新希望六和集团有限公司拟与新希望投资集团有限公司签署《股份转让协议》，拟转让公司旗下参股公司青岛大牧人机械股份有限公司（以下简称“大牧人”）25.875%的股份，为公司长期可持续发展提供保障。本交易作价39,800.00万元，占公司最近一年经审计归属于母公司净资产的1.606%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的《山东新希望六和集团有限公司拟转让青岛大牧人机械股份有限公司25.8750%股权价值估值项目估值报告书》结论（中同华咨报字(2024)第011095号）结论，且经双方协商确定。本次交易完成后，公司将不再持有大牧人股权。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次临时会议及独立董事2024年第三次专门会议审议通过。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年12月10日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让参股公司25.875%股权暨关联交易的公告》。

　　（二）审议通过了“关于拟转让参股公司3.392%股权暨关联交易的议案”

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避。

　　关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟与拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司签署《股份转让协议》，拟转让公司持有的民生人寿保险股份有限公司（以下简称“民生保险”）3.392%的股份，为公司长期可持续发展提供保障。本交易作价41,700.00万元，占公司最近一年经审计归属于母公司净资产的1.683%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的《新希望六和股份有限公司转让民生人寿保险股份有限公司3.3920%少数股权价值估值项目估值报告书》（中同华咨报字（2024）第011096号）结论，且经双方协商确定。本次交易完成后，公司将不再持有民生保险股权。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次临时会议及独立董事2024年第三次专门会议审议通过。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年12月10日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让参股公司3.392%股权暨关联交易的公告》。

　　（三）审议通过了“关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的议案”

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避。

　　关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，盘活资产，增加流动性，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对外转让部分长期停业的饲料公司和养殖公司的股权，为公司长期可持续发展提供助力。公司及公司的控股子公司四川新希望六和农牧有限公司拟分别与海南锦麟投资有限公司签署《股权转让协议》，拟转让公司持有的海南新希望农业有限公司100%的股权及四川农牧持有的南昌国雄饲料科技有限公司100%的股权、南宁国雄科技有限公司100%的股权、重庆国雄饲料有限公司100%的股权、重庆希望饲料有限公司100%的股权、郴州希望饲料有限公司100%的股权。本交易作价19,418.15万元，占公司最近一年经审计净资产的0.784%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告结论（中同华评报字（2024）第012344号-第012349号），且经双方根据基准日后、《股权转让协议》签署日前各公司增资及流动资产、流动负债的变动情况协商确定。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次临时会议及独立董事2024年第三次专门会议审议通过。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年12月10日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年十二月十日