新希望六和股份有限公司 关于拟转让六家控股子公司股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：000876                证券简称：新希望           公告编号：2024-117

　　债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本交易协议尚需经过新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）股东大会的审批，仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　新希望六和股份有限公司于2024年12月9日召开了第九届董事会第四十次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　1、基本情况

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，盘活资产，增加流动性，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对外转让部分停业的饲料公司和养殖公司的股权，为公司长期可持续发展提供助力。公司及公司的控股子公司四川新希望六和农牧有限公司（以下简称“四川农牧”，公司与四川农牧合称“出让方”）拟分别与海南锦麟投资有限公司（以下简称“海南锦麟”、“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟转让公司持有的海南新希望农业有限公司（以下简称“海南新希望”）100%的股权及四川农牧持有的南昌国雄饲料科技有限公司（以下简称“南昌国雄”）100%的股权、南宁国雄科技有限公司（以下简称“南宁国雄”）100%的股权、重庆国雄饲料有限公司（以下简称“重庆国雄”）100%的股权、重庆希望饲料有限公司（以下简称“重庆希望”）100%的股权、郴州希望饲料有限公司（以下简称“郴州希望”）100%的股权。本交易作价19,418.15万元，占公司最近一年经审计净资产的0.784%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告结论（中同华评报字（2024）第012344号-第012349号），且经双方根据基准日后、《股权转让协议》签署日前各公司增资及流动资产、流动负债的变动情况协商确定。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、关联关系说明

　　海南锦麟作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，海南锦麟与公司之间发生的本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议程序

　　公司于2024年12月9日召开第九届董事会第四十次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议、审计委员会2024年第一次临时会议审议通过。

　　4、该交易尚需提交公司股东大会审议

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方的情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：海南锦麟投资有限公司

　　统一社会信用代码：91460106MAA92M8M55

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城D2区1楼-841号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：姜孟军

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　成立时间：2021-09-24

　　营业期限：长期

　　主要股东：四川新致睿占实业有限公司，持股比例100%

　　实际控制人：刘永好

　　主要财务数据：海南锦麟及控股股东四川新致睿占实业有限公司无实际经营业务，暂无具体财务数据，四川新致睿占实业有限公司的控股股东新希望五新实业集团有限公司（以下简称“五新实业”）的主要财务数据如下：

　　截至2024年9月30日，资产总额为7,731,337.88万元，负债总额为4,389,336.19万元，净资产为3,342,001.69万元。2024年1-9月，营业收入为2,091,386.39万元，净利润为54,060.87万元。截止2023年12月31日，经审计，总资产为10,226,721.92万元，负债总额6,708,708.96万元，净资产为3,518,013.96万元；2023年度实现营业收入3,364,251.68万元，净利润为118,786.28万元。

　　2、关联关系说明：由于海南锦麟是公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，其与公司之间发生本次交易构成关联交易。

　　3、其他说明：上述交易对手方与公司及公司控股股东南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司受同一主体控制，此外，与公司及公司其他前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次交易拟将公司持有的海南新希望100%的股权及四川农牧持有的南昌国雄100%的股权、南宁国雄100%的股权、重庆国雄100%的股权、重庆希望100%的股权、郴州希望100%的股权转让给海南锦麟。本交易作价19,418.15万元，占公司最近一年经审计净资产的0.784%。

　　本次交易股权标的产权清晰，其中重庆国雄以其固定资产作为抵押物，为公司的其他子公司提供抵押担保，此抵押担保将在股东大会审议前解除。除上述抵押担保外，本次交易股权标的，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司具体情况如下：

　　（一） 海南新希望农业有限公司

　　1、公司名称：海南新希望农业有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：海口市美兰区灵山镇新大洲大道北侧

　　4、法定代表人：陈家汪

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、设立时间：1998年09月04日

　　7、经营期限：长期

　　8、统一社会信用代码：91460100708828620F

　　9、经营范围：木薯、饲料原料的收购及销售，畜禽养殖及销售，水产养殖及销售，鲜肉的购销，饲料销售，兽药销售，房屋土地租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10、主要股东：新希望六和股份有限公司，持股比例100%。

　　11、历史沿革：

　　海南新希望农业有限公司成立于1998年09月04日，由四川新希望农业股份有限公司与成都世纪投资有限公司出资设立，注册资本1,000万元，其中四川新希望农业股份有限公司占股70%，成都世纪投资有限公司占股30%。

　　2011年12月，四川新希望农业股份有限公司更名为新希望六和股份有限公司。

　　2019年11月06日，成都世纪投资有限公司将其持有的海南新希望30%股权转让给新希望六和股份有限公司。本次股权转让后，新希望六和股份有限公司持有海南新希望100%股权。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：应收款项包括应收票据、应收账款和其他应收款

　　海南新希望财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0649号）。

　　13、担保及其他情况：截至11月30日，海南新希望应付公司股利1000万元。经交易各方约定，海南新希望应在完成本次股权转让相关的工商变更登记前将前述应付公司股利全部付清。

　　14、海南新希望不是失信被执行人。

　　（二） 南昌国雄饲料科技有限公司

　　1、公司名称：南昌国雄饲料科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：江西省南昌经济技术开发区富樱大道366号

　　4、法定代表人：李权

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、设立时间：2001年11月29日

　　7、经营期限：2001年11月29日至2051年11月28日

　　8、统一社会信用代码：91360108731989940J

　　9、经营范围：配合饲料的生产及销售；粮食收购；猪的饲养、销售；家禽饲养、销售；水产养殖、销售；技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。

　　11、历史沿革：

　　南昌国雄饲料科技有限公司成立于2001年11月29日，由四川南方希望实业有限公司与成都世纪投资有限公司出资设立，注册资本1,000万元，其中四川南方希望实业有限公司占股90%，成都世纪投资有限公司占股10%。

　　2008年09月27日，成都世纪投资有限公司将其持有的南昌国雄10%股权转让给四川南方希望实业有限公司。本次股权转让后，四川南方希望实业有限公司持有南昌国雄100%股权。

　　2009年10月13日，四川南方希望实业有限公司将其持有的南昌国雄100%股权转让给四川新希望农牧有限公司。本次股权转让后，四川新希望农牧有限公司持有南昌国雄100%股权。

　　2012年2月，四川新希望农牧有限公司更名为四川新希望六和农牧有限公司。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

　　南昌国雄财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0648号）。

　　13、担保及其他情况：公司不存在为南昌国雄提供担保、财务资助的情况，也不存在其他占用公司资金的情况。

　　14、南昌国雄不是失信被执行人。

　　（三）南宁国雄科技有限公司

　　1、公司名称：南宁国雄科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：科园大道50号

　　4、法定代表人：何付华

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、设立时间：1999年02月12日

　　7、经营期限：1999年02月12日至2049年02月08日

　　8、统一社会信用代码：914501007114237471

　　9、经营范围：配合饲料、浓缩饲料的研发、生产（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、销售；畜牧业、渔业产业化养殖（以上两项仅限分支机构经营）；农副土特产品、饲料原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10、主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。

　　11、历史沿革：

　　南宁国雄科技有限公司成立于1999年02月12日，由四川南方希望实业有限公司与成都世纪投资有限公司出资设立，注册资本500万元。

　　2009年01月08日，成都世纪投资有限公司将其持有的南宁国雄全部股权转让给四川南方希望实业有限公司。本次股权转让后，四川南方希望实业有限公司持有南宁国雄100%股权。

　　2010年08月13日，四川南方希望实业有限公司将南宁国雄100%股权转让给四川新希望农牧有限公司。本次股权转让后，四川新希望农牧有限公司持有南宁国雄100%股权。

　　2012年2月，四川新希望农牧有限公司更名为四川新希望六和农牧有限公司。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

　　南宁国雄财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0651号）。

　　13、担保及其他情况：公司不存在为南宁国雄提供担保、财务资助的情况，也不存在其他占用公司资金的情况。

　　14、南宁国雄不是失信被执行人。

　　（四）重庆国雄饲料有限公司

　　1、公司名称：重庆国雄饲料有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市沙坪坝区覃家岗镇上桥工业园区

　　4、法定代表人：唐兵

　　5、注册资本：400万元人民币

　　6、设立时间：1998年06月08日

　　7、经营期限：长期

　　8、统一社会信用代码：91500106203068056A

　　9、经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；生产、销售：动物饲料（不含国家专控商品）；家畜家禽及鱼类的养殖及销售（限分支机构经营）；销售：饲料原料及饲料添加剂。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。

　　11、历史沿革：

　　重庆国雄饲料有限公司由成都世纪投资有限公司、南方希望实业有限公司（原名四川南方希望实业有限公司）组建，于1998年06月08日成立并取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核发的统一社会信用代码为“91500106203068056A”的《企业法人营业执照》。公司注册资本：人民币400.00万元；实收资本：400.00万元，其中：成都世纪投资有限公司持股80.00%、南方希望实业有限公司持股20.00%。

　　2008年07月10日，成都世纪投资有限公司将持有本公司80.00%的股权全部转让给南方希望实业有限公司，注册资本仍为400.00万元。本次股权转让完成后，南方希望实业有限公司持有本公司100.00%股权，公司类型变更为法人独资有限公司。

　　2009年07月01日，南方希望实业有限公司将持有本公司100.00%的股权全部转让给四川新希望农牧有限公司，注册资本仍为400.00万元。本次股权转让完成后，四川新希望农牧有限公司持有本公司100.00%股权。

　　2012年2月，公司控股股东四川新希望农牧有限公司名称变更为四川新希望六和农牧有限公司。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

　　重庆国雄财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0650号）。

　　13、担保及其他情况：重庆国雄以其固定资产作为抵押物，为公司的其他子公司提供抵押担保，此抵押担保将在股东大会审议前解除。

　　14、重庆国雄不是失信被执行人。

　　（五）重庆希望饲料有限公司

　　1、公司名称：重庆希望饲料有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：重庆市渝北区万年路555号

　　4、法定代表人：唐兵

　　5、注册资本：728万元人民币

　　6、设立时间：1992年05月27日

　　7、经营期限：1992年05月27日至2043年07月06日

　　8、统一社会信用代码：915000006219800801

　　9、经营范围：配合饲料、浓缩饲料的生产、销售（按饲料生产企业审查合格证核定的范围和期限经营）；销售：农产品；房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　10、主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。

　　11、历史沿革：

　　重庆希望饲料有限公司，成立于1992年5月27日。注册资本728.00万元人民币，现股东为四川新希望六和农牧有限公司。企业法人营业执照统一社会信用代码为：915000006219800801。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

　　重庆希望财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0647号）。

　　13、担保及其他情况：公司不存在为重庆希望提供担保、财务资助的情况，也不存在其他占用公司资金的情况。

　　14、重庆希望不是失信被执行人。

　　（六）郴州希望饲料有限公司

　　1、公司名称：郴州希望饲料有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：湖南省郴州市北湖区郴江街道梨树山宁家湾组

　　4、法定代表人：王翔

　　5、注册资本：1,200万元人民币

　　6、设立时间：1996年09月04日

　　7、经营期限：长期

　　8、统一社会信用代码：91431000187768983D

　　9、经营范围：配合饲料、浓缩饲料的生产及销售；养殖技术推广服务；粮食收购；猪、家禽的饲养、收购及销售；水产养殖及销售；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。

　　11、历史沿革：

　　郴州希望饲料有限公司系由南方希望实业有限公司（原四川南方希望实业有限公司）和成都世纪投资有限公司共同出资组建，于1996年09月04日取得郴州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司企业法人营业执照注册号：431000400000662；经营期限25年；公司注册资本为人民币1,200.00万元，其中：南方希望实业有限公司出资800.00万元，出资比例为67.67％，成都世纪投资有限公司出资400.00万元，出资比例为33.33％。

　　2009年7月南方希望实业有限公司与四川新希望农牧有限公司签订股权转让协议，南方希望实业有限公司将其持有的公司67.67%股权转让给四川新希望农牧有限公司。本次股权转让后四川新希望农牧有限公司出资800.00万元，持有公司67.67%的股权，成都世纪投资有限公司出资400.00万元，持有公司33.33%的股权。

　　2012年2月，公司控股股东四川新希望农牧有限公司名称变更为四川新希望六和农牧有限公司。

　　2015年10月1日起，营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一，公司新办了营业执照，统一社会信用代码为91431000187768983D。

　　2019年8月成都世纪投资有限公司与四川新希望六和农牧有限公司签订股权转让协议，成都世纪投资有限公司将其持有的公司33.33%股权转让给四川新希望六和农牧有限公司。本次股权转让后四川新希望六和农牧有限公司持有公司100.00%的股权。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

　　郴州希望财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0652号）。

　　13、担保及其他情况：公司不存在为郴州希望提供担保、财务资助的情况，也不存在其他占用公司资金的情况。

　　14、郴州希望不是失信被执行人。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　1、交易价格的确认：

　　各标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年10月31日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告，各标的资产评估基准日股东全部权益账面值、评估值、评估增值率详见下表。各方同意，本次股权转让的价格以上述评估值为参考，且经双方根据基准日后、《股权转让协议》签署日前各公司增资及流动资产、流动负债的变动情况协商确定为19,418.15万元。

　　本次交易定价以符合《证券法》规定并具有证券、期货业务相关业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、评估方法的确认：

　　依据相关资产评估准则的规定，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

　　评估人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

　　各标的公司原主营业务为饲料的生产和销售，除南宁国雄进行少许饲料代加工外（计划于2024年12月31日前停产），其余标的公司均已停产，目前主营业务为将原饲料工厂房产进行出租获取租金收入，各资产无法构成最佳业务单元；并且在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故本次评估不适用市场法和收益法评估。

　　结合评估目的和各标的公司实际经营情况，本次评估均选用资产基础法进行评估。

　　3、评估结果的选取：

　　(一)资产基础法评估结果

　　截止评估基准日2024年10月31日各标的公司资产账面价值合计为7，745.24万元，负债账面价值合计为28,664.10万元，净资产账面价值为-20,918.86万元，合计评估价值-6,515.24万元。

　　4、标的资产评估过程：

　　(一)评估准备阶段

　　与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

　　(二)现场调查及收集评估资料阶段

　　根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

　　(三)评定估算和编制初步评估报告阶段

　　项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。

　　审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。

　　(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段

　　本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。

　　五、 股权转让协议核心条款

　　（一）交易各方：

　　1、公司与海南锦麟的交易

　　转让方：新希望六和股份有限公司

　　受让方：海南锦麟投资有限公司

　　标的公司：海南新希望农业有限公司

　　2、四川农牧与海南锦麟的交易

　　转让方：四川新希望六和农牧有限公司

　　受让方：海南锦麟投资有限公司

　　标的公司：南昌国雄饲料科技有限公司、南宁国雄科技有限公司、重庆国雄饲料有限公司、重庆希望饲料有限公司、郴州希望饲料有限公司

　　（二）交易金额及支付：

　　1、股权转让价款的确定

　　各标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年10月31日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了相应的评估报告。各方同意，本次股权转让的价格以评估报告评估值为参考，且经双方根据基准日后、《股权转让协议》签署日前各公司增资及流动资产、流动负债的变动情况协商确定为19,418.15万元。

　　2、股权转让价款的支付

　　（1）在本协议生效后且满足本协议约定的全部先决条件的前提下，受让方支付第一期股权转让款，具体金额为股权转让款总额的50%，即9，709.06万元。

　　（2）在股权转让完成工商变更登记后12个月内，受让方支付第二期股权转让款，具体金额为股权转让款总额的50%，即9,709.06万元。具体股权转让价款分期支付情况如下表：

　　（三）本次股权转让的交割

　　（1）转让方和受让方同意，受让方根据本协议约定向转让方指定账户支付第一期股权转让款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股权相关的一切权利和义务，享有标的股权相关的全部股东权益。

　　（2）标的公司应在交割日向受让方出具股东名册，并作出股东决定通过新的公司章程。

　　（3）转让方应促使其委派至标的公司的董事、监事以及高级管理人员（如有）在交割日前辞去相关职务。标的公司应在交割日作出股东、董事决定，任命受让方委派的人员担任标的公司的董事、监事以及高级管理人员。

　　（4）工商变更登记

　　A、标的公司应在交割日起10个工作日内向公司登记机关递交本次股权转让相关的工商变更登记资料。

　　B、转让方和受让方应按法律、法规的要求签署和提供工商变更登记所需的文件并给予积极的配合。

　　（四）协议的生效

　　本协议自各方盖章之日起成立，并在转让方的有权决策机构批准本次股份转让之日起生效。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　1、标的公司作为新希望控股子公司期间均已停产和闲置，本次交易后，标的公司不再合并入新希望的财务报表范围，标的公司、交易对手方及实际控制人旗下其他主体将不从事饲料生产或生猪养殖业务，本次交易将不构成同业竞争。

　　2、截至11月30日，海南新希望应付公司股利1000万元。经交易各方约定，海南新希望应在完成本次股权转让相关的工商变更登记前将前述应付公司股利全部付清。除此之外，标的公司与新希望及其子公司之间无非经营性债权债务，本次交易不会导致新希望对关联方提供财务资助。

　　3、截至目前，重庆国雄以其固定资产作为抵押物，为公司的其他子公司提供抵押担保，此抵押担保将在股东大会审议前解除。除此之外，新希望及其子公司不存在对标的公司担保的情形，本次交易将不会被动形成新增关联担保。

　　七、 本次交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，公司拟对外转让部分长期停业的饲料公司股权，有助于公司盘活闲置资产，增加资产流动性，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力。

　　2、本次交易的风险及应对措施

　　本交易协议尚需经过公司股东大会审议，仍存在不确定性。

　　本次签署交易协议，在协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易为公司盘活闲置资产，增加资产流动性，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力。同时，经财务测算，本次交易预计将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。有利于公司优化资金结构，增加收益，提高投资回报率，保护股东特别是中小股东的利益。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

　　交易对方支付本次交易对价的资金来自自筹资金或股东借款，交易对手方具备履约能力。

　　八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年初至披露日，公司与该关联人发生2024年预计额度内的日常关联交易外，不存在本次交易外的其他关联交易。日常关联交易预计已经第九届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会审议、第九届董事会第三十二次会议通过，详见2024年4月30日、5月31日、8月31日分别刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2024年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号2024-34）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号2024-45）、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及补充签订日常关联交易协议的公告》（公告编号2024-74）。

　　九、 独立董事专门委员会同意意见

　　本次交易已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议全票通过，独立董事认为：本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于公司聚焦核心产业发展，盘活闲置资产，增加资产流动性，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考符合《证券法》规定并具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。

　　十、 备查文件

　　1、第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、股权转让协议

　　3、审计报告

　　4、资产评估报告

　　5、第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望           公告编号：2024-115

　　债券代码：127015,127049          债券简称：希望转债，希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　关于拟转让参股公司25.875%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本交易协议尚需经过新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）股东大会的审批，仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　新希望六和股份有限公司于2024年12月9日召开了第九届董事会第四十次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于拟转让参股公司25.875%股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　1、基本情况

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对外转让非核心业务公司股权，为公司长期可持续发展提供助力。公司的控股子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”、“出让方”）拟与新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”、“受让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“交易协议”），拟转让公司旗下参股公司青岛大牧人机械股份有限公司（以下简称“大牧人”、“标的公司”）25.875%的股份（以下简称“标的股份”、“标的股权”），为公司长期可持续发展提供保障。本交易作价39,800.00万元，占公司最近一年经审计归属于母公司净资产的1.606%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的估值报告《山东新希望六和集团有限公司拟转让青岛大牧人机械股份有限公司25.8750%股权价值估值项目估值报告书》结论（中同华咨报字(2024)第011095号）结论，且经双方协商确定。本次交易完成后，公司将不再持有大牧人股权。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、关联关系说明

　　新投集团作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，新投集团与公司之间发生的本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议程序

　　公司于2024年12月9日召开第九届董事会第四十次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让参股公司25.875%股权暨关联交易的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议、审计委员会2024年第一次临时会议审议通过。

　　4、该交易尚需提交公司股东大会审议

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.7相关规定，公司持有大牧人25.875%的股份，因在出售所持股权前无法对其形成控制、共同控制或者重大影响，导致无法对其最近一年又一期财务报告进行审计。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方的情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：新希望投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：915400913213403053

　　注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘永好

　　注册资本：70,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）

　　成立时间：2015-06-04

　　营业期限：2015-06-04至2045-06-03

　　主要股东：新希望控股集团有限公司，持股比例100%

　　实际控制人：刘永好

　　主要财务数据：新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）主要财务数据如下：

　　截至2024年9月30日，资产总额为10,286,058.15万元，负债总额为6,478,469.97万元，净资产为3,807,588.18万元。2024年1-9月，营业收入为8,032,962.72万元，净利润为75,676.67万元。截止2023年12月31日，经审计，总资产为13,525,027.81万元，负债总额9,477,133.21万元，净资产为4,047,894.60万元；2023年度实现营业收入12,231,426.27万元，净利润为118,115.69万元。

　　2、关联关系说明：由于新投集团是公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，其与公司之间发生本次交易构成关联交易。

　　3、其他说明：上述交易对手方与公司及公司控股股东新希望集团及其一致行动人南方希望实业有限公司受同一主体控制，此外，与公司及公司其他前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　公司拟将参股公司大牧人25.875%的股权出售给新投集团，本交易作价39,800.00万元，占公司最近一年经审计归属于母公司净资产的1.606%。大牧人主要从事畜禽养殖设备、水产养殖设备、环保工程设备、养殖场所的设计、制造、安装、销售及服务。

　　本次交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司具体情况如下：

　　1、公司名称：青岛大牧人机械股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

　　3、注册地址：青岛市城阳区流亭街道（空港工业园嵩山路西端）

　　4、法定代表人：王京法

　　5、注册资本：15,000万元

　　6、设立时间：2005年9月14日

　　7、经营期限：2005年9月14日至无固定期限

　　8、统一社会信用代码：913702007768421336

　　9、经营范围：畜禽养殖设备、水产养殖设备、环保工程设备、养殖场所的设计、制造、安装、销售及服务；配电开关控制箱（柜）的生产、销售及服务；养殖技术、养殖方案、养殖场所设计的咨询服务；土建工程、钢结构工程的设计施工；自有房屋租赁；企业管理服务(以上范围不涉及国家限制与禁止的商品；进出口不涉及国营贸易等专项规定管理的商品；需经许可经营、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等经营的商品，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：佳峰投资有限公司，持股比例25.875%；山东新希望六和集团有限公司，持股比例25.875%；武汉科谷技术发展有限公司，持股比例21.875%；拉萨经济技术开发区和峰源企业管理有限公司，持股比例12.375%；拉萨经济技术开发区田园牧歌企业管理有限公司，持股比例10%；青岛赢和投资合伙企业（有限合伙），持股比例4%。

　　11、历史沿革：

　　青岛大牧人机械股份有限公司，前身系原青岛大牧人机械有限公司（以下简称“大牧人有限”），大牧人有限系由无锡大牧人畜牧机械有限公司、佳峰投资有限公司共同出资组建，于2005年9月14日在青岛市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合鲁青总副字第014335号的企业法人营业执照。大牧人有限成立时注册资本20.00万美元。2008年12月，无锡大牧人将其所持的大牧人有限全部股权分别转让给武汉科谷、山东六和，无锡大牧人不再持有大牧人有限股权。大牧人有限以2012年11月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2013年7月30日在青岛市工商行政管理局登记注册，总部位于山东省青岛市。公司现持有统一社会信用代码为913702007768421336的营业执照，注册资本15,000.00万元，股份总数15,000万股。

　　本公司属于畜禽养殖专用机械制造行业。主要经营活动为畜禽养殖专用机械的研发、生产和销售。产品主要有：养猪设备、肉禽养殖设备和蛋禽养殖设备。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

　　大牧人2023年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健粤审（2024）49号）。

　　13、担保及其他情况：公司不存在为大牧人提供担保的情况，本次交易不会导致新希望对关联参股公司形成财务资助。

　　14、大牧人不是失信被执行人。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　标的股份估值情况，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年10月31日作为估值基准日，对上述标的股权进行了估值，并出具了估值报告《山东新希望六和集团有限公司拟转让青岛大牧人机械股份有限公司25.8750%股权价值估值项目估值报告书》（中同华咨报字(2024)第011095号）。估值基准日山东六和持有的大牧人3,881.25万股股权账面值为23,853.59万元，估值为39,800.00万元，增值率66.85%。各方同意，本次股权转让的价格以上述估值为参考，双方协商确定大牧人25.875%股权的作价为39,800.00万元。

　　本次交易定价以符合《证券法》规定并具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的估值报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、 股份转让协议核心条款

　　（一）交易各方：

　　转让方：山东新希望六和集团有限公司

　　受让方：新希望投资集团有限公司

　　标的股份：青岛大牧人机械股份有限公司3,881.25万股股份

　　（二）交易金额及支付：

　　1、股份转让价款的确定

　　各方同意，本次股份转让的价格以估值基准日标的股份市场价值为基准。估值基准日为2024年10月31日，根据受让方委托的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的估值报告（中同华咨报字(2024)第011095号），采用市场法估值，估值基准日标的股份估值为39,800.00万元。经各方同意，以上述估值为依据，协商确定本次交易作价为39,800.00万元。

　　2、股份转让价款的支付

　　（1）在2024年12月25日之前，受让方支付第一期股份转让款，具体金额为股份转让款总额的50%即19,900.00万元。

　　（2）在股份转让完成工商变更登记后12个月内，受让方支付第二期股份转让款，具体金额为股份转让款总额的50%即19,900.00万元。

　　（三）本次股份转让的交割

　　（1）转让方和受让方同意，受让方根据本协议约定向转让方指定账户支付第一期股份转让款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担标的股份相关的一切权利和义务，享有标的股份相关的全部股东权益。

　　（2）转让方应在交割日书面通知大牧人本次股份转让相关事项，并促使大牧人自交割日起2个工作日内向受让方出具法定代表人签字并加盖公章的股东名册。

　　转让方和受让方应共同促使大牧人在交割日起1个月内召开股东大会通过修改后的公司章程，并对董事会和监事会进行改选，选举受让方提名的人员担任董事和监事。

　　转让方应在交割日起10个工作日内向受让方移交标的股份相关资料（包括但不限于取得标的股份及持有标的股份期间签署的相关协议、历次股东大会决议、董事会决议等）。

　　（3）工商变更登记和外商投资企业变更信息报告提交

　　转让方和受让方应共同促使大牧人在交割日起2个月内向公司登记机关递交本次股份转让相关的工商变更登记资料，并通过企业登记系统提交关于外商投资企业的变更报告；转让方和受让方应按大牧人的要求签署和提供工商变更登记以及外商投资企业变更信息报告所需的文件并给予积极的配合。

　　（四）协议的生效

　　本协议自各方盖章之日起成立，并在转让方的有权决策机构批准本次股份转让之日起生效。

　　（五）过渡期安排

　　（1）标的股份处分限制

　　自签署日起至交割日期间（以下简称“过渡期”），转让方不得以出售、转让、赠与等方式处置其持有的标的股份，亦不得在标的股份上设定权利负担，但经受让方事先书面同意的除外。

　　（2）过渡期承诺

　　过渡期，除非经受让方的事前书面同意，转让方将通过包括但不限于投反对票等方式，尽其最大努力促使大牧人及其控股子公司：

　　除其目前所从事的主营业务活动外，不进行其他与主营业务无关的任何业务活动，亦不终止或改变目前进行的主营业务；

　　与以往惯例一致的方式进行经营活动，并在所有方面均符合所适用的法律法规的要求；

　　不增加或减少注册资本，不从事任何发行可以转换成股份或带有股份认购权的权益凭证等可能导致标的股份被稀释的行为；

　　不宣布或支付任何股息或分红或其他形式的利润分配；

　　不修改公司章程，但为本次股份转让进行的修改除外；

　　不对会计政策作出变更，但是基于所适用的会计准则或适用法律的要求变更的除外；

　　不为其他任何个人、企业或其他实体提供担保、提供借款或从第三方处融资；

　　不进行任何对外投资，包括新设、投资任何公司、企业等经营实体，不改变公司及其子公司在所投资实体中享有的权益；

　　不进行合并、分立、中止经营、重组、清算、申请破产、解散或其他类似的行为；

　　不采取其他任何可能会对其业务、经营、资产、负债或财务状况等产生重大不利影响的行为。

　　若过渡期内大牧人召开股东大会，转让方应及时书面通知受让方，并按照与受让方协商一致的意见进行表决。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易的标的为股份，标的公司与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。

　　2、截至估值基准日，标的公司与新希望及其子公司之间不存在非经营性债权债务的情况，本次交易不会导致新希望对关联方提供财务资助。

　　七、 本次交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，公司拟对外转让非核心业务参股公司股权，有利于公司优化资金结构，增加收益，提高投资回报率，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力。

　　2、本次交易的风险及应对措施

　　本交易协议尚需经过公司股东大会审议，仍存在不确定性。

　　本次签署交易协议，在协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易前，标的公司是新希望的参股公司，标的公司与新希望无关联交易、往来借款和担保事项，交易对公司主营业务经营无实质性影响。

　　本次交易为公司聚焦核心主业，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力。同时，经财务测算，本次交易预计将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。有利于公司优化资金结构，增加收益，提高投资回报率，保护股东特别是中小股东的利益。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

　　交易对手方支付本次交易对价的资金来自自筹资金或股东借款，交易对手方具备履约能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年初至披露日，公司与该关联人发生2024年预计额度内的日常关联交易外，不存在本次交易外的其他关联交易。日常关联交易预计已经第九届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会审议、第九届董事会第三十二次会议通过，详见2024年4月30日、5月31日、8月31日分别刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2024年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号2024-34）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号2024-45）、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及补充签订日常关联交易协议的公告》（公告编号2024-74）。

　　九、独立董事专门委员会同意意见

　　本次交易已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议全票通过，独立董事认为：本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于公司聚焦核心产业发展，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考符合《证券法》规定并具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的估值报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、股份转让协议；

　　3、估值报告书；

　　4、第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月十日