海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第三十三次会议决议 公告

　　证券代码：600221、900945        股票简称：海航控股、海控B股        编号：临2024-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年12月9日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届董事会第三十三次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案

　　公司董事会同意海航航空集团有限公司以海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权作价1,000,370,255.15元人民币抵偿天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司对海航控股的等额债务。具体内容详见同日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-101）。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议审核意见为：关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　二、关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案

　　公司董事会同意北京首都航空有限公司以556件航材作价339,662,565.33元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。具体内容详见同日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-101）。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议审核意见为：关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　三、关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案

　　公司董事会同意天津航空有限责任公司以53套房产作价104,169,600.00元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。具体内容详见同日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-101）。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议审核意见为：关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　四、 关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案

　　公司董事会同意天津航空有限责任公司以80件航材作价94,957,832.40元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。具体内容详见同日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-101）。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　五、关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案

　　海航航空集团有限公司拟转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）6.29%的股权。公司董事会同意公司及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司放弃上述股权的优先购买权。公司及子公司云南祥鹏航空有限责任公司对金鹏航空的持股比例不变。具体内容详见同日披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（编号：临2024-102）。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次海航航空集团有限公司转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）股权，公司及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）放弃优先购买权，未对公司及祥鹏航空在金鹏航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司及子公司祥鹏航空放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　六、关于召开2024年第五次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意公司于2024年12月25日召开2024年第五次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（编号：2024-103）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2024-101

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于关联方以资抵债暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟以海口琼山云翔教育培训有限公司（以下简称“云翔教育”）100%股权作价1,000,370,255.15元人民币抵偿天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、金鹿（北京）公务航空有限公司（以下简称“金鹿公务”）、天津货运航空有限公司（以下简称“天津货运”）、大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）（前述主体合称“债务人”）对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的等额债务；首都航空拟以556件航材作价339,662,565.33元人民币抵偿其对海航控股的等额债务；天津航空拟以53套房产作价104,169,600.00元人民币及80件航材作价94,957,832.40元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。

　　● 上述交易属于公司与关联方之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2024年12月9日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》《关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》。上述交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：上述事项尚需公司股东大会批准，交易是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　债务人天津航空、首都航空、金鹏航空、西部航空、金鹿公务、天津货运、大新华航空因日常经营业务往来，欠付海航控股飞机租金、维修费、航材保障费等款项。现海航航空集团拟以其全资子公司云翔教育100%股权作价1,000,370,255.15元人民币抵偿上述债务人对海航控股的等额债务；首都航空拟以556件航材作价339,662,565.33元人民币抵偿其对海航控股的等额债务；天津航空拟以53套房产作价104,169,600.00元人民币及80件航材作价94,957,832.40元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　上述交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，因上述交易构成关联交易，公司董事会在审议上述交易时，公司董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。上述交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）海航航空集团有限公司

　　1.法定代表人：丁拥政

　　2.注册资本：2,754,938.917482万元人民币

　　3.注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

　　4.经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　5.股权结构

　　6.关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为公司关联方。

　　（二）北京首都航空有限公司

　　1.法定代表人：丁欣

　　2.注册资本：231,500万元人民币

　　3.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号

　　4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）、航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5.股权结构

　　6.关联关系：首都航空为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体，为公司关联方。

　　（三）天津航空有限责任公司

　　1.法定代表人：李荣魁

　　2.注册资本：819,260万元人民币

　　3.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

　　4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.股权结构

　　6.关联关系：公司间接控股股东海航航空集团原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权

　　1.公司名称：海口琼山云翔教育培训有限公司

　　2.注册地址：海南省海口市琼山区滨江街道办琼州大道21号

　　3.注册资本：128,790.325093万元人民币

　　4.法定代表人：邝文山

　　5.成立时间：2024年4月26日

　　6.经营范围：许可项目：飞行训练；飞行签派员培训；民用航空维修人员培训；民用航空器驾驶员培训；通用航空服务；公共航空运输；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；航空商务服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；航空运输设备销售；民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；营利性民办职业技能培训机构；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7.股东结构：海航航空集团持有100%股权

　　8.主要财务数据：最近一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据均已经审计。

　　9.权属情况：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）首都航空556件飞机航材

　　1.交易标的概况

　　交易标的为发电机、燃油泵、电子控制组件等在内的共计556件/套航材周转件及飞机发动机，账面价值280,239,239.77元人民币，资产评估值300,586,341.00元人民币，增值率为7.26%，含税价值为339,662,565.33元人民币。

　　2.权属情况：上述飞机航材、发动机不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）天津航空53套房产

　　1.交易标的概况

　　（1）位于空港经济区中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场39套房产，建筑面积合计6,700.67平方米。

　　（2）位于天津市宁河区造甲城镇田辛村海祥豪庭14套房产，建筑面积合计1,545.31平方米。

　　上述53套房产账面价值为90,212,300.00元人民币，评估价值104,169,600.00元人民币，增值率为15.47%。

　　2.权属情况：上述房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）天津航空80件飞机航材

　　1.交易标的概况

　　交易标的为马达组件、起落架、发动机电子控制组件等在内的共计80件/套航材周转件，账面价值为83,097,379.57元人民币，资产评估值84,033,480.00元人民币，增值率为1.13%，含税价值为94,957,832.40元人民币。

　　2.权属情况：上述飞机航材不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）云翔教育100%股权

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年11月20日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受海航航空集团有限公司以海口琼山云翔教育培训有限公司股权抵偿航空集团及相关公司债务涉及的海口琼山云翔教育培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2681号），以2024年8月31日为基准日，云翔教育所有者权益账面价值1,000,370,255.15元，通过资产基础法评估云翔教育100%股权公允价值为1,000,370,255.15元人民币。在此基础上，经双方协商一致确定云翔教育100%股权抵债价格为1,000,370,255.15元人民币。

　　（二）首都航空556件飞机航材

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2024年12月5日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受北京首都航空有限公司以航材及发动机抵偿债务项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第5287号），以2024年8月31日为基准日，采用成本法对委估航材进行评估、采用市场法对发动机进行评估，首都航空纳入评估范围内的航材、发动机账面价值280,239,239.77元人民币，资产评估值300,586,341.00元人民币，增值率为7.26%。在此基础上，经双方协商一致确定航材抵债不含税价格为300,586,341.00元人民币，税率为13%，含税金额为339,662,565.33元人民币。

　　（三）天津航空53套房产

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年12月2日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以持有的房地产抵偿债务涉及的53套房地产市场价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2787号），以2024年10月31日为基准日，采用市场法和收益法评估天津航空有限责任公司纳入评估范围内的房地产账面价值为90,212,300元人民币，评估价值104,169,600.00元人民币，增值率为15.47%。在此基础上，经双方协商一致确定抵债资产价值为104,169,600.00元人民币。

　　（四）天津航空80件飞机航材

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2024年12月5日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以航材资产抵偿债务项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第5288号）中确定的估值结果，以2024年10月31日为基准日，采用成本法对委估航材进行评估，天津航空纳入抵债范围内的航材账面价值为83,097,379.57元人民币，资产评估值84,033,480.00元人民币，增值率为1.13%。在此基础上，经双方协商一致确定航材抵债不含税金额为84,033,480.00元人民币，税率13%，含税价格为94,957,832.40元人民币。

　　上述各项交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，由交易各方协商一致确定，交易定价公平合理。

　　五、以资抵债协议的主要内容和履约安排

　　（一）云翔教育100%股权抵债

　　1. 签署主体

　　甲方：海南航空控股股份有限公司

　　乙方：海航航空集团有限公司

　　2. 抵债资产基本情况

　　（1）抵债资产为海航航空集团持有的全资子公司云翔教育100%股权。

　　（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2024年11月20日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受海航航空集团有限公司以海口琼山云翔教育培训有限公司股权抵偿航空集团及相关公司债务项目涉及的海口琼山云翔教育培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中确定的估值结果，截至评估基准日2024年8月31日，采用资产基础法，标的公司100%股权公允价值为1,000,370,255.15元人民币。在此基础上，双方协商一致确定标的公司100%股权抵债价格为1,000,370,255.15元人民币。

　　3. 债务基本情况

　　双方一致确认，本次以资抵债债务金额合计1,000,370,255.15元。各债务人对应抵债债务金额如下：

　　4. 抵债资产交割及相关费用安排

　　（1）双方一致同意，本协议签订之日起20个工作日内海航航空集团需完成将抵债资产过户至海航控股名下的工商变更手续。

　　（2）海航航空集团应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将其保管的标的公司有关的文件资料、物品及档案向海航控股进行移交，并对标的公司的资产进行盘点，确认资产的数量、质量及价值后就资产及资产清单、相关文件资料进行移交。

　　（3）本协议签署之日起，天津航空、首都航空、金鹏航空、西部航空、金鹿公务、天津货运、大新华航空对海航控股的债务分别减少468,000,000.00元、95,000,000.00元、190,174,758.57元、16,000,000.00元、23,814,139.20元、1,879,143.00元、205,502,214.38元。

　　（4）本协议签署之日起，海航控股为标的公司唯一权利人，海航航空集团对标的公司不再享有任何权利。

　　（5）因交易产生的股权过户相关费用由海航航空集团承担，因交易产生的相关税费（印花税等）由海航航空集团承担。

　　（6）如因非甲方原因导致本协议约定的以资抵债未能完成，海航航空集团应当督促债务人继续分别承担自身对海航控股债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成海航控股对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。

　　5. 损失赔偿及违约责任

　　（1）一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失。

　　（2）如果因海航航空集团原因未能按约办理或配合海航控股办理工商变更手续、办理抵债资产交割或未能按约履行任何与抵债资产权利义务转移的相关义务的，每逾期一天，海航航空集团须按抵偿价款的0.1‰向海航控股支付违约金，由此致使海航控股承担任何费用、责任或蒙受任何损失，海航航空集团应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等）对海航控股承担赔偿责任。

　　（3）本次交割完成之前形成的相关债务或其他纠纷(如有)均由海航航空集团承担并全权处理。交割办理完毕前，标的公司非正常经营活动产生的行为和事件，其导致的类似税收查补、滞纳金、罚款等或有事项，所产生的费用和损失由海航航空集团全额承担。

　　（4）守约方有权依据本协议追究违约方的违约责任。如果由于任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失）承担全部赔偿责任。另外，本条款并不排斥双方依据本协议的约定行使解除或终止本协议的权利。

　　6. 生效条件

　　本协议在以下各项条件全部满足后生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

　　（2）海航控股、海航航空集团已就本次以资抵债协议获得内部有权决策机构的批准及授权。

　　（二）首都航空航材抵债

　　1. 签署主体

　　债权人：海南航空控股股份有限公司

　　债务人：北京首都航空有限公司

　　2. 抵债航材情况

　　（1）交易标的为发电机、燃油泵、电子控制组件等在内的共计556件/套航材周转件、发动机。

　　（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受北京首都航空有限公司以航材及发动机抵偿债务项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第5287号），以2024年8月31日为基准日，采用成本法对委估航材进行评估、采用市场法对发动机进行评估，首都航空纳入评估范围内的航材、发动机公允价值为300,586,341.00元人民币。在此基础上，经债权人与债务人双方协商一致确定航材抵债不含税价格为300,586,341.00元人民币，税率为13%，含税金额为339,662,565.33元人民币。

　　3. 债务基本情况

　　因飞机租金、维修保障费等业务往来，债务人对债权人及其子公司存在欠款。双方一致确认，债务人通过向债权人按照339,662,565.33元人民币的含税价格转让上述飞机航材，以等额抵偿对应金额的债务。

　　4. 交付条件：协议签署后7个日历日内将协议项下航材交至双方协商指定地点。

　　5. 验收

　　债权人有权对债务人所交付的航材是否存在缺陷或者是否有不符合协议约定标准的情况进行检查验收，验收期限为自在中国境内接收到航材之日起30个日历日内，验收合格后，双方应签署航材交接单。

　　6. 抵债安排

　　（1）本协议生效之日，债权人完成对债务人相关债务抵扣并通知子公司完成对债务人相关债务抵扣。

　　（2）如因非债权人原因导致本协议约定的以资抵债全部或部分未能完成，债务人继续承担自身对债权人相应债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成债权人对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。

　　7. 违约及赔偿责任

　　（1）除不可抗力原因，债务人若不能按协议规定如期交货，或债务人未按本协议约定向债权人提供符合技术文件质量要求的航材，债务人应按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率向债权人交纳违约金。

　　（2）债务人若在本协议约定的装运时间内逾期28个日历日仍不能交货，则债权人有权解除协议并且不承担任何违约责任。

　　（3）除不可抗力原因，若债权人未在本协议约定的期限内完成抵扣债务人相关债务，债务人有权要求债权人按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率向债务人交纳违约金。

　　8. 协议生效

　　本协议自最后一方法定代表人或授权代表签字盖章（公章或协议专用章）之日起正式生效，直至各方协议义务履行完毕之日终止。如需批准或登记，自批准和登记日生效。

　　（三）天津航空房产抵债

　　1. 签署主体

　　债权人：海南航空控股股份有限公司

　　债务人：天津航空有限责任公司

　　2. 抵债房产基本情况

　　（1）位于空港经济区中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场39套房产，建筑面积合计6,700.67平方米。

　　（2）位于天津市宁河区造甲城镇田辛村海祥豪庭14套房产，建筑面积合计1,545.31平方米。

　　3.抵债房产价值

　　参考2024年12月2日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《海南航空控股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以持有的房地产抵偿债务涉及的53套房地产市场价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2787号），双方协商抵债房产的价值合计为104,169,600.00元人民币。

　　4. 债务基本情况

　　因飞机租金、航材保障以及飞机收益权等业务往来，天津航空对海航控股存在欠款。双方一致确认，债务人通过向债权人按照104,169,600.00元人民币的价格转让上述房产产权，以等额抵偿对应金额的债务。

　　5. 抵债房产过户

　　（1）双方一致同意，债务人应于2024年12月31日前向房地产登记管理主管部门提交抵债房产过户申请，办理转让及房屋产权变更手续，将抵债房产过户到债权人名下。

　　（2）双方应积极配合办理过户手续，债务人负责办理房屋过户，债权人予以充分协助，因任何一方不配合所造成的损失，由责任方向守约方承担赔偿责任。

　　（3）如因债务人原因未能按约办理产权过户手续，每逾期一天，债务人须按抵债价值的0.1‰向债权人支付违约金，逾期违约金以抵债价值的5%为限，由此致使债权人承担任何费用、责任或蒙受任何损失，债务人应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等）对债权人承担赔偿责任。

　　6. 生效条件

　　本协议在以下各项条件全部满足后生效：

　　（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章（或合同专用章）；

　　（2）海航控股及天津航空已就本协议获得有权决策机构的批准及授权。

　　（四）天津航空航材抵债

　　1. 签署主体

　　债权人：海南航空控股股份有限公司

　　债务人：天津航空有限责任公司

　　2. 抵债航材情况

　　（1）交易标的为马达组件、起落架、发动机电子控制组件等在内的共计80件/套航材周转件，评估价值合计84,033,480.00元人民币。

　　（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司2024年12月5日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以航材资产抵偿债务项目资产评估报告》中确定的估值结果，截至评估基准日2024年10月31日，采用成本法，抵债航材公允价值为84,033,480.00元人民币。在此基础上，经债权人与债务人双方协商一致确定航材抵债不含税金额为84,033,480.00元人民币，税率13%，含税价格为94,957,832.40元人民币。

　　3．债务基本情况

　　因飞机租金、维修保障以及飞机收益权等业务往来，债务人对债权人及其子公司存在欠款。双方一致确认，债务人通过向债权人按照94,957,832.40元人民币的含税价格转让上述飞机航材，以等额抵偿对应金额的债务。

　　4.交付条件：协议签署后7个日历日内将协议项下航材交至双方协商指定地点。

　　5.验收

　　债权人有权对债务人所交付的航材是否存在缺陷或者是否有不符合协议约定标准的情况进行检查验收，验收期限为自在中国境内接收到航材之日起30个日历日内，验收合格后，双方应签署航材交接单。

　　6. 抵债安排

　　（1）本协议生效之日，债权人完成对债务人相关债务抵扣并通知子公司完成对债务人相关债务抵扣。

　　（2）如因非债权人原因导致本协议约定的以资抵债全部或部分未能完成，债务人继续承担自身对债权人相应债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成债权人对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。

　　7.违约责任及赔偿责任

　　（1）除不可抗力原因，债务人若不能按协议规定如期交货，或债务人未按本协议约定向债权人提供符合技术文件质量要求的航材，债务人应按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率向债权人交纳违约金。

　　（2）债务人若在本协议约定的装运时间内逾期28个日历日仍不能交货，则债权人有权解除协议并且不承担任何违约责任。

　　（3）若一方违反其在本协议项下所做的陈述与保证，或其在本协议项下作出的陈述被证明是不真实的、不准确的，或是具有误导性的，违约方应配合另一方的要求进行调整，若因此造成另一方损失的，违约方应赔偿另一方的相应损失。

　　（4）除不可抗力原因，若债权人未在本协议约定的期限内完成抵扣债务人相关债务，债务人有权要求债权人按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率向债务人交纳违约金。

　　8. 协议生效

　　本协议自最后一方法定代表人或授权代表签字盖章（公章或协议专用章）之日起正式生效，直至各方协议义务履行完毕之日终止。如需批准或登记，自批准和登记日生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　上述各项以资抵债交易是为了解决相关债务问题、维护公司及股东权益而采取的措施。抵债价值根据评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次抵债后，云翔教育将成为公司并表范围子公司，该公司无对外担保、委托理财等情况。

　　七、本次交易已履行的审议决策程序

　　上述交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。

　　以上议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》《关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十日

　　证券代码：600221 900945          证券简称：海航控股 、海控B股      公告编号：2024-103

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月25日14 点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月25日

　　至2024年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）以上议案1、议案2、议案3已经公司2024年11月11日第十届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2024年11月12日披露的《第十届董事会第三十二次会议决议公告》（编号：临2024-092）；

　　（2）以上议案4已经公司2024年11月11日第十届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2024年11月12日披露的《第十届监事会第九次会议决议公告》（编号：临2024-096）；

　　（3）以上议案5、议案6、议案7、议案8、议案9已经公司2024年12月9日第十届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于同日披露的《第十届董事会第三十三次会议决议公告》（编号：临2024-100）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东临时公告持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2024年12月24日17:00前到海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦8楼东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-65801619

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月25日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945             证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2024-102

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于放弃参股公司股权优先购买权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）6.29%的股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）持有金鹏航空11.58%股权，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）持有金鹏航空9.95%股权，公司及祥鹏航空为金鹏航空参股股东，均拟放弃前述转让股权的优先购买权。

　　● 海航航空集团为公司关联方，本次放弃优先购买权构成关联交易。2024年12月9日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。

　　● 本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，金鹏航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。

　　一、关联交易主要内容

　　（一）交易基本情况

　　金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有11.58%股权，祥鹏航空持有9.95%股权，公司关联方海航航空集团持有78.47%股权。海航航空集团拟向海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南航投”）转让金鹏航空6.29%股权，交易金额188,750,000.00元人民币。经综合考虑金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，公司及子公司祥鹏航空决定放弃该等股权的优先购买权。

　　本次交易完成后，公司、海航航空集团、祥鹏航空、海南航投将分别持有金鹏航空11.58%、72.18%、9.95%、6.29%的股权，公司及祥鹏航空对金鹏航空的持股比例不变。

　　（二）本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。因海航航空集团为公司间接控股股东，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）公司名称：海航航空集团有限公司

　　（二）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

　　（三）法定代表人：丁拥政

　　（四）注册资本：人民币2,754,938.92万元

　　（五）经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（六）关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为公司关联方。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）公司名称：金鹏航空有限责任公司

　　（二）注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号

　　（三）法定代表人：李冲峰

　　（四）注册资本：人民币502,500.00万元

　　（五）经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品（象牙及其制品除外）、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（六）交易前股东及股权结构

　　（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　注：以上2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。

　　四、受让方的基本情况

　　（一）公司名称：海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）执行事务合伙人：中投信联（深圳）资产管理有限公司

　　（三）委派代表：冯培山

　　（四）注册资本：100,000万元人民币

　　（五）主要经营场所：海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海航豪庭南苑1区1号商业楼海孵科创·优客工场社区HU-3F-301-24

　　（六）经营范围：一般经营项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　海南航投是依托海南自贸港基金，采取“母-子基金”投资运作方式，发起设立的一只航空产业子基金。总募集规模10亿元，由天津中城光丽投资管理有限公司出资4.9亿元（LP）、阳光人寿保险股份有限公司出资2亿元（LP）、海南自由贸易港建设投资基金有限公司出资3亿元（LP）、中投信联（深圳）资产管理有限公司出资0.1亿元（GP）。其中天津中城光丽投资管理有限公司和中投信联（深圳）资产管理有限公司的实际控制人均为国家发展和改革委员会城市和小城镇改革发展中心(中国城市和小城镇改革发展中心)。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，公司与海南航投不构成关联关系。

　　五、定价情况

　　本次股权转让定价根据金鹏航空实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空股权的优先购买权，综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后金鹏航空仍为公司及子公司祥鹏航空的参股公司且持股比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司2024年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。

　　七、本次交易已履行的审议决策程序

　　上述交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次海航航空集团转让持有的金鹏航空股权，公司及控股子公司祥鹏航空放弃优先购买权，未对公司及祥鹏航空在金鹏航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司及子公司祥鹏航空放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十日