云南铜业股份有限公司关于 调整2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000878        证券简称：云南铜业       公告编号：2024-068

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司或本公司）日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。

　　2023年12月，经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，公司2024年度向关联人采购原材料、接受劳务金额为1,818,558.88万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额为3,274,676.96万元，合计2024年度日常关联交易预计金额5,093,235.83万元。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《云南铜业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-073）。

　　2024年1-10月实际发生总额4,032,819.49万元，其中向关联人采购原料及商品、接受劳务金额为1,647,256.92万元；向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额2,385,562.57万元。

　　根据公司生产经营的需要以及深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定，公司拟对2024年度日常关联交易预计额度进行调整，具体情况如下：

　　①调增2024年日常关联交易中向关联人采购原材料及商品金额285,638.28万元，具体为：增加谦比希铜冶炼有限公司216,966.75万元，减少香港鑫晟贸易有限公司86,786.70万元，增加凉山矿业股份有限公司48,411.32万元，增加中铜秘鲁铜业有限公司25,001.21万元，增加思茅山水铜业有限公司25,990.75万元，增加中铝金属贸易有限公司24,020.42万元，增加中铝物资供销有限公司7,133.39万元，增加中油中铝（北京）石油化工有限公司1,346.97万元，新增云南驰宏资源综合利用有限公司17,709.67万元，新增其余中铝集团及其所属3家5,844.50万元；

　　②调增2024年日常关联交易中接受关联人提供的劳务金额18,252.89万元，具体为：增加中国有色金属工业第六冶金建设有限公司17,641.49万元，增加玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司61.88万元，新增其余中铝集团及其所属8家企业金额549.52万元。

　　③调减2024年日常关联交易中向关联人销售商品（含燃料及动力）金额129,722.69万元，具体为：减少中铜华中铜业有限公司87,767.29万元，减少中铝洛阳铜加工有限公司39,927.96万元；减少云南云铜锌业股份有限公司3,400.00万元，增加玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司1.86万元，增加中铝集团及所属企业8家企业金额1,370.70万元。

　　④调增2024年日常关联交易中向关联人提供劳务金额2,666.38万元，具体为：增加青海鸿鑫矿业有限公司2,666.38万元。

　　综上，调整后公司2024年度日常关联交易总额度为5,270,070.70万元。

　　2、相关审议程序

　　上述关联交易已经公司2024年12月10日召开的第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十二次会议审议通过。

　　公司董事孔德颂先生、姚志华先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；

　　此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计调整关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注1：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，中铝集团是本公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。上述关联方中，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司为受中铝集团同一控制范围内的企业，其获批额度为年初预计额度，2024年1-10月发生额为在业务开展过程中根据规定结合实际情况分类别内部调剂后的发生额。上述关联方中，谦比希铜冶炼有限公司与香港鑫晟贸易有限公司受同一最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制，公司及下属公司与受中国有色矿业集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　注2：各类关联交易年度预计总额度，指经2023年12月29日公司2023年第四次临时股东大会审议通过的2024年度日常关联交易预计额度；各类关联交易调整小计，指关联交易年度预计总额度中本次涉及到调整的关联方单位的日常关联交易预计额度。

　　注3：因公司关联法人数量众多，根据深交所交易类第10号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计与中铝集团及其下属分、子公司的单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的关联交易金额合并为中铝集团及其所属公司的交易金额进行列示。

　　注4：2024年1-10月交易额等财务数据未经审计。

　　向关联人采购原材料预计额度、向关联方出售商品预计额度调整，主要是因为公司与关联方企业根据市场变化和实际情况，优化生产经营，调整采购、销售业务量和结构。

　　接受关联人提供的劳务调增主要是公司开展西南铜业搬迁工程项目建设。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中铝秘鲁铜业有限公司

　　1、公司类型：有限公司

　　2、注册地址：秘鲁

　　3、法定代表人：孔德颂

　　4、注册资本：74,850.029（万美元）

　　5、经营范围：秘鲁Toromocho项目的开发和产品销售

　　6、关联关系：中铝秘鲁铜业有限公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，中铝秘鲁铜业有限公司总资产4,090,733.97万元，净资产1,234,070.94万元，2024年1-9月营业收入945,688.48万元，利润总额268,342.41万元，净利润197,854.46万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　（二）凉山矿业股份有限公司

　　1、公司类型：其他股份有限公司

　　2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区

　　3、法定代表人：王世宇

　　4、注册资本：60,000万元

　　5、经营范围：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司受同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，凉山矿业股份有限公司总资产343,130.02万元，净资产183,371.34万元，2024年1-9月营业收入816,452.44万元，利润总额44,918.64万元，净利润38,608.76万元。（以上财务数据未经审计）。

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（三）中铝洛阳铜加工有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号

　　3、法定代表人：马惠智

　　4、注册资本：120,000万元

　　5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售；不锈钢加工、销售；铜、铝制品、功能材料、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售；机电设备的制造、安装、检修、理化检验；以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询，道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务；贵金属经营（不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营）。

　　6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，中铝洛阳铜加工总资产 340,770.34万元，净资产122,244.10万元，2024年1-9月营业收入607,300.30万元，利润总额5,047.51万元，净利润5,047.51 万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（四）中铜华中铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家铺

　　3、法定代表人：马惠智

　　4、注册资本：179,347.11万元

　　5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯；本公司生产所需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务；有色金属矿产品及废旧料的采购和销售；仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

　　6、关联关系：中铜华中铜业有限公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，中铜华中铜业有限公司总资产 281,290.33万元，净资产6,345.57万元，2024年1-9月营业收入 394,675.46万元，利润总额-9,095.93万元，净利润-9,095.93万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（五）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：郑州市淮河路36号

　　3、法定代表人：康国华

　　4、注册资本：250,000万元

　　5、经营范围：建设工程施工；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；人防工程防护设备安装；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；施工专业作业；地质灾害治理工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；非煤矿山矿产资源开采；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程设计；建筑智能化系统设计；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；选矿；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；技术进出口等；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、关联关系：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司总资产117.93亿元，归母净资产23.05亿元，2024年1-9月营业收入44.54亿元，营业利润1.26亿元，净利润1.37亿元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（六）谦比希铜冶炼有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：赞比亚基特韦市

　　3、法定代表人：王阗

　　4、注册资本：2,000美元

　　5、经营范围：粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸的生产、经营，以及由于粗铜生产所导致的其他一些附属产品的生产、经营；粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸及其他矿产品的进出口经营；有关矿产品生产经营的技术咨询和服务。

　　6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为受本公司控股股东云铜集团重大影响的公司，且过去12个月内本公司一名高级管理人员兼任谦比希董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，谦比希铜冶炼有限公司总资产733,921.45万元，净资产575,838.46万元，2024年1-9月营业收入960,690.55万元，利润总额89,098.83万元，净利润64,302.13万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　（七）云南思茅山水铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿

　　3、法定代表人：李连鑫

　　4、注册资本：4,946.80万（美元）

　　5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。

　　6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，云南思茅山水铜业有限公司总资产158,482.35万元，归母净资产49,728.76万元，2024年1-9月营业收入79,459万元，利润总额42,553.35万元，净利润32,060.59万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（八）香港鑫晟贸易有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：香港九龙尖沙咀奥斯丁大道22-26奥斯丁塔1303

　　3、法定代表人：孟志国

　　4、注册资本：10,000港币

　　5、经营范围：铜产品贸易、委托加工、设备租赁、技术转让、技术特许、业务咨询等。

　　6、关联关系：香港鑫晟贸易有限公司是受本公司控股股东云铜集团重大影响的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，香港鑫晟贸易有限公司总资产8,942.59万元，净资产3,812.14万元，2024年1-9月营业总收入39,151.28万元，利润总额358.07万元，净利润358.07万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　（九）青海鸿鑫矿业有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧（格尔木市广达滨河新城）

　　3、法定代表人：简成卫

　　4、注册资本：37,358.03万元

　　5、经营范围：矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查（凭许可证经营）。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务（不含中介服务）。矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：青海鸿鑫矿业有限公司与本公司受同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，青海鸿鑫矿业有限公司总资产107,345.99万元，净资产74,785.36万元，2024年1-9月营业收入46,538.46万元，利润总额7,408.59万元，净利润5,801.20万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十）中铝金属贸易有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号

　　3、法定代表人：李广飞

　　4、注册资本：10,000.00万元

　　5、经营范围：有色金属的选矿、冶炼、加工；金属及其相关产品、原辅材料、煤炭及制品的销售；金属矿产品及加工产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机电设备、制冷空调、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备的销售；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：中铝金属贸易有限公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，中铝金属贸易有限公司总资产7,911.97万元，归母净资产7,825.27万元，2024年1-9月营业收入4,370.78万元，营业利润395.44万元，净利润744.10万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十一）中铝物资供销有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号10层1029室

　　3、法定代表人：于华

　　4、注册资本：28,000.00万元

　　5、经营范围：金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售等；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、关联关系：中铝物资供销有限公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.6.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，中铝物资供销有限公司总资产116,884.05万元，归母净资产41,442.90万元，2024年1-9月营业收入192,414.86万元，营业利润5,160.85万元，净利润3,870.52万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十二）云南驰宏资源综合利用有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号3、法定代表人：庄福礼

　　4、注册资本：258,750万人民币

　　5、经营范围：常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；非金属矿物制品制造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属废料和碎屑加工处理；珠宝首饰制造；再生资源销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；肥料销售；珠宝首饰零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、关联关系：云南驰宏资源综合利用有限公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2024年9月30日，云南驰宏资源综合利用有限公司总资产 472,698.97万元，净资产263,463.59万元，2024年1-9月营业收入 548,845.43万元，净利润22,544.50万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　（二）关联交易遵循如下定价原则：

　　以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性和持续性

　　本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。

　　（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司召开2024年第五次独立董事专门会议，会议应参加独立董事4名，实际参与表决独立董事4名，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的预案》。

　　全体独立董事一致认为，公司本次调整2024年度日常关联交易预计符合公司实际业务开展情况，不会影响公司的独立性，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次交易事项，并同意将该预案提交本公司第九届董事会第三十次会议审议。

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）独立董事专门委员会决议。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：000878        证券简称：云南铜业      公告编号：2024-070

　　云南铜业股份有限公司

　　关于与中铝财务有限责任公司

　　签订金融服务协议的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称公司）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本，2012年起，公司与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。截止2024年11月，公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日均存款余额、日均贷款余额均符合《金融服务协议》约定，双方履约情况正常。

　　随着公司业务量的发展，资金存量和融资需求较之前有较大提升，为拓宽融资渠道，降低财务成本，根据公司业务需求，2025年公司拟重新与中铝财务公司签订《金融服务协议》，有效期三年，双方于2023年3月23日签订的《金融服务协议》自新协议生效后同步终止。新协议签订后，公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币60亿元；中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供的日信贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币100亿元。

　　（二）关联关系描述

　　中铝财务公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）控股子公司，与本公司受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2024年12月10日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的预案》。

　　公司董事孔德颂先生、姚志华先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；

　　2.独立董事审议情况

　　上述议案已经本公司2024年第五次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议（具体内容见本公告第八项）。

　　（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：吕哲龙

　　注册资本：400,000万元人民币

　　税务登记证号码：91110000717829780G

　　成立日期：2011年6月27日

　　股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额340,955万元人民币，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额40,000万元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额19,045万元人民币，出资比例4.76%。

　　经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资本充足率：截止2023年12月31日为22.04%，不低于10%。

　　（二）历史沿革及相关财务数据

　　中铝财务有限责任公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构，持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。

　　中铝财务公司最近一年又一期财务状况

　　单位：万元

　　本次交易的交易方中铝财务公司不是失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。

　　经审计，截至2023年12月31日，中铝财务公司全部吸收存款余额为452.59亿元。

　　根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日存款余额（含应计利息）最高不超过60亿元人民币，日信贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币100亿元。

　　四、交易协议的主要内容及定价政策

　　公司（协议甲方）与中铝财务公司（协议乙方）双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）交易类型

　　根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务；

　　（二）协议期限

　　本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自协议签订日开始计算。

　　（三）预计金额

　　1.存款服务：在本协议有效期内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币60亿元。

　　2.信贷服务：在本协议有效期内，日信贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币100亿元，信贷服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式的资金融通业务等。

　　3.结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

　　4.其他金融服务：其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500万元。

　　（四）交易的定价

　　1.存款服务：

　　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；

　　（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

　　2.结算服务：

　　（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

　　（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　3.信贷服务：

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式符合乙方经营范围、监管指标的资金融通业务；

　　（2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；

　　（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4.其他金融服务：

　　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的合同/协议；

　　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监管总局就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用。

　　在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施

　　1.公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；

　　2.公司《云南铜业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定；

　　3.为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；

　　4.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、22条、23条规定的情形，即：

　　①财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。

　　②财务公司的业务范围经国家金融监管总局及其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报国家金融监管总局派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

　　③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报国家金融监管总局派出机构备案。财务公司分公司可以办理《企业集团财务公司管理办法》第19条债券承销以外的业务，以及第20条第（二）（三）项业务。

　　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求，即财务公司经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：

　　①资本充足率不低于国家金融监管总局的最低监管要求；

　　②流动性比例不得低于25%；

　　③贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的80%；

　　④集团外负债总额不得超过资本净额；

　　⑤票据承兑余额不得超过资产总额的15%；

　　⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；

　　⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；

　　⑧承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%;

　　⑨投资总额不得高于资本净额的70%;

　　⑩固定资产净额不得高于资本净额的20%。

　　国家金融监管总局根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。

　　（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；

　　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司的出资额的，且未按要求向监管部门报告的；

　　（6）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　　五、公司对财务公司的风险状况评估

　　公司委托信永中和会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《风险持续评估审核报告》，认为中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现中铝财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标符合国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与中铝财务公司签订《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年年初至11月末，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为662,441.94万元。其中：日均存款余额为349,856.85万元，日均贷款余额为303,062.94万元，贷款利息交易金额为6,018.63万元，存款利息交易结算金额为3,503.52万元。

　　八、 独立董事过半数同意意见

　　公司召开2024年第五次独立董事专门会议，会议应参加独立董事4名、实际参与表决独立董事4名，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的预案》。

　　全体独立董事一致认为，该关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，双方拟签署的《金融服务协议》定价原则公允，双方公平公正开展业务往来；

　　公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次交易事项，并同意将该预案提交本公司第九届董事会第三十次会议审议。

　　九、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：000878       证券简称：云南铜业      公告编号：2024-072

　　云南铜业股份有限公司关于召开

　　2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2024年12月10日召开的公司第九届董事会第三十次会议审议通过，同意召开公司2024年第四次临时股东大会（董事会决议公告已于2024年12月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2024年12月26日下午14:30。

　　网络投票时间为：2024年12月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月26日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年12月18日

　　（七）出席对象：

　　1、在2024年12月18日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2024年12月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　（二）本次股东大会审议的事项已由公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　上述审议事项披露如下：

　　上述事项已提交公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十二次会议审议通过，详细内容见刊登于2024年12月11日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议公告》《第九届监事会第二十二次会议决议公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》《关于2025年度日常关联交易预计的公告》《关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》。

　　（三） 说明

　　审议提案2至审议提案4为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决，在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码注意事项

　　股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2024年12月19日上午8:30—11:30，下午14:00—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。

　　3、 登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、 对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、持股凭证等；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。

　　邮编：650224             联系人：高洪波

　　电话：0871-63106735      传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3.本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年12月26日的交易时间，即9:15－9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。   2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：            身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　表三：本次股东大会提案表决意见示例表