湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第七届监事会第二次临时会议决议公告

　　股票简称：友阿股份       股票代码：002277       编号：2024–053

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日在公司十三楼会议室召开了公司第七届监事会第二次临时会议。公司于2024年12月2日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席谢红波女士主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司本次交易符合上述相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的相关条件。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“深圳尚阳通”）的100%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）交易标的及交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为深圳尚阳通的100%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）、南通华泓投资有限公司、深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、上海华虹投资发展有限公司、深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）、洪炜、山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、叶桑、扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联新科技股权投资中心（有限合伙）、南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙）、郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）、共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马友杰、海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）、深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙）、青岛融源轨道科技中心（有限合伙）、芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（2）交易价格及定价依据

　　截至《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（3）支付方式及支付期限

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格和支付时间确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（4）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（5）发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（6）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第七届董事会第二次临时会议决议公告日。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（7）发行价格及定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：

　　经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（8）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：

　　发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

　　根据上述公式计算的发行股份数量向下取整，发行股份数量不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

　　最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（9）锁定期安排

　　交易对方中的蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　其他交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

　　交易对方如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　交易对方基于本次交易所取得上市公司股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（10）过渡期间损益

　　本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损，由交易对方中的每一方按照其各自在本次交易中向上市公司转让的深圳尚阳通注册资本数额占交易对方合计向上市公司转让的深圳尚阳通注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。

　　标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付到位。

　　若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（11）滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交割条件满足后，交易对方及时促使标的公司将组织形式变更为有限责任公司，并办理标的资产过户的工商变更登记手续。

　　《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（13）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　2、本次募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（2）发行方式及发行对象

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证监会及深交所等对发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　本次交易对方、上市公司控股股东及其控制的其他主体不参与本次配套融资股份认购。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（3）定价基准日

　　发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（4）发行价格及定价依据

　　发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（5）发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（6）锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（8）本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（9）决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　最近36个月内公司控制权未发生过变更。本次交易前，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司为公司控股股东，胡子敬为公司实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方蒋容及其一致行动人合计持有公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经对照核查，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定的。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经对照核查，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》

　　经对照核查，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，截至本次监事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经核查，监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经核查，在审议本次交易方案的监事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议了《关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议了《关于签署＜附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

　　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事承诺就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月11日

　　股票简称：友阿股份       股票代码：002277      编号：2024–052

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第七届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日以现场会议方式召开了公司第七届董事会第二次临时会议，公司于2024年12月2日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为7人，实到人数7人，含独立董事3人。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司本次交易符合上述相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的相关条件。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“深圳尚阳通”）的100%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　2、本次交易的具体方案

　　（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　①交易标的及交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为深圳尚阳通的100%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）、南通华泓投资有限公司、深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、上海华虹投资发展有限公司、深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）、洪炜、山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、叶桑、扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联新科技股权投资中心（有限合伙）、南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙）、郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）、共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马友杰、海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）、深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙）、青岛融源轨道科技中心（有限合伙）、芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　②交易价格及定价依据

　　截至《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　③支付方式及支付期限

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格和支付时间确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　④发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑤发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑥定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第七届董事会第二次临时会议决议公告日。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑦发行价格及定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：

　　经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑧发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：

　　发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

　　根据上述公式计算的发行股份数量向下取整，发行股份数量不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

　　最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑨锁定期安排

　　交易对方中的蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　其他交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

　　交易对方如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若交易对方基于本次交易所取得上市公司股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑩过渡期间损益

　　本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损，由交易对方中的每一方按照其各自在本次交易中向上市公司转让的深圳尚阳通注册资本数额占交易对方合计向上市公司转让的深圳尚阳通注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。

　　标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付到位。

　　若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　?滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　?相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交割条件满足后，交易对方及时促使标的公司将组织形式变更为有限责任公司，并办理标的资产过户的工商变更登记手续。

　　《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　?决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　（2）本次募集配套资金的具体方案

　　①发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　②发行方式及发行对象

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证监会及深交所等对发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　本次交易对方、上市公司控股股东及其控制的其他主体不参与本次配套融资股份认购。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　③定价基准日

　　发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　④发行价格及定价依据

　　发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑤发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑥锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑦滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑧本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　⑨决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案及各项子议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　最近36个月内公司控制权未发生过变更。本次交易前，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司为公司控股股东，胡子敬为公司实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方蒋容及其一致行动人合计持有公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经对照核查，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

　　1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

　　上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

　　3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经对照核查，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》

　　经对照核查，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经核查，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经核查，在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于签署＜附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

　　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十四)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事承诺就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法等事项；

　　2、如法律、法规发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

　　4、根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见；

　　5、根据公司股东大会的批准和深交所审核及中国证监会注册情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等；

　　6、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；

　　7、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

　　8、在法律法规及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不提请召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月11日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2024-055

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次发行股份

　　及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司（交易标的）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2024年12月9日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及相关议案，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。

　　公司将在相关审计、评估工作完成后，择机再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案和相关议案。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2024年12月11日