上海电气风电集团股份有限公司 2025年度日常关联交易的公告

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2024-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2025年度日常关联交易尚需提交股东会审议。

　　● 本次日常关联交易对公司的影响：本次公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）拟与各关联人之间发生的交易均为开展日常业务和实际生产经营所需。公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的采购及销售等业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　第二届董事会于2024年12月10日召开第十三次会议审议通过了《2025年度日常关联交易的议案》，其中同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈术宇、束融融、王勇均予以回避表决。该议案将提交公司股东会2024年第五次临时会议审议，关联股东上海电气集团股份有限公司、上海电气投资有限公司、王勇及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人（如有）将回避表决。

　　本次日常关联交易事项在提交董事会审议前，独立董事召开了第二届董事会独立董事第四次专门会议。经审议，全体独立董事认为，公司及其子公司拟在2025年度与关联人之间发生的交易为公司日常生产经营需要，交易定价以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会造成公司对关联人的依赖，不存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意提交董事会审议，审议时关联董事应予以回避表决。

　　董事会审计委员会经审议后认为：本次审议的日常关联交易内容均为公司业务开展和实际生产经营需要，各项交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，定价公允合理，同意提交董事会审议。

　　（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　本公司根据业务开展和实际生产经营需要，对2025年度本公司及其子公司与本公司间接控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及其下属企业、本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）及其下属企业以及其他关联人拟发生的日常关联交易作出预计，具体情况如下：

　　1、2025年度与电气控股和上海电气拟发生的日常关联交易

　　本公司及其子公司因日常经营业务需要，与电气控股和上海电气等关联方将发生关联交易，预计发生的关联交易类型及具体金额如下:

　　单位：万元

　　注：①2025年度电气控股及其下属子公司全年关联交易预计的额度中不包含上海电气及其下属子公司的额度；②以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；③与上海电气集团财务有限责任公司之间的关联交易未包含在以上表格中,具体详见董事会于2024年12月11日在上交所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》(公告编号: 2024-058)。

　　2、2025年度与其他关联人拟发生的日常关联交易

　　2025年度公司及其子公司拟与其他关联人发生的日常关联交易主要为向关联人采购碳刷、电刷等物料，拟发生的关联交易金额如下：

　　单位：万元

　　二、经股东大会批准的日常关联交易执行情况

　　（一）2024年度与电气控股和上海电气发生的日常关联交易

　　单位：万元

　　注：①以上2024年全年预计数据均未经审计，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准，下同；②表中部分关联人实际执行交易金额超出对应预计金额，其均为同一控制下的不同关联人，报告期内公司与前述关联人实际发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

　　（二）2024年度与其他关联人发生的日常关联交易

　　1、华能（浙江岱山）海上风电有限公司

　　2024年度公司及其子公司与其他关联人华能（浙江岱山）海上风电有限公司发生的日常关联交易主要是向该关联人销售风机，额度不超过85,030.09万元。交易执行的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司

　　因本公司董事兼副总裁刘向楠先生原拟在2024年度内担任杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称“杭州爱德旺斯”）董事及董事长职务，杭州爱德旺斯将在其就任该职务后成为本公司关联人。本公司股东会经审议批准2024年度公司及其子公司与杭州爱德旺斯发生的日常关联交易金额合计不超过2,710.00万元，主要为向其购买齿轮箱备机及备件、提供劳务服务、接受驱动链装配服务等。后因公司与杭州爱德旺斯相关合作方案调整，刘向楠先生未担任前述职务，因此杭州爱德旺斯在本年度未成为本公司关联人，相关交易不构成关联交易。

　　三、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、电气控股及其子公司

　　（1） 上海电气控股集团有限公司

　　（2） 上海电气物业有限公司

　　2、上海电气及其子公司

　　（1） 上海电气集团股份有限公司

　　（2） 上海电气研砼（木垒）建筑科技有限公司

　　（3） 上海电气集团上海电机厂有限公司

　　（4） 上海电气电力电子有限公司

　　（5） 上海电气上电电机广东有限公司

　　（6） 上海市机电设计研究院有限公司

　　（7） 上海集优标五高强度紧固件有限公司

　　（8） 上海电气液压气动有限公司

　　（9） 上海华普电缆有限公司

　　（10） 上海电气新能源发展有限公司

　　（11） 上海电气输配电工程成套有限公司

　　（12） 上海电气输配电集团有限公司

　　（13） 上海电气(江苏)综合能源服务有限公司

　　（14） 上海电气集团数字科技有限公司

　　（15） 上海南华兰陵电气有限公司

　　（16） 上海电气集团置业有限公司

　　（17） 上海电气上电电机莆田有限公司

　　（18） 上海电气融资租赁有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。

　　四、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及其子公司预计与上述关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造的发电机、主控系统、变桨控制系统、电器开关柜以及塔筒、电缆等配套部件等，②销售产品、商品：主要为向其销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为向其提供技术服务等，④接受劳务：主要为接受生产基地建设和风电场建设项目工程总承包，咨询、设计、培训等服务，⑤租入办公场地、厂房：主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等，⑥租出办公场地、厂房：主要是向其租出用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等，⑦融资租赁：主要是接受融资租赁服务，以满足公司投资建设风电场项目的资金需要。

　　（二）关联交易定价原则

　　以上日常关联交易业务按以下定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价格的，经协商执行市场价格，②凡没有可参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。

　　（三）关联交易协议的签署

　　2025年度日常关联交易事项经股东会审议通过后，公司及其子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。

　　五、日常关联交易必要性和对公司的影响

　　就关联采购业务，公司及其子公司在保证价格公允的条件下，向电气控股、上海电气的下属子公司主要采购风电机组部件以及配套设备，能够提升风机产品的市场竞争力，保障公司零部件供应和成本控制，满足风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求；向上海电气及其下属子公司采购工程总承包等服务，主要是为了满足公司生产布局和风电场投资建设需要；上海电气下属子公司向公司提供的融资租赁业务有利于公司拓宽融资渠道，及时、灵活获取投资建设风电场所需的资金。

　　公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的采购及销售等业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。

　　关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

　　六、批准与授权

　　为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，2025年度日常关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交股东会审议，并提请股东会同意董事会进一步授权公司管理层按照《关联交易管理制度》的规定处理与交易相关的事项，确保交易有序开展。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次预计2025年度日常关联交易事项已经公司第二届独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，审计委员会对该事项进行了事先审核，关联董事予以回避表决，尚需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上所述，保荐人对公司预计2025年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2024-058

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　与上海电气集团财务有限责任公司

　　签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。根据该协议内容，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体接受上海电气集团财务有限责任公司提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务，该协议有效期为自协议生效日起一年或至本公司股东会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易尚需提交股东会审议。

　　● 本次关联交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不会对关联人形成依赖。

　　一、 关联交易概述

　　上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），为本公司的关联方。

　　因日常经营业务的资金需要，经2024年12月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的市场价格和一般商业条款，接受电气财务提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。其中，公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2025年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币730,000万元或等值外币。

　　为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司根据上述第二届董事会第十三次会议批准的日常关联交易类别及其额度拟与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。协议期限为自协议生效日起一年或至本公司股东会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　以上事宜尚需提交股东会审议。

　　二、 2025年度与电气财务日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　三、 2024年度与电气财务日常关联交易的预计及执行情况

　　单位：万元

　　四、 关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，电气财务为本公司关联人，其资信状况及履约能力良好。

　　（二）关联人情况说明

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司结合2025年度拟由电气财务提供的金融服务业务及其额度，将与电气财务签订《金融服务协议》，主要内容和履约安排如下：

　　（一）协议期限

　　自协议生效日起一年或至本公司股东会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　（二）交易类别和服务内容

　　电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议等）。

　　（三）交易额度

　　协议约定：公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2025年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币730,000.00万元或等值外币。具体内容详见本公告“二、2025年度与电气财务日常关联交易预计金额和类别”。

　　（四）交易定价

　　电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。

　　（五）风险评估

　　1、电气财务应按照本公司的要求向本公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公司董事会审议通过后对外披露。

　　2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，本公司有权每半年取得并审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经本公司董事会审议通过后分别与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

　　（六）控制措施

　　1、电气财务应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

　　2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。

　　3、本公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。本公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合本公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，本公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公司利益。

　　4、当出现以下情形之一时，公司及其子公司不再继续向电气财务新增存款,并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组:

　　（1） 电气财务同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因电气财务原因出现逾期超过5个工作日的情况;

　　（2） 电气财务或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）;

　　（3） 电气财务的任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求，且电气财务的主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;

　　（4） 电气财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（5） 发生可能影响电气财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（6） 电气财务出现当年亏损超过注册资本金的30%以上或者连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　（7） 电气财务严重违反国家法律、行政法规或者有关规章；

　　（8） 其他可能对公司及其子公司在电气财务办理金融服务业务构成风险的事项。

　　5、电气财务应及时将自身风险状况告知公司，配合公司积极处置风险，保障公司资金安全。

　　6、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　六、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司及其子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及其子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。

　　公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司可根据自身经营需要自主决定在电气财务办理存、贷款等金融服务业务，不会对关联人形成依赖。与电气财务发生日常关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　七、 关联交易的审议程序

　　在董事会审议本次交易事项前，独立董事召开了第四次专门会议，经对公司拟与电气财务签订的《金融服务协议》和拟发生的金融服务业务相关资料进行审查后，独立董事认为：电气财务具备提供金融服务业务的各项资质，关联交易价格公允，《金融服务协议》条款设置合理，公司接受其提供的金融服务有助于提高资金使用水平和效益、拓宽融资渠道并降低融资风险，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会召开了二届十次会议，经审议后认为：电气财务具有提供金融服务的各项资质，公司及其子公司拟与其发生金融服务业务并签订《金融服务协议》事宜遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，并且有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交董事会审议。

　　第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票，2名关联董事陈术宇和束融融均予以回避表决。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东会审议。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东会审议。保荐机构对公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2024年12月11日