山东南山铝业股份有限公司 关于预计2025年年度日常关联交易 暨与南山集团财务有限公司 签订金融服务协议的公告

　　证券代码：600219         证券简称：南山铝业         公告编号：2024-076

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 对上市公司的影响：

　　（1）山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；

　　（2）公司及下属子公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；

　　（3）公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；

　　（4）公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展。公司与财务公司的关联交易金额是根据公司日常经营业务需要确定，公司预计2025年度在财务公司的年日均存款余额下调至不高于160亿元。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年12月11日召开的第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际投资有限公司签订 “2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》、《预计2025年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》、《预计2025年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》，针对上述议案，公司相关关联董事均已回避表决，并经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，认为相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为，同意提交董事会及股东大会审议。

　　上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）日常关联交易的预计和执行情况

　　公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2024年1-11月日常关联交易实际发生额约为19亿元，未超过2023年12月29日召开的2023年第四次临时股东大会审议额度30亿元，预计金额与实际发生金额差异原因系公司预计的交易金额是以与关联方可能发生的业务上限进行预计，具有一定的不确定性，日常关联交易实际发生额会根据实际经营情况而变化，并根据市场波动适时调整。

　　公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司2024年1-11月日常关联交易实际发生额约为1.31亿元，未超过2023年12月29日召开的2023年第四次临时股东大会审议额度5亿元，预计金额与实际发生金额差异原因系公司预计的交易金额是以与关联方可能发生的业务上限进行预计，具有一定的不确定性，日常关联交易实际发生额会根据实际经营情况而变化，并根据市场波动适时调整。

　　BAI与齐力铝业2024年1-11月日常关联交易实际发生额约为33亿元，因年度内氧化铝价格上涨，公司于2024年10月28日召开第十一届董事会第十三次会议调整相关审议额度，年内实际发生额未超过审议额度38亿元，预计金额与实际发生金额差异原因系BAI与齐力铝业预计的交易金额是以双方可能发生的业务上限进行预计，且市场价格及汇率波动对交易金额也具有一定影响。

　　公司与财务公司2024年1-11月日均存款余额1,589,557.20万元（含保证金存款）、存款发生额11,575,493.96万元、贷款余额7,000万元（含贴现）、办理贴现和票据83,328.02万元，2024年1-11月结算发生额23,262,010.83万元，均未超过2023年12月29日召开的2023年第四次临时股东大会审议额度。

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与南山集团及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别

　　根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2025年度与南山集团日常关联交易不超过30亿元。

　　公司与南山集团于2017年12月31日就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与南山集团签订的2025年年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、用车、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽、技术支持等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

　　2、与新南山国际及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别

　　根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计与新南山国际2025年度日常关联交易不超过5亿元。

　　公司与新南山国际于2021年1月28日就双方日常生产相互提供服务之关联交易签署了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与新南山国际签署的2025年年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定新南山国际向公司提供生产用水（含污水处理）、汽油、柴油、零星配件、混凝土、园林工程等服务；同时公司向新南山国际提供天然气、铝材、配件等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与新南山国际及其下属分子公司。

　　3、公司控股子公司BAI与齐力铝业的关联交易的金额和类别

　　公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业子公司PRESS METAL BINTULU SDN BHD（以下简称“齐力民都鲁”）签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力民都鲁提供氧化铝, 双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，双方预计2025年度交易累计发生额不高于40亿元。

　　4、与财务公司关联交易的金额和类别

　　具体项目如下表：

　　注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额

　　具体利率情况如下表：

　　二、与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》

　　公司与南山集团财务有限公司签署的《金融服务协议》将于2024年12月31日到期，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关规定，为进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，根据公平、公正、合理的原则，双方决定重新签订《金融服务协议》，有效期限三年。该事项已经2024年12月11日召开的第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，并经2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准。具体内容如下：

　　甲方：山东南山铝业股份有限公司

　　法定代表人：吕正风

　　乙方：南山集团财务有限公司

　　法定代表人：宋日友

　　甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经国家金融监督管理部门批准设立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供金融服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子金融服务事宜，达成本协议。

　　第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股公司、子公司等。

　　第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：

　　1.财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　2.办理资金结算与收付；

　　3.非融资性保函；

　　4.委托贷款；

　　5.票据承兑与贴现；

　　6.即期结售汇业务；

　　7.吸收甲方存款；

　　8.贷款；

　　9.甲方产品买方信贷。

　　第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。

　　第六条  甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露的限额。

　　第七条 风险评估及控制措施

　　乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:

　　1.乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；

　　2.乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)；

　　3.乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

　　4.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5.乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

　　6.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　　第八条 其他责任义务

　　1.乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。

　　2.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

　　3.乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。

　　4.本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，方可对本协议进行修改。

　　第九条 争议解决方式

　　甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以通过以下2种方式解决：

　　1.在甲方所在地法院通过诉讼方式；

　　2.仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在烟台进行仲裁。

　　第十条  协议生效

　　本协议在满足以下条件时生效，以下事项以完成日较晚的日期为协议生效日：

　　1.本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　2.本协议由双方加盖单位公章后生效。

　　第十一条  附则

　　1.本协议有效期三年，有效期至2027年12月31日，有效期满后需视甲方的审批情况决定本协议的终止或延续。

　　2.本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、日常关联交易：

　　（1）公司名称：南山集团有限公司

　　注册时间：1992年7月16日

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截止2023年12月31日，南山集团总资产22,502,639.03万元，净资产10,776,303.22万元，营业收入4,221,287.74万元，利润总额557,364.01万元，净利润491,390.00万元，负债总额11,726,335.81，资产负债率52.11%（经审计）；截止2024年9月30日，南山集团总资产24,888,418.65万元，净资产11,046,764.44万元，营业收入3,387,585.14万元，利润总额446,738.56万元，净利润402,345.54万元，负债总额13,841,654.21，资产负债率55.61%（未经审计）。

　　（2）公司名称：新南山国际投资有限公司

　　注册时间：2013年12月16日

　　法定代表人：宋作文

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2023年12月31日，新南山国际总资产33.64亿元、净资产4.26亿元、营业收入21.01亿元、利润总额1.72亿元、净利润1.2亿元，负债总额29.39，资产负债率87.36%（经审计）；截止2024年9月30日，新南山国际总资产34.95亿元，净资产5.94亿元，营业收入7.21亿元，利润总额0.76亿元，净利润0.44亿元，负债总额30.23亿元，资产负债率86%（未经审计）。

　　2、BAI与齐力铝业关联交易

　　公司名称：齐力铝业有限公司

　　注册时间：2010年10月19日

　　注册资本：112,358万马来西亚币

　　经营范围：铝锭、铝棒生产及贸易

　　截至2023年12月31日，齐力铝业资产总额153.66亿令吉特、负债总额69.70亿令吉特、净资产83.96亿令吉特、营业收入138.05亿令吉特、净利润15.18亿令吉特、资产负债率45.36%；截至2024年9月30日，齐力铝业资产总额173.13亿令吉特、负债总额67.32亿令吉特、净资产105.82亿令吉特、营业收入113.50亿令吉特、净利润16.20亿令吉特、资产负债率38.88%。

　　齐力铝业子公司Press Metal International Resources (HK)Limited为公司控股子公司南山铝业国际控股有限公司（以下简称“南山铝业国际”）的股东，南山铝业国际为BAI控股股东。

　　3、与财务公司关联交易

　　公司名称：南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：宋日友

　　注册资本：219,000万元人民币

　　经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截止2023年12月31日，财务公司总资产260.72亿元、净资产30.94亿元、营业收入5.61亿元、利润总额4.16亿元、净利润3.17亿元，负债总额229.78亿元，资产负债率88.13%（经审计）；截止2024年9月30日，财务公司总资产249.44亿元，净资产33.71亿元，营业收入3.92亿元，利润总额3.62亿元，净利润2.78亿元，负债总额215.73亿元，资产负债率86.49%（未经审计）。

　　（二）关联关系

　　1、日常关联交易

　　南山集团为公司的控股股东，截至2024年11月30日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5,010,417,894股,约占公司总股本（11,708,552,848股）42.79%，本次交易构成关联交易。

　　新南山国际为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　2、BAI与齐力铝业关联交易

　　齐力铝业子公司Press Metal International Resources (HK)Limited为公司控股子公司南山铝业国际控股有限公司的股东，南山铝业国际为BAI控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、与财务公司关联交易

　　财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业，公司也参股该公司，持股比例为21%，本次交易构成关联交易。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　1、日常关联交易

　　该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（1）南山集团提供服务：

　　①餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

　　②车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

　　③精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

　　④港口：

　　铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨。2、计费吨：按货物进口提单数为准。

　　煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨。2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。

　　⑤汽的价格：经双方协商，以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的价格定为220元/吨。

　　⑥电的价格：根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，南山集团向公司供电价格为0.6997元/度（如2025年市场价格波动较大，南山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。

　　⑦技术支持：根据公司需要，按照合同约定方式确定金额。

　　⑧其他医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　注：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整

　　（2）新南山国际提供服务

　　①生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局2024年定价，经双方协商，价格为3.80-5.30元/方。

　　②服务费：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　③汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格，按实际发生额结算。

　　④其他零星配件、混凝土、园林工程等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　注：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整

　　（3）公司提供服务

　　①铝制品：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。

　　②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气价格为2.9-4.8元/m?。

　　③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　④其他配件等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　2、BAI与齐力铝业关联交易

　　该项关联交易的定价原则由双方签订的《氧化铝销售合同》确定：

　　氧化铝：以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价。

　　3、公司与财务公司关联交易

　　该项关联交易定价原则由双方拟签订的《金融服务协议》确定：

　　财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（1）公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；

　　（2）公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；

　　（3）公司控股子公司BAI与齐力铝业之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；

　　（4）公司与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议；

　　3、山东南山铝业股份有限公司2024年第四次独立董事专门会议决议；

　　4、山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订的《2025年度综合服务协议附表》；

　　5、山东南山铝业股份有限公司与新南山国际投资有限公司签订的《2025年度综合服务协议附表》；

　　6、山东南山铝业股份有限公司控股子公司PT. BintanAlumina Indonesia与齐力铝业子公司PRESS METAL BINTULU SDN BHD签订的《氧化铝销售合同》；

　　7、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司拟签订的《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：600219         证券简称：南山铝业       公告编号：2024-069

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月27日  14 点30 分

　　召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月27日

　　至2024年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容已于2024年12月12日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案7、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、宋建波

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　登记地点：公司证券部

　　登记时间：2024 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 21 日（上午 9:30—11:30 下 午 14:00—17:00）

　　联系人：范基莉                      联系电话：0535-8616188

　　传真：0535-8616230                  地址：山东省龙口市南山工业园

　　邮政编码：2657062

　　2、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月27日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日               委托有效期至： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600219        证券简称：南山铝业        公告编号：2024-070

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金。

　　● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。

　　● 回购股份价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币6.24元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人，在未来3个月、未来6个月内均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年12月11日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号： 2024-069）。

　　3、本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　4、回购方案实施期间，若因市场情况导致公司股价长期处于回购价格上限，公司可结合自身情况提请董事会审议调整回购价格上限，保障公司回购股份方案的顺利实施。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　2、回购资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　3、回购股份数量、占公司总股本的比例：

　　在本次回购价格上限人民币6.24元/股条件下，分别按回购资金总额下限3亿元人民币与上限6亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。

　　（六） 回购股份的价格、定价原则

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币6.24元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以当前公司总股本11,613,670,848股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格上限6.24元/股测算，回购股份用于减少公司注册资本，回购前后股权结构变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日，公司总资产为689.83亿元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为497.28亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金上限6亿元（含）全部使用完毕，按2024年9月30日的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司总资产的0.87%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.21%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截止本公告披露日，公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在回购期间不存在增减持计划；若上述人员未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截止本公告披露日，公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持计划；若上述人员拟实施减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十五次会议决议及公告；

　　2、公司第十一届监事会第十一次会议决议及公告；

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业        公告编号：2024-071

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于减少注册资本、变更经营范围

　　暨修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开了第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订＜公司章程＞部分条款的议案》现将具体情况公告如下：

　　一、本次减少注册资本情况

　　公司于2023年12月13日、2023年12月29日分别召开了第十一届董事会第七次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本。

　　2024年12月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东南山铝业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-065），本次累计回购股份94,882,000股，约占公司总股本的比例为0.81%，上述股份将全部用于注销，公司已于2024年12月9日向上海证券交易所提交了股份注销申请，并于2024年12月10日完成注销手续，本次注销完成后，公司总股本由11,708,552,848股变更为11,613,670,848股。

　　二、本次变更经营范围情况

　　公司回购股份方案已于2024年12月9日实施完成并于12月10日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购股份注销手续，公司总股本发生变化，同时公司天然气分公司因实际经营需要，增加代输天然气业务，拟对原经营范围进行变更，结合以上变动，根据国家市场监管总局经营范围规范化登记改革要求，各类企业申请设立登记和新增经营范围的变更登记，需使用市场监管总局《经营范围规范表述目录》进行规范条目表述，因此公司拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体情况可参见本公告之“三、修订《公司章程》部分条款情况”中本次章程修订前后经营范围变更情况。

　　三、修订《公司章程》部分条款情况

　　公司拟根据上述减少注册资本、变更经营范围情况对《山东南山铝业股份有限公司章程》部分条款进行相应修订，具体修改如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本次减少注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月12日