科大讯飞股份有限公司 关于股权激励获得股份解除限售的公告

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2024-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股权激励股份数量为5,152,344股，占公司总股本的比例为0.2229%。

　　2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为2024年12月16日。

　　3、本次解除限售涉及股东人数：1,863人。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售手续已经完成预登记，并将于该等股份上市流通日的前一交易日收市后正式完成上述限售股份解除限售的变更登记。现将有关情况公告如下：

　　一、激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况

　　2021年9月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单＞的议案》。2021年9月27日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　2021年9月26日至2021年10月6日，公司通过内部网站将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021年10月14日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2021年10月26日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。2021年10月27日，公司披露了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

　　2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成，共计向70名激励对象授予168.30万份股票期权，行权价格52.95元/股，期权代码：037183，期权简称：讯飞JLC5。2021年11月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.85元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。2022年6月21日，公司披露了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　2022年10月27日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意70名激励对象在第一个行权期内以自主方式行权，预计行权的股票期权数量为50.49万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年10月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有73人离职，1人身故（非因执行职务），公司拟对相关74名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的367,000股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,129人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年6月5日，该次回购注销完成。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年6月5日，该次回购注销完成。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》。由于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的原激励对象中有5人因离职等原因失去激励对象资格，公司决定对该5名原激励对象已授予但尚未满足行权条件的7.196万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划之股票期权第二个行权期未达行权条件，激励计划之股票期权第二个行权期65名激励对象所获授的47.406万份股票期权由公司注销。详见公司于2023年4月21日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。2023年4月27日，该次回购注销完成。

　　2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划中相关内容进行修订。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等。

　　2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2022年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.75元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.28元/股。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划之26名激励对象未在行权有效期内行权完毕，公司将对其到期未行权的15.409万份股票期权进行注销，具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-070）。2023年12月4日，该次股票期权注销完成；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有84名员工离职，公司拟对相关84名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的177,640股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象相应调整为1,987人。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2024年2月23日，该次回购注销完成。

　　2024年4月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划第三个行权期部分股票期权未达行权条件，激励计划之股票期权第三个行权期65名激励对象所获授的25.2832万份股票期权由公司注销。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。2024年4月30日，该次注销完成。

　　2024年4月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及解除限售条件部分未成就，公司拟对相关1,987名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的3,641,608股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为1,936人。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2024年6月7日，该次回购注销完成。

　　2024年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2023年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.65元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.18元/股。具体内容详见刊登在2024年10月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　2024年10月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期的相关行权条件已经成就，同意65名激励对象在第三个行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为37.9248万份，行权价格为52.65元/股。（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。详见公司于2024年10月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的公告》。

　　2024年12月9日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职，公司拟对相关66名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的98,688股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为1,867人。具体内容详见刊登在2024年12月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　2024年12月9日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2024年12月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　二、2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的成就情况

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予日为2021年11月10日，上市日期为2021年12月15日，2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的第三个限售期将届满。

　　根据公司《《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件成就：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　成就情况：公司未发生以上任一情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　成就情况：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划1,936名激励对象中，有69人离职，不再具备激励资格，该69人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述人员获授限制性股票的回购注销事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过；2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象人数调整为1,867人。

　　3、公司财务业绩考核目标

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核指标为：

　　（1）大模型技术先进性考核

　　“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专家论证鉴定，实现：

　　● 完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知大模型”的训练和推理；

　　● 在性能上，对标ChatGPT（指GPT3.5），中文超越，英文相当，处于国内领先水平。

　　（2）在前述基础上，以公司2020年营业收入为基数，对2023年业绩进行阶梯考核：

　　● 营业收入增长率不低于70%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的100%；

　　● 营业收入增长率不低于60%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的80%；

　　● 营业收入增长率不低于50%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的60%。

　　成就情况：

　　（1）2023年，公司在核心技术和产业配套上持续加大国产自主研发投入，并形成在国产算力底座“飞星一号”上的领先成果。中国电子学会（中国科协的重要组成部分，总部为工业和信息化部直属事业单位）于2024年1月组织了“讯飞星火认知大模型关键技术及创新应用”科技成果鉴定会，鉴定委员会成员包括北京大学鄂维南院士等8名专家，形成有关鉴定结论“该成果技术具有显著的创新性，基于全国产自主可控平台研制的讯飞星火认知大模型 V3.0性能达到国内领先水平，同时中文能力超越 ChatGPT(GPT3.5)，英文能力相当。”。

　　此外，讯飞星火认知大模型受到多方肯定与权威认证，在多个第三方机构背靠背评测中排名第一。例如，在新华社研究院发布的国产大模型报告中，讯飞星火位列总分榜首，智商最高、工具提效能力最强；在麻省理工科技评论发布的《寻找最聪明的大模型：国内主流大模型能力深度评测》中，讯飞星火荣获中国“最聪明”大模型的称号；国务院发展研究中心国研经济研究院测评报告显示“星火大模型3.0版表现国内领先，并在完全国产自主可控的技术平台上，取得了与国际一流大模型表现相当的水平。在所有7个测评行业的表现均大幅超越GPT3.5，并在部分行业优于GPT-4”。

　　（2）2023年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，坚持“顶天立地”的发展战略，持续推动技术突破和应用落地，踏踏实实地推进长期的高质量增长，为未来夯实了可持续发展的基本面。在保持毛利率高于上年的情况下，公司2023年实现营业收入196.50亿元，较2020年营业收入130.25亿元增长为51%，公司激励计划之限制性股票第三个解除限售期的财务指标满足第一档解限条件，即可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的60%，剩余原计划当期解除限售比例的40%由公司予以注销。公司已于2024年4月21日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议和2024年5月13日召开的2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，相关股份合计3,500,688已由公司于2024年6月7日完成回购注销。

　　4、个人绩效考核要求

　　根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上（为合格）解除该次应解除限售部分的100%；考核D档、E档（为不合格）解除限售0%，公司100%回购注销”。

　　成就情况：根据公司2023年度的员工年度绩效考核结果，有7名激励对象考核为D，该7名激励对象第三个解除限售期的限制性股票合计13,600股由公司回购注销。公司已于2024年4月21日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议和2024年5月13日召开的2023 年年度股东大会审议通过了审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，相关股份合计13,600股已由公司于2024年6月7日完成回购注销。由于前述7名激励对象中3人已离职，因此第三期考核未达标的核心骨干人数由7人变化为4人。

　　综上所述，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就，共有1,863名（1,867-4=1,863）激励对象满足相应地解除限售条件。

　　除本公告中“一、激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况”所列情形外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、股权激励获得股份本次解除限售的具体情况

　　本次符合解除限售条件的股份总数为5,152,344股，占公司总股本的比例为0.2229%。上述股份上市流通日期为2024年12月16日。本次解除限售涉及股东人数：1,863人。

　　本次解除限售股权激励股份的具体情况如下：

　　四、解除限售前后的股本结构变动情况表

　　注：1、公司于2024年12月9日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计98,688股，尚需经公司2024年第四次临时股东会审议；2、最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月十二日