苏宁易购集团股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002024               证券简称：ST易购              公告编号：2024-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏宁易购集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2024年12月4日以电子邮件方式发出会议通知，2024年12月11日在本公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长任峻先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张康阳先生予以回避表决，该议案需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　公司独立董事召开了2024年度独立董事专门会议第三次会议审议通过本议案担保暨关联交易内容。

　　具体内容详见2024-075号《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的公告》。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于授权公司经营层择机处置部分其他权益工具投资的议案》，该议案需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　为加快公司对外投资的回收，降低公司财务成本，公司结合证券市场状况，提请股东大会授权公司经营层，对公司持有的部分其他权益工具投资择机进行出售，出售标的总规模预计不超过413,351,537股股份。公司董事会提请股东大会授权经营层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格等事项，本授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。预计本次出售部分其他权益工具投资将会对公司净资产产生影响，不会对公司净利润产生影响，具体影响根据届时交易确定，最终以公司披露的经审计定期报告数据为准。

　　截至12月11日公司按照连续12个月累计计算尚未披露的交易事项，包括出售南京红孩子企业管理有限公司100%股权、出售南京浩海电子商务有限公司100%股权、出售杭州小电科技股份有限公司约1.54%股权、出售无锡润宁供应链管理有限公司30%股权、出售了部分其他权益工具投资以及内江苏宁易达供应链管理有限公司土地收回等事项，上述交易事项涉及成交金额合计约10.81亿元，成交金额占上市公司2023年度经审计归属于母公司股东净资产比例未超过10%。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2024-076号《董事会关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：002024                    证券简称：ST易购                     公告编号：2024-075

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　关于为参股公司继续提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　1、2018年1月5日，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”“苏宁易购”）第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及控股子公司提供担保的议案》，公司为上海星图金融服务集团有限公司（曾用名“苏宁金融服务（上海）有限公司”，以下简称“星图金融”）向金融机构融资提供最高额为人民币12亿元的担保。2018年10月19日第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为星图金融向金融机构融资提供最高额为人民币10亿元的担保。具体内容详见公司2018-002号、2018-128号公告。

　　2018年11月23日，星图金融作为借款人与工银国际金融有限公司、中信银行（国际）有限公司作为牵头簿记行及中信银行（国际）有限公司（以下简称“中信银行国际”）作为代理行签署《关于叁拾捌亿港元（HK$3,800,000,000）的定期信贷安排之贷款协议》（以下简称《贷款协议》），星图金融贷款本金38亿港元。2018年11月23日，苏宁易购作为保证人与中信银行国际作为代理行签署《关于叁拾捌亿港元（HK$3,800,000,000）定期信贷安排的日期为2018年11月23日的保证契据》，公司按照星图金融持股比例50.1%为其贷款提供担保。

　　2019年9月，星图金融完成C轮增资扩股，此次增资完成后苏宁易购持有星图金融股份由50.1%稀释至41.15%，星图金融亦不再纳入公司合并报表范围，成为公司关联参股公司。2019年9月27日公司第六届董事会第五十次会议审议、2019年10月16日公司2019年第三次临时股东大会决议通过《关于确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保的议案》，其中包括公司继续按照50.1%比例为星图金融《贷款协议》项下贷款提供担保。星图金融为公司担保出具了《反担保保证书》。具体内容详见公司2019-103号公告。

　　2、鉴于星图金融已经与贷款参贷行达成了一致，参贷行同意其将贷款到期日延期至2026年6月30日，并且同步将苏宁易购对星图金融贷款提供担保比例由原50.1%降低至按公司持股比例41.15%提供担保，具体担保责任金额按照相关协议确定。

　　（二）审议程序

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，星图金融为公司关联参股公司，本次提供担保展期构成了公司关联交易。

　　2、公司2024年度独立董事专门会议第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。

　　3、公司第八届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张康阳先生回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件，并办理担保相关事宜。

　　4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的议案》，需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：上海星图金融服务集团有限公司

　　2、成立日期：2006-12-28

　　3、注册地点：上海市长宁区长宁路1027号1805室

　　4、法定代表人：陈艳

　　5、注册资本：人民币135634.89万元

　　6、企业性质：有限责任公司

　　7、经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，资产管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料（除专控）、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、自行车、汽车；制冷设备安装维修（上门服务）；家用电器安装、维修（上门服务）；旧家电回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），会务服务，票务代理，订房服务，仓储服务（不含危险品），货物运输代理，装卸搬运服务，自有房屋租赁；餐饮服务（不产生油烟）；批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售酒类商品（不含散装酒）、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　公司关联方苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）为星图金融控股股东，星图金融为公司关联参股公司。

　　9、星图金融主要财务指标

　　单位：亿元、人民币

　　注：2023年度财务数据已经审计，2024年9月30日财务数据未经审计。

　　10、经中国执行信息公开网查询，星图金融不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司作为保证人不可撤销且无条件地：(i)向各融资方保证借款人及时履行其在融资文件项下对各融资方的全部义务；和(ii)向各融资方承诺，就任何融资文件项下的保证义务，如果在任何时间借款人未能及时支付任何金额的到期应付款项，一经任何融资方或代理行要求，其应作为主债务人支付该等到期应付款项，而无需代理行首先向借款人或个人保证人提起任何诉讼、仲裁或类似法律程序。保证人于本保证下就任何保证义务所承担的责任总额，不应超过该到期应付保证义务的相关百分比（“相关百分比”指41.15%）。

　　公司作为保证人将与中信银行国际作为代理行签署《关于叁拾捌亿港元（HK$3,800,000,000）定期信贷安排的日期为2018年11月23日的保证契据之补充协议》以及其他相关文件。

　　2、于2019年9月星图金融向公司出具了《反担保保证书》，鉴于公司继续为星图金融贷款提供保证担保，星图金融向公司出具《＜反担保保证书＞之增补约定》，《＜反担保保证书＞之增补约定》主要条款如下：

　　“一、我公司（“星图金融”）将强化经营能力，积极筹措资金，努力以自有资金偿还银团贷款。

　　二、不管贵公司（“苏宁易购”）是否就海外银团贷款与债权人签署新的保证合同或达成类似安排，我公司重申继续按照《反担保保证书》的条款向贵公司承担反担保责任。

　　三、如贵公司就海外银团贷款向债权人承担了保证责任，贵公司除了有权依照《反担保保证书》要求我公司承担反担保责任，亦有权利在承担保证责任后的可追偿金额范围内与我公司及直接或间接控制的关联方应收贵公司及直接或间接控制关联方的款项进行抵销。

　　四、《反担保保证书》项下的《担保明细清单》更新见附件。

　　五、《反担保保证书》与本约定内容不一致的，以本约定内容为准。

　　六、本约定自我公司盖章之日生效。”

　　四、董事会意见

　　1、公司为星图金融贷款延期按照现持股比例提供相应的担保，更加符合公司目前持有的股权比例实质，且星图金融贷款延期方案达成后，信用环境恢复稳定，有助于企业自身发展。星图金融继续为公司提供反担保。

　　2、本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。星图金融其他股东苏宁金控关联方为星图金融继续提供相关比例担保。

　　五、累计对外担保数量

　　1、截至目前扣除已解除的担保，公司对子公司实际提供的担保余额为人民币25.30亿元，占公司2023年度经审计归母净资产的比例为22.24%；公司对上海星图金融服务集团有限公司实际提供的担保余额为港币11.82亿元，占公司2023年度经审计归母净资产的比例为9.60%。

　　2、公司第八届董事会第十次会议审议通过、2024年第一次临时股东大会决议通过了《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》，同意2024年公司子公司对子公司与金融机构申请综合授信、融资业务以及合同履约等提供最高额为人民币30亿元的担保额度。截至目前公司子公司对子公司的实际已使用的担保余额为人民币14.95亿元，占公司2023年度经审计归母净资产的比例为13.14%。

　　3、公司第八届董事会第十次会议审议通过、2024年第一次临时股东大会决议通过了《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》，同意2024年公司下属子公司对母公司与金融机构申请综合授信、融资业务以及合同履约等提供最高额为人民币180亿元的担保额度。截至目前公司下属子公司对公司提供的实际已使用担保余额为人民币157.62亿元。

　　六、备查文件

　　1、2024年度独立董事专门会议第三次会议决议；

　　2、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　3、担保相关文件。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：002024               证券简称：ST易购             公告编号：2024-076

　　苏宁易购集团股份有限公司董事会关于

　　召开2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年12月27日（星期五）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票方式，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年12月23日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2024年12月23日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁易购总部办公楼会议中心。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议提案名称：

　　2、上述提案1.00、提案2.00已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。

　　提案1.00详见2024年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2024-075号《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的公告》；提案2.00详见2024年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2024-074号《第八届董事会第二十四次会议决议公告》正文。

　　3、提案1.00《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的议案》属于关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。提案2.00需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年12月24日和25日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡、法定代表人身份证复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

　　以上材料请在上述会议登记时间结束前送达公司董秘办公室并电话确认。

　　3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；

　　信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号苏宁易购董秘办公室；

　　邮编：210042；

　　邮箱地址：stock@suning.com。

　　4、其他事项

　　（1）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　（2）会议咨询：公司董事会秘书办公室。

　　联系电话：025-84418888-888122。

　　联系人：陈女士

　　（3）请参会人员提前10分钟到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体流程详见附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　1、召集本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2024年第五次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                            委托人持普通股股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账户：

　　受托人签名：                                                    受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                                            委托日期：   年   月   日

　　附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362024”、投票简称为“易购投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年12月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。