佛山市海天调味食品股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603288           证券简称：海天味业     公告编号：2024-053

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2024年12月6日以专人送达方式发出，会议于2024年12月11日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议由公司监事会主席陈敏女士召集和主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司全体监事列席了公司第六届董事会第三次会议，听取了公司董事会对公司发行H股股票及上市等议案的审议，同意公司董事会就此做出的相关决议，就前述事宜以及公司治理相关的其他事宜，现决议如下：

　　（一） 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　为进一步推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，监事会同意公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二） 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　公司监事会同意本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　2、发行及上市时间

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：

　　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　4、发行规模

　　在符合香港联交所最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　5、定价方式

　　本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　6、发行对象

　　本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　7、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三） 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四） 《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　监事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：加大研发投入以提升科技力、进一步推进全球化战略及业务布局、提升国际品牌形象和综合竞争力、其他一般性运营资金等。

　　此外，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五） 《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　监事会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六） 《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　监事会同意公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：

　　本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七） 《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

　　董事会就上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八） 《关于制定公司于H股发行上市后适用的＜监事会议事规则（草案）＞的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》之附件《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

　　《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现行《监事会议事规则》即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则（草案）》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九） 《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　监事会同意公司聘请毕马威会计师事务所为本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十） 《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　监事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订。修订后的《监事会议事规则》在公司股东大会通过之日生效。

　　修订后的《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则（2024年12月修订）》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司监事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　证券代码：603288          证券简称：海天味业          公告编号：2024-054

　　佛山市海天调味食品股份有限公司关于

　　召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月30日14点30分

　　召开地点：广东省佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月30日

　　至2024年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通过，相关议案内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告以及《海天味业2024年第二次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案7、议案9、议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司将根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　一、现场登记：

　　1、参加股东大会会议登记时间：2024年12月20日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：广东省佛山市文沙路16号海天味业员工活动中心。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件、传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件和持有公司股份的证明文件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人持有公司股份的证明文件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、持有公司股份的证明文件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持有公司股份的证明文件。

　　注：通过邮件(邮件标题请注明“海天味业股东大会”)、传真方式办理登记的，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功，同时，应及时向公司寄送《授权委托书》和其他签字盖章件原件。

　　二、扫码登记：为方便股东登记，本次股东大会提供扫码登记方式，股东可通过扫描以下二维码进行参会登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：广东省佛山市文沙路 16 号海天味业董事会办公室，邮政编码：528000。

　　3、电话：0757-82836083

　　4、传真：0757-82873730

　　5、邮箱：OBD@haday.cn

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　佛山市海天调味食品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603288           证券简称：海天味业        公告编号：2024-055

　　佛山市海天调味食品股份有限公司关于

　　筹划发行H股股票并在香港联合交易所

　　有限公司上市的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日分别召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等议案，内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司现就相关情况说明如下：

　　为进一步推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，公司拟发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行上市尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行上市的具体细节尚未最终确定。本次发行上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　证券代码：603288           证券简称：海天味业            公告编号：2024-052

　　佛山市海天调味食品股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2024年12月6日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2024年12月11日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长程雪女士召集和主持，会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　为进一步推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，董事会同意公司发行H股股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二） 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　2、发行及上市时间

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：

　　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　4、发行规模

　　在符合香港联交所最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　5、定价方式

　　本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　6、发行对象

　　本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　7、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三） 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四） 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权、确认及追认董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　1、 组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告。

　　2、 在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、 根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　4、 在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

　　（1） 代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（a） 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；

　　（b） 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

　　（c） 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（附录五F表格）；

　　（d） 按照《香港上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

　　（e） 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　（2） 代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　（a） 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；

　　（b） 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。

　　（3） 代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

　　（4） 除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。

　　5、 批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　6、 根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　7、 批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　8、 在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

　　9、 根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

　　10、 具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　11、 向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　12、 办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

　　13、 上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　14、 在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　15、 授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五） 《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。

　　（六） 《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　董事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：加大研发投入以提升科技力、进一步推进全球化战略及业务布局、提升国际品牌形象和综合竞争力、其他一般性运营资金等。

　　董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七） 《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八） 《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　董事会同意，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：

　　本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九） 《关于确定公司董事角色的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认公司第六届董事会董事角色如下：

　　执行董事：程雪女士、管江华先生、黄文彪先生、文志州先生、廖长辉先生、代文先生

　　独立非执行董事：张科春先生、屈文洲先生、丁邦清先生

　　上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　（十） 《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后各董事会专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

　　（1）董事会战略与可持续发展委员会成员包括：程雪、管江华、黄文彪、廖长辉、文志州，由执行董事程雪担任战略与可持续发展委员会召集人（主席）。

　　（2）董事会审计委员会成员包括：屈文洲、张科春、丁邦清，由独立董事屈文洲担任审计委员会召集人（主席）。

　　（3）董事会薪酬与考核委员会成员包括：屈文洲、张科春、丁邦清、程雪、管江华，由独立董事屈文洲担任薪酬与考核委员会召集人（主席）。

　　（4）董事会提名委员会成员包括：张科春、屈文洲、丁邦清、程雪、代文，由独立董事张科春担任提名委员会召集人（主席）。

　　董事会专门委员会组成调整自公司董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　（十一） 《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

　　董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二） 《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟根据《香港上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。委任人选如下：

　　《香港上市规则》下的联席公司秘书：柯莹、张潇

　　《香港上市规则》下的授权代表：廖长辉、张潇

　　董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书及授权代表委任自公司董事会审议通过本议案且自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。

　　（十三） 《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。

　　（十四） 《关于制定公司于H股发行上市后适用的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

　　《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

　　以上制度草案的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司公司章程（草案）》《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）》及《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五） 《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

　　董事会同意公司聘请毕马威会计师事务所为本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十六） 《关于修订公司内部治理制度的议案》

　　董事会同意为完成本次发行上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司对8项内部治理制度进行了修订，具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应制度，具体如下：

　　1、 《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本项获得通过。

　　2、 《佛山市海天调味食品股份有限公司关联交易管理办法（草案）》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本项获得通过。

　　3、 《佛山市海天调味食品股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本项获得通过。

　　4、 《佛山市海天调味食品股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本项获得通过。

　　5、 《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本项获得通过。

　　6、 《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本项获得通过。

　　7、 《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本项获得通过。

　　8、 《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则（草案）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本项获得通过。

　　上述第1项制度经董事会及股东大会审议通过后、第2-8项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行上市的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述1-8项现行制度将继续适用。

　　本议案第1项制度尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 《关于制定＜境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

　　董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

　　该制度具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

　　（十八） 《关于制定＜佛山市海天调味食品股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

　　该制度具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持战续发展委员会第一次会议审议通过。

　　（十九） 《关于制定＜佛山市海天调味食品股份有限公司市值管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　《佛山市海天调味食品股份有限公司市值管理制度》主要规定了公司市值管理工作的目的与基本原则、机构与职责、主要管理方式以及关键指标的监测预警机制等内容。董事会经审议认为，该制度能够进一步规范公司的市值管理行为，有利于维护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意制定该制度。

　　（二十） 《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　董事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。同时，由董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更等手续，《公司章程》修订后内容最终以工商行政管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东大会通过之日生效。

　　上述制度的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（2024年12月修订）》、《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（2024年12月修订）》和《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（2024年12月修订）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二十一） 《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

　　董事会同意公司于2024年12月27日（星期五）召开2024年第二次临时股东大会审议相关议案。

　　《海天味业关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　证券代码：603288             证券简称：海天味业     公告编号：2024-056

　　佛山市海天调味食品股份有限公司

　　关于聘请H股发行并上市审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年12月11日，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。

　　一、 拟聘会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于公司已启动本次发行上市事宜，考虑到毕马威香港在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马威香港为本次发行上市的审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　毕马威香港为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。于2023年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　3、诚信记录

　　香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威香港审计业务有重大影响的事项。

　　三、 审议程序及相关意见

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2024年12月6日召开第六届董事会审计委员会第三次会议审议《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，审计委员会委员审阅了审计机构选聘评审文件，对毕马威香港的执业质量进行了解，认为毕马威香港具备相关执业资质，具备H股发行上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司H股发行上市财务审计的要求。同意聘请毕马威香港为公司本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门委员会审议情况

　　公司独立董事认为毕马威香港在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请毕马威香港作为公司本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意聘请毕马威香港担任公司本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构，并同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年12月11日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威香港担任本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2024年12月11日召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威香港担任本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）生效日期

　　本次发行上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十二日