广西梧州中恒集团股份有限公司 2024年第六次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600252        证券简称：中恒集团        公告编号：临 2024-103

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年12月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为3,436,274,004股，其中回购专用证券账户持有122,928,437股，回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权，即公司有表决权股份总数为3,313,345,567股。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）董事会召集，会议由公司董事长杨金海先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事7人，现场出席3人，董事徐诗玥女士，独立董事陈道峰先生、龚行楚先生、李俊华先生均以通讯方式出席会议；

　　2.公司在任监事3人，现场出席2人，监事会主席刘明亮先生以通讯方式出席会议；

　　3.公司董事会秘书王海润先生现场出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟以公开征集受让方的方式转让公司持有的莱美药业23.43%股份的议案》。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案为非累积投票议案，议案均审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南宁）事务所

　　律师：梁定君、覃锦

　　(二) 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　● 上网公告文件

　　《国浩律师（南宁）事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第六次临时股东大会的法律意见书》。

　　● 报备文件

　　《广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第六次临时股东大会决议》。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2024年12月13日

　　证券代码：600252         证券简称：中恒集团        公告编号：临2024-104

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　拟以公开征集受让方的方式转让

　　莱美药业股份获得广西国资委批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）于2024年11月27日在上海证券交易所网站披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟以公开征集受让方的方式转让公司持有的重庆莱美药业股份有限公司23.43%股份的提示性公告》（公告编号：临2024-99）。公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司直接持有的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）247,426,064股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的23.43%）。转让完成后，莱美药业的控股股东及实际控制人可能发生变更。本次公开征集转让价格不低于提示性公告日（2024年11月27日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度莱美药业经审计每股净资产值两者中的较高者，最终以国有资产监督管理机构审批通过的征集方案为准。

　　2024年12月12日，公司收到控股股东广西投资集团有限公司的通知，本次拟以公开征集受让方的方式转让公司持有的莱美药业23.43%股份的相关方案已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批复，原则同意中恒集团公开征集其持有莱美药业247,426,064股A股股份意向受让方的事项。

　　公司将密切关注本次公开征集股份转让意向受让方的进展情况，并严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2024年12月13日

　　证券代码：600252       证券简称：中恒集团       公告编号：临2024-105

　　广西梧州中恒集团股份有限公司关于

　　拟协议转让重庆莱美药业股份有限公司

　　部分股份公开征集受让方的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）247,426,064股无限售条件流通股A股股票，占莱美药业总股本的23.43%，转让价格不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值即4.42元/股。

　　● 本次公开征集转让的实施可能导致莱美药业控股股东和实际控制人发生变更。

　　● 在本次公开征集规定的期限内，公司是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构和其他有权政府部门（如有）批准后方能生效，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2024年11月27日，公司与莱美药业分别披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟以公开征集受让方的方式转让公司持有的重庆莱美药业股份有限公司23.43%股份的提示性公告》（公告编号：临2024-99）、《重庆莱美药业股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-055），公司作为莱美药业控股股东拟通过公开征集方式转让持有莱美药业247,426,064股无限售条件流通股A股股票。

　　2024年12月12日，本次公开征集转让股份的请示及相关方案已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批复，现将公司本次拟协议转让莱美药业部分股份的具体情况和要求公告如下：

　　一、本次公开征集转让股份的基本情况

　　鉴于我国当前医药政策的走向及医药市场的最新发展趋势，中恒集团计划在战略层面进一步优化业务布局，专注于心脑血管疾病等关键领域。为实现资产结构的优化，改善中恒集团经营业绩，公司拟采取公开征集的方式转让公司直接持有的莱美药业股份，以提升整体运营效率。

　　（一）转让股份涉及的上市公司基本情况

　　（二）标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述2023年12月31日/2023年1-12月的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年9月30日/2024年1-9月的财务数据未经审计。

　　（三）标的公司前十大股东

　　截至2024年9月30日，莱美药业前十大股东情况如下：

　　（四）本次公开征集转让股份数量及性质

　　公司直接持有莱美药业247,426,064股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的23.43%）；通过控股子企业南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有莱美药业21,447,778股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的2.03%），公司通过直接或间接合计持有莱美药业268,873,842股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的25.46%），为莱美药业控股股东。此外，公司的一致行动人广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）持有莱美药业11,111,111股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的1.05%）。

　　公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司直接持有的莱美药业247,426,064股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的23.43%）。转让完成后，莱美药业的控股股东及实际控制人可能发生变更。

　　（五）本次公开征集转让价格

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条的规定，本次公开征集转让价格不低于提示性公告日（2024年11月27日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度莱美药业经审计每股净资产值两者中的较高者。提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为4.42元/股。莱美药业2023年度经审计的每股净资产值为1.97元/股。因此，本次公开征集的底价为4.42元/股。

　　最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确定。若符合条件的意向受让方只有一家或一个联合体，则以意向受让方报价为基础并经国有资产监督管理部门批准后确定最终转让价格。

　　本次股份转让完成前，如果莱美药业发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

　　二、意向受让方应具备的资格条件

　　根据公开、公平、公正的原则，本次公开征集的拟受让股份的意向受让方应当具备包括但不限于以下资格条件（参与本次征集的法律主体的控股股东或实际控制人具备相应资格条件的，可视为意向受让方具备相应条件，但提交的对应佐证资料应当由其符合资格条件的控股股东或实际控制人盖章确认；组成联合体共同作为受让方的，联合体内至少一个主体需满足下述基本条件）：

　　（一）基本条件

　　1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

　　2、意向受让方应为公司法人或有限合伙企业，受让方在实际受让本次拟转让的股份时可以由受让方指定的、且与受让方受同一控股股东或实际控制人控制的法律主体实施；

　　3、若为两个以上法律主体组成联合体共同作为拟受让方，则联合体内各法律主体需在递交受让申请材料前签署《联合体协议》；

　　4、意向受让方或其控股股东、实际控制人应具有医药制药行业背景；若为联合体，则其中主要受让方或其控股股东、实际控制人需具有医药制药行业背景。

　　5、意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出部分受让申请的，视为未提出受让申请。若联合体作为意向受让方，则联合体内任一参与方受让股份的最低比例应不低于莱美药业总股本的5%，且认购股份合计数应当与本次拟转让数量相等；

　　6、意向受让方及其控股股东及实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形；

　　7、意向受让方或其控股股东、实际控制人具有明晰的经营发展战略；

　　8、意向受让方或其控股股东、实际控制人应具有稳健的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，保证能够按照国有股份转让的有关规定足额支付股份转让价款；

　　9、意向受让方不存在有损莱美药业利益的关联关系和利害关系；

　　10、意向受让方或其控股股东、实际控制人具备促进莱美药业持续发展和改善莱美药业法人治理结构的能力；

　　11、意向受让方应遵守与莱美药业股份转让相关的法律法规和规范性要求，如受让方与莱美药业存在同业竞争，需制定规范同业竞争的可行方案，不损害莱美药业及其股东的合法权益；

　　12、意向受让方及其直接或者间接股东或出资人、及其指定的同一控制下的交易主体已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

　　13、法律法规规章及中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所规定的其他条件。

　　（二）其他条件

　　截至本公告日，中恒集团作为中间级有限合伙人持有广西利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利穗投资”）15,000万元合伙份额。

　　意向受让方需在应标时提出对利穗投资相关债务的解决方案，原则上满足：（1）按照不低于15,000万元承接中恒集团持有的利穗投资15,000万元合伙份额，并作为劣后级有限合伙人；（2）担任利穗投资的普通合伙人；（3）利穗投资优先级合伙人享有38,580万元合伙份额投资成本及4%（年化单利）预期收益的优先分配权；（4）对利穗投资优先级合伙人享有的38,580万元合伙份额投资成本及4%（年化单利）预期收益承担差额补足义务。意向受让方应签署针对本事项的《关于承接广西利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的承诺》，经中恒集团认可，意向受让方可直接或由关联方、或协调其他非关联方承接前述中间级份额及承担差额补足义务。

　　（三）加分项

　　1、意向受让方或其控股股东、实际控制人及其他关联方能为莱美药业提供资金方面的支持，方式包括但不限于向莱美药业增资、借款、担保等。

　　2、意向受让方或其控股股东、实际控制人对莱美药业有明晰的长期发展战略及规划，能够实现资源互补及现有业务的转型升级。

　　（四）意向受让方承诺事项

　　1、意向受让方承诺在受让莱美药业股份后，其所持有的莱美药业股份须依据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定对受让股份进行锁定，在锁定期内不得转让或减持。

　　2、意向受让方如与莱美药业存在同业竞争的，需承诺制定规范同业竞争的可行方案，不存在损害莱美药业及其股东的合法权益的情况。

　　3、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情况，也不存在接受他人委托代为购买并持有莱美药业股份的情况。

　　4、意向受让方已充分了解莱美药业基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息，已通过莱美药业公开披露信息及其他合法方式完成必要的尽职调查手续，若被确定为最终受让方，不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。

　　5、意向受让方承诺所提交申请材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序

　　（一）递交受让申请的资料要求

　　意向受让方递交的材料分为股份受让申请、承诺书、资格证明材料（资料如为复印件，需加盖公章）。

　　1、股份受让申请及承诺书（格式要求参见附件）

　　意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向中恒集团提出受让莱美药业股份的申请，载明受让意向。意向受让方如为联合体，需统一报价，并在受让申请说明各自拟受让股份数量。

　　意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

　　2、资格证明材料

　　（1）意向受让方简介：包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、组织结构、经营情况、管理团队介绍、最近三年及一期的主要财务数据。意向受让方若指定其受同一实际控制人控制的其他法律主体实施本次受让，则申请材料应当充分说明各法律主体之间的控制关系；

　　（2）意向受让方最新营业执照复印件；若意向受让方为境外投资者，需提供所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人/合伙企业等主体资格的证明文件；

　　（3）意向受让方现行有效的公司章程，如为有限合伙企业需提供合伙协议；

　　（4）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计报告及2024年1-9月的财务报表；

　　（5）意向受让方人民银行征信报告（详版）；

　　（6）意向受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件，并就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序进行说明；

　　（7）收购资金来源的说明及证明（包括收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖股份转让款总额的资金证明，如银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等）；

　　（8）意向受让方就是否符合本次公开征集转让的基本条件、其他条件逐项进行说明；

　　（9）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

　　（10）证明意向受让方符合受让资格的其他材料。

　　3、补充材料

　　有关决策部门要求或中恒集团认为必要的其他材料。

　　（二）递交受让申请的截止日期

　　本次公开征集期限为10个交易日，自2024年12月13日至2024年12月26日。意向受让方如符合上述条件，应于2024年12月26日下午17:00时（北京时间）之前向中恒集团提交相关资料。

　　（三）申请资料递交方式

　　上述资料可通过现场或邮寄方式递交。

　　上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘或光盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。文件及对应的U盘或光盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式七份，一经接收后不可撤销、不可更改、不予退还。

　　中恒集团指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

　　联系人：潘扬

　　联系电话：13377137007；0771-5686566

　　接收地址：广西南宁市江南区高岭路100号科研楼3A层

　　受理时间：周一到周五9:00-17:00

　　四、履约保证金及股份转让价款的支付要求

　　意向受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向中恒集团支付相当于股份转让价款30%的履约保证金。本次股份转让事宜向深圳证券交易所申请办理过户之前，受让方需向中恒集团支付完成剩余交易价款（即交易价款的70%），剩余交易价款支付日，前述履约保证金全额转为交易价款。

　　若最终确定的受让方拒绝履行生效的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因自身原因导致本次公开征集转让无法实施的，或受让方违反约定未按期足额支付剩余股份转让价款，其支付的履约保证金不予退回。

　　最终受让方若为联合体，则联合体内任一法律主体有前述情形导致部分股份转让无法实施的，视为其联合体的整体行为，则拟转让的股份全部终止实施，该联合体各法律主体支付的履约保证金不予退回。

　　最终确定的受让方与中恒集团签署正式的《股份转让协议》后，中恒集团将按照规定程序逐级上报至国有资产监督管理机构等有权部门审批，若因本次转让未获得上述主管部门批准导致双方终止交易的，中恒集团应向该受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息）且不承担任何责任。

　　五、本次公开征集受让方的确定

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次公开征集期满后，中恒集团将组织评审委员会对符合本次公开征集转让条件的意向受让方进行综合评审，在综合考虑各种因素的基础上择优选择，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构等有权机构审批通过为生效条件。

　　如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审最终没有产生受让方，中恒集团可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

　　六、本次股份转让存在不确定性的风险提示

　　在本次公开征集规定的期限内，公司是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构和其他有权政府部门（如有）批准后方能生效，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、附件

　　1、《股份受让申请》

　　2、《关于承接广西利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的承诺》

　　3、《承诺书》

　　4、《意向受让方资料清单》

　　5、《联合体协议书》（如有）

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2024年12月13日

　　附件1

　　股份受让申请

　　广西梧州中恒集团股份有限公司：

　　【意向受让方1】【意向受让方2（如有）】（以下简称“我方”）通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟协议转让重庆莱美药业股份有限公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）拟转让其持有的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）247,426,064股无限售条件流通股A股股票（以下简称“标的股份”），占莱美药业总股本的23.43%。

　　我方经自我评估后，同意按中恒集团确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

　　一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

　　二、认购信息如下：

　　认购价格：【     】（元/股）

　　认购股份总数：247,426,064（股），其中：

　　【意向受让方1】认购股数：【                】（股）

　　【意向受让方2（如有）】认购股数：【                】（股）

　　认购金额合计：【                】（元）

　　三、我方同意按中恒集团最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳履约保证金，支付股份转让价款。

　　我方联系信息如下：

　　联系人姓名：               手机：

　　邮箱：

　　【意向受让方名称1】（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　【意向受让方名称2（如有）】（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　年  月  日

　　附件2

　　关于承接广西利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的承诺

　　广西梧州中恒集团股份有限公司：

　　【意向受让方1】【意向受让方2（如有）】（以下简称“我方”）已知悉广西利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利穗投资”）的基本情况，如我方成为标的股份的最终受让方，我方承诺：

　　在本次公开征集《股份转让协议》签署的同时，直接（或由我方的关联方）、或协调其他非关联方（以下简称“利穗承接方”）与中恒集团另行签署关于承接利穗投资合伙份额的协议，利穗承接方应当同意：（1）按照不低于15,000万元承接中恒集团持有的利穗投资15,000万元合伙份额，并作为劣后级有限合伙人；（2）担任利穗投资的普通合伙人；（3）利穗投资优先级合伙人享有38,580万元合伙份额投资成本及4%（年化单利）预期收益的优先分配权；（4）对利穗投资优先级合伙人享有的38,580万元合伙份额投资成本及4%（年化单利）预期收益承担差额补足义务。

　　具体的承接方案由利穗承接方与中恒集团另行签署的协议约定。

　　【意向受让方1】（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　【意向受让方2（如有）】（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　年   月   日

　　注：如利穗承接方为意向受让方的关联方或其他非关联方，则该承接方应当随意向受让方的受让申请材料同步提交承接方案及单方承诺函明确承接意向，承接方案及承诺函应经中恒集团审核同意。

　　附件3

　　承   诺   书

　　广西梧州中恒集团股份有限公司：

　　【意向受让方1】【意向受让方2（如有）】（以下简称“我方”）通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟协议转让重庆莱美药业股份有限公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）拟转让其持有的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“上市公司”）247,426,064股无限售条件流通股A股股票（以下简称“标的股份”），占莱美药业总股本的23.43%。我方同意按中恒集团确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

　　一、如果我方在通过评选被中恒集团认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致中恒集团无法与我方签署《股份转让协议》，则我方应赔偿中恒集团因此遭受的全部损失。

　　二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

　　三、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：

　　1、我方承诺在受让上市公司股份后，所持有的上市公司股份须依据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定对受让股份进行锁定，在锁定期内不得转让或减持。

　　2、对于我方与莱美药业可能存在的同业竞争，我方承诺按照符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的要求下进行规范，不存在损害上市公司及股东的合法权益的情况。

　　3、我方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情况，也不存在接受他人委托代为购买并持有上市公司股份的情况。

　　4、我方已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息，已通过莱美药业公开披露信息及其他合法方式完成必要的尽职调查，若被确定为最终受让方，不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。

　　5、我方将按照相关法律法规规定，维持莱美药业经营稳定。

　　6、我方承诺所提交申请材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、【*】11由意向受让方根据自身情况补充其可以向中恒集团做出的额外承诺。如无，则可不填写此项内容

　　四、我方在此向中恒集团承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前， 我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

　　1、提交给中恒集团的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、未真实披露实际持有或购买莱美药业股份的情况，导致中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向莱美药业全体股东发出股份收购要约的义务。

　　3、与莱美药业相关的内幕交易，操纵莱美药业的股票价格或与莱美药业、中恒集团相关的信息披露违法违规行为。

　　4、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险。

　　5、任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

　　五、我方同意，如果我方在《股份转让协议》生效之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求中恒集团返还履约保证金。

　　【意向受让方1】（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　【意向受让方2（如有）】（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　年    月    日

　　附件4

　　意向受让方资料清单

　　【意向受让方名称1】（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　【意向受让方2（如有）】（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　年    月   日

　　附件5

　　联合体协议书（如有）

　　（所有成员单位名称）自愿组成联合体，共同参与广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）通过公开征集一次性转让所持重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）股份项目（以下简称“本项目”)，自愿通过公开征集的方式受让中恒集团持有的莱美药业247,426,064股无限售条件流通股A股股票；同时，受让方将按照《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟协议转让重庆莱美药业股份有限公司部分股份公开征集受让方的公告》的要求，在应标时提出承接中恒集团在广西利穗投资合伙企业（有限合伙）中持有的15,000万元合伙份额的解决方案。现就联合体参加事宜订立如下协议。

　　1．              （某成员单位名称）为牵头人，确保联合体整体完成对中恒集团所持莱美药业247,426,064股无限售条件流通股A股股票的收购，牵头人愿意为其他所有成员单位的义务之履行承担连带责任（包括但不限于支付义务、违约责任、赔偿责任等）。

　　2．联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本项目受让申请材料的资料编制和合同谈判活动，代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，处理与之有关的一切事务，并负责整个项目实施阶段的组织和协调工作。

　　3．联合体将严格按照公开征集方案的各项要求，递交受让申请材料的资料，并确保资料的真实性、准确性和完整性。

　　4．联合体内各法律主体承诺：

　　（1）联合体内任一法律主体均符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

　　（2）联合体内任一法律主体受让股份的最低比例满足《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，即不低于莱美药业总股本的5%；

　　（3）联合体内任一法律主体均具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；

　　（4）联合体内任一法律主体均不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

　　（5）联合体内任一法律主体均不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；

　　（6）联合体内任一法律主体均已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

　　（7）联合体内任一法律主体满足法律法规规定的其他条件。

　　5．如联合体内任一法律主体因自身原因导致部分股份转让无法实施的，视为其联合体的整体行为，则拟转让的股份全部终止实施，联合体各法律主体支付的缔约保证金（如有）和履约保证金（如有）均不予退回；因此给中恒集团造成其他损失的，联合体内各法律主体应当向中恒集团连带地承担赔偿责任。

　　6．本协议书自签署之日起生效，合同履行完毕后自动失效。

　　7．本协议书一式         份，联合体成员和中恒集团各执一份。

　　牵头人名称：                      （全称并盖章）

　　法定代表人：                      （签字）

　　成员一名称：                      （全称并盖章）

　　法定代表人：                      （签字）

　　成员二名称：                      （全称并盖章）

　　法定代表人：                      （签字）

　　日期：     年     月     日