国泰君安证券股份有限公司 关于吸收合并事项通知债权人的公告

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2024-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行A股股票募集配套资金（与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。自本次换股吸收合并交割日起，合并后的国泰君安承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

　　公司于2024年12月13日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本次交易已经国泰君安2024年第三次临时股东大会，海通证券2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过，并已取得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定书、上海市国有资产监督管理委员会关于本次交易有关事项的批复。本次交易尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。对于根据本公告进行有效申报的债权人，公司将在本次换股吸收合并获得有权监管机构的批准、核准、注册或同意后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。

　　（一）债权申报所需材料：债权人可持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带加盖法人公章的法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经债权人签字捺印的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权人可采用现场、邮寄信函或传真的方式申报。具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　自本公告披露之日起四十五日内。

　　2、申报地址：上海市南京西路768号

　　联系人：国泰君安证券股份有限公司资产负债部

　　电话：021-38676243

　　传真：021-38670243

　　邮编：200041

　　3、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：601211          证券简称：国泰君安       公告编号：2024-091

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年12月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市延安中路1111号延安饭店二楼兴会厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采取现场会议的方式召开，股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的表决方式符合《公司法》及公司《章程》的规定。本次会议由朱健董事长主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事16人，出席5人，公司董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华、孙明辉、张满华、王韬、陈一江、丁玮、王国刚、浦永灏因工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事6人，出席5人，公司监事邵良明因工作原因未能出席本次股东大会；

　　3、 公司副总裁兼首席财务官、首席风险官、董事会秘书聂小刚先生出席了本次股东大会。本次股东大会由公司股东代表、监事、境内法律顾问北京市海问律师事务所见证律师、H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司工作人员共同担任监票人。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）

　　2.01、 议案名称：换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、 议案名称：合并方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、 议案名称：换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、 议案名称：换股对象及换股实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、 议案名称：换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、 议案名称：换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、 议案名称：换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、 议案名称：权利受限的换股股东所持股份的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09、 议案名称：国泰君安异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10、 议案名称：海通证券异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11、 议案名称：本次交易涉及的债权债务处置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12、 议案名称：资产交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13、 议案名称：员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14、 议案名称：过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15、 议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16、 议案名称：募集配套资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17、 议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18、 议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19、 议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20、 议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21、 议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22、 议案名称：锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.23、 议案名称：募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.24、 议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.25、 议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易构成关联/关连交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于确认《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于提请股东大会授予董事会就换股吸收合并增发A股及H股特别授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于提请股东大会授予董事会就募集配套资金增发A股特别授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会全部议案均为特别决议议案，相关议案均获得了出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会涉及回避表决的情况如下：

　　在表决议案2.16、2.17、2.18、2.19、2.20、2.21、2.22、2.23、2.24、5、7、22时，上海国际集团有限公司及其一致行动人回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所

　　律师：牟坚、郑燕、杨小龙

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月14日

　　● 报备文件

　　1、国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议

　　2、北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书