汇绿生态科技集团股份有限公司 关于签订关联交易暨重大资产重组 相关协议的公告

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态        公告编号：2024-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）于2024年12月12日与武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”或“钧恒科技”或“标的公司”）签订了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》，于2024年12月13日与武汉钧恒创始股东签订了《超额业绩奖励协议》。武汉钧恒拟增加注册资本1,962.43万元，其中，公司拟以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本，余下22,721.036万元计入武汉钧恒资本公积（以下简称“本次交易”）。武汉钧恒创始股东之一彭开盛拟以现金1,320.66万元认购武汉钧恒100.05万元注册资本，余下1,220.61万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒35%的股权；本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。本次交易构成重大资产重组。

　　2、 董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年9月30日为基准，对武汉钧恒全部股权的评估结果，《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），公司以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本。

　　3、公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒担任董事，武汉钧恒董事长兼总经理彭开盛先生在公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。构成《公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　4、本次交易已经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、公司第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会审计委员会第二次会议、第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议审议通过，此次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　公司拟以增资方式对参股公司武汉钧恒增加投资，本次增资前公司持有武汉钧恒35%的股权；本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒51%的股权。

　　董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年9月30日为基准，对武汉钧恒全部股权的评估结果，《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），公司拟以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本，余下22,721.036万元计入武汉钧恒资本公积。

　　公司于2024年12月12日与武汉钧恒就前述事项签署了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》。

　　（二） 本次交易构成关联交易

　　公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒担任董事，武汉钧恒董事长兼总经理彭开盛先生在公司担任董事；依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三） 审议程序

　　2024年12月13日公司第十一届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于＜汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）＞及其摘要的议案》的相关议案。第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议了相关事项，取得了独立董事的全体同意，并提交公司董事会审议。

　　同日公司召开了第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于＜汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）＞及其摘要的议案》的相关议案，该议案属于关联交易事项，关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决；其他6名董事同意该项议案。公司第十一届监事会第三次会议，审议通过了相关议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东严琦女士、李岩先生将回避表决。

　　（四） 其他说明

　　本次交易构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其相关公告。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 基本信息

　　截至本公告日，武汉钧恒的基本信息如下：

　　公司名称：武汉钧恒科技有限公司

　　统一社会信用代码：9142010005200621X4

　　住所：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：彭开盛

　　注册资本：5384.62万元人民币

　　成立日期：2012年8月7日

　　经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（二） 股权结构

　　截至本公告日，武汉钧恒的股权结构如下：

　　（三） 关联方业务简介

　　武汉钧恒2012年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、湖北省专精特新企业。公司成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，具备专业军工资质。经过十余年发展，公司光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AIGC、5G通讯等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。

　　公司民用光模块产品覆盖10G至800G速率，以适用短距离的多模产品为主，广泛应用于AI（人工智能）、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通信等领域。

　　（四）其他情况说明

　　武汉钧恒未被列为失信被执行人。

　　（五）关联关系说明

　　公司持有武汉钧恒35%股权。公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒担任董事，武汉钧恒董事长兼总经理彭开盛先生在公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（六）武汉钧恒最近一年又一期主要财务数据

　　武汉钧恒2023年度及2024年1-9月财务数据已经中审众环事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、 增资协议的主要内容

　　本《武汉钧恒科技有限公司增资协议》（下称“本协议”）由下列各方于2024年12月12日在湖北省武汉市签署：

　　甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司

　　乙方1：彭开盛

　　乙方2：陈照华

　　乙方3：刘鹏

　　乙方4：山东新斯瑞投资有限公司

　　乙方5：徐行国

　　乙方6：顾军

　　乙方7：同信生态环境科技有限公司

　　丙方（标的公司）：武汉钧恒科技有限公司

　　1、 武汉钧恒科技有限公司（下称“标的公司”或“公司”）是一家于2012年8月7日依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为光通信产品的研发、生产及销售。

　　2、 截至2024年9月30日，标的公司注册资本人民币5,000万元（“元”指人民币，下同），实缴资本5,000万元，股权结构情况如下：

　　3、 截至本协议签署日，标的公司注册资本5,384.62万元，实缴资本5,384.62万元，股权结构情况如下：

　　4、 汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“汇绿生态”）是一家深圳证券交易所主板公司（股票代码001267）。截至本协议签署日，汇绿生态持有标的公司35%的股权。

　　5、 各方同意标的公司新增1,962.43万元注册资本，其中，汇绿生态以现金方式认缴新增的注册资本1,862.38万元，彭开盛以现金方式认缴新增的注册资本100.05万元（下称“本次增资”）。

　　6、 本次增资的审计与评估基准日为2024年9月30日（下称“基准日”）。湖北众联资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（下称《资产评估报告》），确认：截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为66,066万元。

　　7、 各方同意本次增资的价格以截至2024年9月30日标的公司注册资本5,000万元为基数进行计算。

　　（一）本次增资

　　1、各方同意，标的公司新增1,962.43万元注册资本，其中，汇绿生态以现金方式认缴新增的注册资本1,862.38万元，彭开盛以现金方式认缴新增的注册资本100.05万元，标的公司注册资本由5,384.62万元增加至7,347.05万元。

　　2、根据《资产评估报告》，截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为66,066万元。

　　3、各方同意，参考上述评估结果确定标的公司整体估值为66,000万元，以2024年9月30日标的公司注册资本5,000万元为基数进行计算，本次增资的价格为13.20元/1元注册资本。就本次增资：

　　（1）汇绿生态应当向标的公司以现金方式支付24,583.416万元（下称“增资款”），其中1,862.38万元作为标的公司新增的注册资本，22,721.036万元计入标的公司资本公积；

　　（2）彭开盛应当向标的公司以现金方式支付1,320.66万元（下称“增资款”），其中100.05万元作为标的公司新增的注册资本，余下1,220.61万元计入标的公司资本公积。

　　4、本次增资后，标的公司的股权结构情况如下：

　　5、各方同意，本次增资款的支付方式如下：

　　（1）在本协议第二条所述先决条件均获满足或豁免，且本协议生效后10个工作日内，汇绿生态向标的公司支付本次增资款的50%，即12,291.708万元（下称“首笔增资款”）；彭开盛向标的公司支付本次增资款的50%，即660.330万元；

　　（2）在本协议第二条所述先决条件均获满足或豁免，且标的公司按照本协议第三条之约定完成交割，汇绿生态于完成交割之日起12个月内向标的公司支付余下的增资款，即12,291.708万元；彭开盛于完成交割之日起12个月内向标的公司支付余下的增资款，即660.330万元。

　　（二）先决条件

　　各方同意，汇绿生态支付本次增资款以下列条件同时获得满足为前提，该等条件可由汇绿生态全部豁免：

　　（1）汇绿生态已经完成对标的公司的业务、财务和法律尽职调查工作，且尽职调查过程中汇绿生态聘请的第三方中介机构出具的报告或意见中不存在严重影响标的公司生产经营的事项或意见；

　　（2）标的公司全体股东已同意本次增资事项；

　　（3）截至汇绿生态支付增资款时，标的公司的有效存续、财务状况、盈利能力、业务前景、主营业务等重要事项未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化。

　　（三）交割程序

　　1、自本协议第二条所述先决条件均获满足或豁免，且汇绿生态按照本协议第一条之约定支付首笔增资款之日起10个工作日内，标的公司应当就本次增资及修改章程事项办理工商变更登记及其他相关手续，其他相关手续包括但不限于标的公司董事、监事及高级管理人员变更（如涉及）等事项的工商备案手续。

　　2、各方同意，标的公司就本次增资及修改章程事项办理完毕工商变更登记之日为交割完成日，汇绿生态及彭开盛即取得本次增资股权所对应的股东资格。

　　（四）特别约定

　　1、截至本协议签署时，如标的公司的财务报表中存在未反映的税收和负债，以及未书面向汇绿生态披露的诉讼、仲裁或行政处罚，负债、或有负债或其他赔偿的，标的公司及创始股东同意承担由此所引起的全部责任，汇绿生态免于承担该等责任。

　　2、标的公司应当将本次增资款主要用于业务扩张、补充流动资金、新建项目等生产经营用途；不得用于偿还股东债务，非经营性支出或与主营业务无关的其他经营性支出，委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

　　3、各方同意，对基准日（不含）至交割完成日期间的损益安排如下：

　　（1）在该期间内，标的公司产生的收益由标的公司交割完成日之后的全体股东按照持股比例享有，标的公司产生的亏损由标的公司基准日之前的全体股东按照持股比例承担，并由各股东以现金方式向标的公司补足；

　　（2）交割完成日后，由审计机构对标的公司在该期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的公司在该期间产生亏损的，基准日之前的全体股东应在亏损数额经专项审计报告确定后的10个工作日内支付；

　　（3）如交割日为当月15日（含）之前，则该期间损益审计基准日为上月月末；如股权交割日为当月15日之后，则该期间损益审计基准日为当月月末。

　　4、本次交割完成后，如后续标的公司以任何方式拟引进新的投资者，则标的公司和创始股东应当确保新投资者的投资价格不得低于本次增资的价格，但前述情形不适用于：

　　（1）为实施员工激励计划、股权期权激励等而新增注册资本；

　　（2）全体股东以同等价格认购标的公司新增注册资本，包括未分配利润、资本公积同比例转增、分配股利或股份分拆等。

　　5、各方同意，自标的公司完成交割之日起，各方按照认缴出资比例在股东会上行使股东表决权，按照认缴出资比例享有标的公司滚存未分配利润及未来的利润，并按照认缴出资比例分配利润；标的公司应当将前述内容记载于标的公司章程，并于标的公司收到首笔增资款之日起10个工作日内修改公司章程以及办理工商备案。

　　（五）股权转让限制

　　经汇绿生态同意后，创始股东转让其所持有标的公司股权的（但为实施员工激励计划、股权期权激励或同一控制下转让等事项除外），在同等条件下，汇绿生态享有优先购买权。除汇绿生态外的其他股东同时主张行使优先购买权的，行使优先购买权的股东协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。

　　（六）公司治理

　　1、标的公司董事会由5名董事组成，其中，汇绿生态至少委派3名董事，彭开盛至少委派1名董事，且彭开盛委派的董事应当是为公司提供全职服务的人员，各方应当在股东会上就选举汇绿生态委派的董事投赞成票。同时，汇绿生态委派1名人员在标的公司担任财务负责人。

　　2、各方同意，对标的公司非生产经营性支出、购买或处置重大资产、关联交易、对外担保、借款及相关抵押、质押、对外投资等事项的决策程序以届时修改后的章程约定为准。

　　3、各方同意，标的公司应当按时向汇绿生态提供以下资料和信息：

　　（1）每日历月度最后一日起25日内，提供月度合并公司报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；

　　（2）在每日历/财务年度的一季度之内，提供标的公司本年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；

　　（3）按照汇绿生态要求的格式提供其他统计数据、财务和交易信息（如涉及）。

　　4、汇绿生态有权委托会计师事务所对标的公司进行临时或年度审计，标的公司应当配合。

　　5、标的公司应当制定符合上市公司治理要求的董事会议事规则以及总经理办公会议事规则，并形成书面制度文件。

　　（七）竞业禁止

　　1、标的公司应当与相关人员签署覆盖以下内容的协议并督促相关人员履行以下义务：

　　（1）所有同标的公司现有经营有关的业务应由标的公司及其子公司经营，标的公司创始股东、高级管理人员、管理层的其他主要成员及核心技术人员不得另外经营与标的公司及其子公司相同、相似或相竞争的业务；

　　（2）高级管理人员、管理层的其他主要成员及核心技术人员不得在除标的公司及子公司以外的同类企业担任职务或向该等同类企业提供与标的公司及其子公司业务经营有关的服务。

　　2、如标的公司相关人员违反竞业禁止协议，汇绿生态有权根据相关情况要求标的公司相关人员承担赔偿责任。

　　（八）过渡期安排

　　1、自本协议签署日起至标的公司就本次增资事项完成交割日（下称“过渡期”），标的公司不应就与本协议项下约定交易相关的任何事宜，与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。

　　2、在过渡期内，标的公司承诺如下事宜：

　　（1）以正常方式和以往惯例经营运作，确保全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态，维持各项经营许可和资质持续有效，维持其与供应商、客户的良好合作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响；

　　（2）保证组织架构和业务部门的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；

　　（3）将其知悉的有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知汇绿生态。

　　3、在过渡期内，未经汇绿生态事先书面同意，标的公司承诺不会从事以下行为或就以下行为签署相关协议：

　　（1）变更其主营业务，减少或增加注册资本，以现金、股份或其他任何形式进行分红；

　　（2）出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何标的公司业务、财产或资产的任何部分，或在标的公司财产上设置任何权利负担；

　　（3）向任何第三方提供贷款或财务资助，作出担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

　　（4）与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资）；

　　（5）从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的重大行政处罚的行为，以及从事其他任何将不利于标的公司财务状况及业务发展的行为；

　　（6）合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产；

　　（7）除本次增资外，对标的公司工商登记/备案事项作出任何变更，以及对标的公司章程进行修改。

　　（九）保密条款

　　除依据法律法规的规定或是监管机构的要求必须予以披露的信息，或是应司法部门等政府部门要求提供外，任何一方均应对本协议项下的全部内容予以保密，并督促有关知情人员严格履行保密义务，不得向其他人员提供有关信息，直到本协议相关信息成为公开信息。

　　（十）违约责任

　　1、任何一方违反本协议约定、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任。

　　2、如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议。

　　（十一）协议的成立、生效、变更及解除

　　1、本协议自各方签字盖章之日起成立。

　　2、本协议在下列条件全部满足时生效：

　　（1）标的公司全体股东已同意本次增资事项；

　　（2）汇绿生态召开股东大会审议通过本次增资事宜，且按照公司重大资产重组相关法律法规的规定向证券交易所提交与本次增资相关的所有问询回复。

　　3、经各方协商一致，可以书面形式修改、变更本协议。

　　4、发生下列情形之一的，可以解除本协议：

　　（1）各方协商一致解除本协议；

　　（2）汇绿生态未获得内部决策机构审批通过或是未履行完毕证券交易所与本次增资相关的所有问询回复；

　　（3）标的股权交割前，任何一方严重违反本协议之约定导致本协议无法履行的。

　　四、 《超额业绩奖励协议》的主要内容

　　本《汇绿生态科技集团股份有限公司超额业绩奖励协议》（下称“本协议”）由下列各方于2024年12月13日在湖北省武汉市签署：

　　甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司

　　乙方1：彭开盛

　　乙方2：陈照华

　　乙方3：刘鹏

　　丙方：武汉钧恒科技有限公司

　　鉴于，2024年6月17日武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”或“丙方”）创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏（以下简称“创始股东”或“乙方”）与汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“甲方”）签署了《汇绿生态科技集团股份有限公司业绩承诺及补偿协议》（下称“业绩承诺及补偿协议”），该协议约定了甲方与乙方之间的业绩承诺、补偿安排、保障措施等内容。现经本协议各方协商一致，就武汉钧恒《业绩承诺及补偿协议》承诺期内，超额完成业绩，汇绿生态将给予武汉钧恒核心管理人员超额业绩奖励相关内容订立如下条款，以资共同遵守：

　　1、各方同意，武汉钧恒在2025年度净利润超过5500万元、2026年度净利润超过6800万元 ，甲方将对武汉钧恒的管理层、核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

　　2025年奖励金额=（2025年净利润-5500万元）*20%*2025年12月31日汇绿生态持有武汉钧恒的持股比例

　　2026年奖励金额=（2026年净利润-6800万元）*20%*2026年12月31日汇绿生态持有武汉钧恒的持股比例

　　以上两年合并计算的奖励金额不超过2460万元。

　　2、为免疑义，“净利润”的计算标准如下：

　　“净利润”指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。

　　3、各方同意武汉钧恒获得奖励的管理层、核心员工，需在武汉钧恒全职任职三年以上人员，且获得奖励时点仍在公司任职的人员。具体名单、分配方式等奖励方案，需经武汉钧恒股东会审议通过后实施。

　　4、未经各方一致同意，任何一方不得单独解除或者终止本协议。

　　5、因履行本协议发生争议的，各方应友好协商；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　6、本协议自各方签字盖章之日起成立，与《武汉钧恒科技有限公司增资协议》同时生效。

　　7、本协议未尽事宜，以原协议的约定为准。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、推动公司业务拓展，实现多元化发展

　　通过本次交易，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易系公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与公司战略目标相契合，实现多元化发展。本次交易完成后，有助于提升公司的持续经营能力，标的公司接入公司资源，亦可实现快速发展。

　　2、增强公司的持续经营能力，提升公司价值

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。标的公司专注于光模块行业已有10余年，截至本报告签署日，钧恒科技及子公司共拥有139项专利，其中发明专利18项、实用新型专利117项，外观设计专利4项，其中包括400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。钧恒科技拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。近年来，钧恒科技已荣获国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨人”企业、雄鹰高新技术企业、第一批入库湖北省科创“新物种”企业名单瞪羚企业、2021-2022年度武汉市优秀高新技术企业、2021年度-2023年度连续三年光谷瞪羚企业等荣誉称号；已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，目前正处于公示环节。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。通过本次交易，公司增加了新的业绩增长点，增强了公司的持续经营能力，提升公司价值，也有利于更好地回报股东。

　　（二） 存在的风险

　　1、审批风险

　　本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易方案，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

　　（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；

　　（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　3、标的资产评估的相关风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年9月30日为评估基准日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为20,852.11万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为66,066.00万元，增值45,213.89万元，增值率为216.83%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

　　4、未设置业绩补偿机制的风险

　　上市公司本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来实现盈利低于预期，从而可能对上市公司的股东权益造成一定的影响。

　　（三）对公司的影响

　　1、本次重组对公司主营业务的影响

　　通过本次交易，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易系公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与公司战略目标相契合，实现多元化发展。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），公司营业收入将有所提升，归属于公司股东的净利润将进一步增加。本次交易完成后，有助于提升公司的持续经营能力，提升公司的整体价值。

　　2、本次重组对公司股权结构的影响

　　本次增资价款将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变更，对公司股权结构无影响。

　　3、本次重组对公司主要财务指标的影响

　　根据公司2023年度审计报告、2024年三季度报告，以及中审众环出具的公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响如下：

　　单位：万元

　　本次交易公司拟采用支付现金方式向标的公司进行增资并取得标的公司的控股权，本次交易完成后，公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、公司于2024年5月18日召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以不超过1.95亿元的价格收购武汉钧恒科技有限公司30%的股权。

　　2、2024年7月12日，公司披露了《关于与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的公告》根据公司与武汉钧恒扩展海外业务需要，双方共同投资在新加坡设立子公司（以下简称“A公司”），计划总投资额人民币2亿元，公司投资比例70%，武汉钧恒投资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5000万元。A公司的设立最终目的是由A公司100%出资在马来西亚投资境外子公司（以下简称“B公司”），马来西亚B公司作为公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。

　　公司第十届董事会第二十七次会议，第十届监事会第二十三次会议，2024年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。

　　3、 2024年9月29日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议及第十届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金5,000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。本次增资前公司持有武汉钧恒30%的股权，本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒35%的股权。2024年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。

　　七、风险提示

　　未来经营中，武汉钧恒面临市场竞争风险、市场需求下降的风险、客户集中度较高的风险、供应链稳定性的风险、产品价格下降的风险、技术风险、资金筹措风险、商誉减值风险、部分主要客户来源于境外的风险等不确定因素影响，可能存在一定经营风险、无法实现投资预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、 第十一届董事会第四会议决议；

　　2、 股权转让协议；

　　3、 超额业绩奖励协议；

　　4、 武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月14日