汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）摘要

　　股票代码：001267     股票简称：汇绿生态     上市地点：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　二O二四年十二月

　　交易各方声明

　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；

　　（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

　　（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；

　　（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；

　　（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

　　（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

　　（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

　　（三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

　　三、证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　特别说明：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　重大事项提示

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概况

　　（二）标的公司的评估情况

　　本次评估中，湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值为66,066.00万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：

　　（三）本次重组支付方式

　　单位：万元

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　本次交易不涉及募集配套资金。

　　三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。上市公司结合国家对“大力发展新质生产力”的指引，在战略上以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点和发展机会。

　　标的公司专注于光模块行业已有10余年，主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。上市公司拟通过本次交易取得标的公司控制权，系上市公司开发新领域，尝试进入新技术、新材料等高科技领域的重要步骤和重要业务布局，亦有助于提升上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次增资价款将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，对上市公司股权结构无影响。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2023年度审计报告、2024年第三季度报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

　　单位：万元

　　本次交易上市公司拟采用支付现金方式向标的公司进行增资并取得标的公司的控股权，本次交易完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

　　四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

　　本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

　　（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；

　　（二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东李晓明及一致行动人已就本次重组发表意见如下：

　　“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

　　“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，汇绿生态控股股东李晓明一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态部分股份转让给汇绿生态控股股东李晓明一致行动人金小川，截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”

　　六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易公平、公允

　　本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）严格执行内部决策程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　（四）股东大会表决及网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司2023年度审计报告、2024年第三季度报告，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元、元/股、%

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益将从0.07元/股增加至0.10元/股，2024年1-9月的基本每股收益将从0.03元/股增加至0.04元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

　　（1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

　　（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

　　上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

　　“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本人/本公司承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

　　七、其他

　　本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此做出投资决策。

　　本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易方案，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；

　　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产评估的相关风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年9月30日为评估基准日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为20,852.11万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为66,066.00万元，增值45,213.89万元，增值率为216.83%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

　　（四）未设置业绩补偿机制的风险

　　上市公司本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来实现盈利低于预期，从而可能对上市公司的股东权益造成一定的影响。

　　二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　　（一）市场竞争风险

　　随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

　　（二）市场需求下降的风险

　　标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的公司的盈利能力。

　　（三）客户集中度较高的风险

　　报告期内，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为42.41%、62.83%及60.41%，其中，最近一年一期前三大客户的合计销售收入占营业收入比重均超过50.00%，标的公司下游客户集中度较高。

　　若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与主要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致标的公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响标的公司与客户的谈判力度和议价能力，进而影响到标的公司经营的稳定性和盈利能力。

　　（四）境外客户稳定性的风险

　　报告期内，标的公司部分主要客户为境外注册公司，标的公司主要向境外客户在中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、主要境外客户业务布局调整等因素发生变化，标的公司无法及早预测并及时作出应对措施，将导致标的公司整体收入规模及业绩水平受到不利影响。

　　（五）供应链稳定性的风险

　　标的公司所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于光模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的公司的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加标的公司产品的生产成本，对标的公司的盈利水平产生不利影响。

　　（六）产品价格下降的风险

　　标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响标的公司的整体盈利能力。

　　（七）技术风险

　　光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。

　　（八）资金筹措风险

　　本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。本次交易涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败的风险。

　　（九）商誉减值风险

　　本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉22,743.62万元，占2024年9月30日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为14.75%、6.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。

　　（十）其他风险

　　2024年6月，上市公司以19,500.00万元收购钧恒科技30.00%的股权，针对该次交易，上市公司与钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩补偿安排详见本报告“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（九）2024年6月，第八次股权转让”。虽然《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿安排可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　三、整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强

　　近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。

　　2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。

　　2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

　　2024年3月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励等工具，促进新质生产力这些上市公司更好发展壮大。

　　2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

　　上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式取得对标的公司控制权，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

　　2、标的公司具有较好的发展前景

　　钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。

　　近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。

　　根据Yole Intelligence数据，2022年全球光模块市场规模为110亿美元，在大型云服务运营商对800G高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光纤网络容量的要求推动下，预计2028年将增至223亿美元，2022-2028年化复合增速将达到12%。根据Light Counting预测，2024-2029年中国光模块部署量占比全球20%-25%。随着北美云服务商在AI集群中开始大量部署800G光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。未来，随着AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。

　　因此，标的公司具有较好的发展前景。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推动上市公司业务拓展，实现多元化发展

　　通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易系上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与上市公司战略目标相契合，实现多元化发展。本次交易完成后，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，亦可实现快速发展。

　　2、增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。标的公司专注于光模块行业已有10余年，截至本报告书摘要签署日，钧恒科技及子公司共拥有139项专利，其中发明专利18项、实用新型专利117项，外观设计专利4项，其中包括400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。钧恒科技拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。近年来，钧恒科技已荣获国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨人”企业、雄鹰高新技术企业、第一批入库湖北省科创“新物种”企业名单瞪羚企业、2021-2022年度武汉市优秀高新技术企业、2021年度-2023年度连续三年光谷瞪羚企业等荣誉称号；已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，目前正处于公示环节。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。通过本次交易，上市公司增加了新的业绩增长点，增强了上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值，也有利于更好地回报股东。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）本次交易方案

　　本次交易前，上市公司持有标的公司35.00%股权。本次交易上市公司及彭开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，其中上市公司支付24,583.416万元认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，彭开盛支付1,320.66万元认购钧恒科技100.05万元新增注册资本。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%股权，将成为标的公司的控股股东。

　　（二）本次交易支付方式

　　上市公司及彭开盛拟以现金方式向标的公司支付增资价款。

　　（三）标的公司定价方式及交易价格

　　本次交易以2024年9月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），截至2024年9月30日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为20,852.11万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为66,066.00万元，评估增值45,213.89万元，增值率216.83%。

　　本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为66,000万元，以2024年9月30日标的公司注册资本5,000万元为基数进行计算，本次增资的价格为13.20元/1元注册资本。

　　本次交易前，上市公司持有标的公司35.00%的股权。本次交易由汇绿生态支付24,583.416万元认购标的公司1,862.38万元新增注册资本，本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%的股权。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　上市公司已于2024年6月收购标的公司30%的股权，交易作价为1.95亿元；于2024年10月认购标的公司384.62万元新增注册资本，交易作价为5,000.00万元。本次交易前，上市公司合计持有标的公司35%的股权。本次交易上市公司拟以支付现金的方式认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，交易作价为24,583.416万元，交易完成后上市公司合计持有标的公司51.00%的股权，上市公司将取得标的公司控制权。此外，上市公司于2024年7月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投资额为人民币2亿元，上市公司投资比例为70%，上市公司计划投资金额为1.4亿元，标的公司投资比例为30%；投资计划分期执行，首期投资人民币5,000万元。鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，按照审慎原则，预计最大交易金额合计为63,083.416万元。标的公司2023年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

　　单位：万元、%

　　注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　注2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

　　本次交易的营业收入指标占比为63.49%，超过了50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　上市公司董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任标的公司董事，标的公司的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金增资，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易系上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与上市公司战略目标相契合，实现多元化发展。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），上市公司营业收入将有所提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易完成后，有助于提升上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次增资价款将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，对上市公司股权结构无影响。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2023年度审计报告、2024年三季度报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

　　单位：万元

　　本次交易上市公司拟采用支付现金方式向标的公司进行增资并取得标的公司的控股权，本次交易完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

　　1、本次交易已经标的公司全体股东作出书面决定通过；

　　2、本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。

　　（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

　　1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　六、本次重组相关方作出的重要承诺

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2024年12月14日