天合光能股份有限公司 关于2025年度日常性关联交易预计的 公告

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2024-111

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计2025年度发生的日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司已于2024年12月13日召开了第三届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：本次公司 2025 年度日常关联交易预计额度的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事需对该事项进行回避表决。独立董事一致同意该项议案。

　　公司于2024年12月13日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为26,780.00万元，关联董事高纪凡、高纪庆、高海纯回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注: 1、因2024年年报尚未披露，同类业务占比基数为2023年全年经审计的财务入账情况。

　　2、“江苏有则创投集团有限公司”下属子公司“江苏大车载国际物流有限公司”本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为7,738.41万元，该公司于2024年2月变更为公司关联方，自变更为关联方后至2024年11月发生金额为2,900.85万元。

　　3、本项所列“上年实际发生金额”为2024年1月-11月的关联交易实际发生金额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注 ：1、“江苏有则创投集团有限公司”下属子公司“江苏大车载国际物流有限公司”本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为 7,738.41 万元，该公司于 2024 年 2 月变更为公司关联方，自变更为关联方后至2024年11月发生金额为2,900.85 万元。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. 常州君合科技股份有限公司

　　① 企业名称：常州君合科技股份有限公司

　　② 性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　③ 法定代表人：吴伟峰

　　④ 注册资本：8288.8886万元

　　⑤ 成立日期： 2001-12-04

　　⑥ 住所：常州市新北区兴塘路12号

　　⑦ 主要办公地点： 常州市新北区兴塘路12号

　　⑧ 经营范围：一般项目：电子专用设备销售；机械设备租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；涂装设备制造；光伏设备及元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；专用化学产品销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；涂装设备销售；人工智能硬件销售；工业机器人销售；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑨ 主要股东或实际控制人： 吴伟峰

　　⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）

　　2. 常州君乐光电科技有限公司

　　① 企业名称： 常州君乐光电科技有限公司

　　② 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　③ 法定代表人：朱文炳

　　④ 注册资本：500万元

　　⑤ 成立日期： 2022-04-22

　　⑥ 住所： 常州市新北区魏村街道兴塘路12号

　　⑦ 主要办公地点：常州市新北区魏村街道兴塘路12号

　　⑧ 经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料研发；电子专用材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；进出口代理；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑨ 主要股东或实际控制人：常州弘正企业孵化器有限公司

　　⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）

　　3. 江苏有则创投集团有限公司

　　① 企业名称：江苏有则创投集团有限公司

　　② 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　③ 法定代表人：吴伟忠

　　④ 注册资本：4000万元

　　⑤ 成立日期：2005年9月6日

　　⑥ 住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层

　　⑦ 主要办公地点：常州市新北区浏阳河路69号

　　⑧ 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；融资咨询服务；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑨ 主要股东或实际控制人：吴伟忠

　　⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）

　　4. 天合星元投资发展有限公司

　　① 企业名称：天合星元投资发展有限公司

　　② 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　③ 法定代表人：高海纯

　　④ 注册资本：6250万

　　⑤ 成立日期：2014-1-9

　　⑥ 住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层

　　⑦ 主要办公地点：常州市新北区天合路2号西区

　　⑧ 经营范围：许可项目：检验检测服务；建设工程设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；工业工程设计服务；机械设备销售；通信设备销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑨ 主要股东或实际控制人：高纪凡

　　⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1. 常州君合科技股份有限公司（简称“君合科技”）

　　公司董事长高纪凡先生的妻兄吴伟峰先生持股71%，且担任董事长、总经理。

　　2. 常州君乐光电科技有限公司（简称“君乐光电”）

　　常州弘正企业孵化器有限公司控股60%，常州弘正由公司董事长高纪凡先生的妻兄吴伟峰先生担任执行董事且持股30%，高纪凡先生的妻弟吴伟忠先生持股10%，吴伟峰先生之子吴昊先生持股60%且担任总经理。

　　3. 江苏有则创投集团有限公司（简称“有则创投”）

　　有则创投由公司董事长高纪凡先生的妻子吴春艳女士及其兄弟吴伟忠先生、吴伟峰先生共同控股，吴伟忠先生担任执行董事兼总经理，吴伟峰先生担任监事。

　　4. 天合星元投资发展有限公司（简称“天合星元”）

　　公司董事长高纪凡先生持股44%，其妻子吴春艳女士持股36%，其女儿高海纯女士担任执行董事。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料及产品、接受关联方提供的劳务、向关联方销售产品、商品及向关联方提供劳务以及向关联方提供租赁等，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司关于2025年度日常性关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过。本次事项未超过董事会审议权限的额度，无需股东大会审议，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，保荐人对天合光能关于2025年度日常性关联交易预计的事宜无异议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2024-113

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、修订及制定公司

　　部分管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及部分管理制度的议案》《关于制定并实施＜天合光能股份有限公司市值管理制度＞的议案》。并于同日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。《公司章程》及部分管理制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的相关情况

　　为适应法律法规变化，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　本次《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、修订及制定公司部分管理制度的相关情况

　　为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对部分管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

　　修订后的《天合光能股份有限公司股东会议事规则》《天合光能股份有限公司董事会议事规则》《天合光能股份有限公司监事会议事规则》《天合光能股份有限公司募集资金管理制度》《天合光能股份有限公司对外担保管理制度》尚需经公司股东大会审议通过后生效。修订的公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能       公告编号：2024-108

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年12月13日以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席张银华先生召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会认为：经核查，公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，已就拟开展的外汇套期保值业务出具了可行性分析报告，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，没有损害公司和股东、尤其是中小股东的利益。因此，监事会一致同意开展外汇套期保值业务。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度申请综合融资额度及提供担保的议案》

　　监事会认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司的实际经营和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于公司2025年度申请综合融资额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于修订＜公司章程＞、修订及制定公司部分管理制度的公告》及《天合光能股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于2025年度日常性关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2024-109

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年12月30日   14点 00分

　　召开地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月30日

　　至2024年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十六次会议或第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记手续

　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2024年12月27日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。

　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2024年12月27日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）

　　登记地点：常州市新北区天合路2号天合光能西区行政楼二楼董事会办公室

　　（三）注意事项

　　1、本次股东大会为期半天，需参加现场会议的股东及股东代表的食宿与交通等费用自理。

　　2、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：常州市新北区天合路2号天合光能西区行政楼二楼董事会办公室

　　邮编：213001

　　电话：0519-81588826

　　联系人：陆芸

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天合光能股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2024-110

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于公司2025年度开展外汇套期

　　保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展外汇套期保值业务，公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　● 交易方式：公司拟开展的外汇套期保值业务具体包括以下业务形式：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

　　● 交易金额及期限：公司预计2025年度拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务所占用的银行授信在任何时点的余额不超过10亿美元（约合人民币71.9亿元）。资金来源为银行授信，不涉及募集资金。拟开展外汇套期保值业务期间为2025年1月1日至2025年12月31日，开展期限内任一时点的交易金额不超过前述额度范围。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年12月13日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇套期保值业务情况概述

　　（一）开展外汇套期保值业务的目的

　　公司的出口业务和海外电站项目开发业务主要采用美元等外币进行结算，且外币贷款等交易日益频繁，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的外汇套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易金额和资金来源

　　根据公司2024年底的外汇风险敞口、2025年出口销售、外汇业务预测，2025年外汇套期保值业务所占用的银行授信在任何时点的余额不超过10亿美元（约合人民币71.9亿元），有效期内可循环使用。不涉及动用交易保证金和权利金。本次交易的资金来源为银行授信，不涉及募集资金。

　　（三）交易方式

　　结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元、日元、英镑等。

　　（四）交易期限及授权事项

　　拟开展外汇套期保值业务期间为2025年1月1日至2025年12月31日。公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署（或签章）相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　二、外汇套期保值的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制衍生品头寸，严格按照公司预测的收汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用远期、掉期、期权及上述产品组合作为外汇套期保值工具来锁定公司敞口的公允价值和出口收入等。

　　2、严格控制套期保值的规模，严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　5、公司内部审计和董事会办公室定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　四、对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，提高积极应对外汇波动对公司的经营业绩造成不良影响的能力，降低财务费用，符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算。

　　五、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2024年12月13日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，已就拟开展的外汇套期保值业务出具了可行性分析报告，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。因此，监事会一致同意开展外汇套期保值业务。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次拟开展外汇套期保值业务的事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，在会议召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，已就拟开展的外汇套期保值业务出具了可行性分析报告，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能        公告编号：2024-112

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于公司2025年度申请综合融资额度

　　及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称及是否为公司关联方：天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的下属子公司，被担保人中无公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币 1,400亿元（或等值外币）的授信总额度，公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保上限额度不超过人民币1,165亿元（或等值外币）。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

　　截至2024年12月12日，公司及其合并报表范围内下属子公司对外担保余额为601.27亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。

　　● 本担保事项尚需经公司股东大会审议及批准。

　　一、担保情况概述

　　（一） 情况概述

　　为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,400亿元（或等值外币）的授信总额度，公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保上限额度不超过人民币1,165亿元（或等值外币）。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在授信总额度及担保上限额度范围内，办理融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。

　　（二） 审批程序

　　公司于2024年12月13日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度申请综合融资额度及提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，上述申请额度及授权的有效期自2025年1月1日至2025年12月31日。

　　二、 被担保人基本情况

　　本次预计担保上限额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定），信用状况良好，均不属于失信被执行人。

　　注：其他内容详见附件1：《被担保人财务情况》。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保主要为满足公司 2025年度日常经营需要，担保上限额度不超过人民币1,165亿元（或等值外币），公司尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司控股子公司的少数股东中，对于被担保对象为非全资控股子公司的，公司要求除公司以外的其他股东按持股比例提供担保或在公司提供 100%担保的同时其他股东按持股比例对公司提供反担保。因国资股东对外担保需履行严格的审批程序，剩余少数股东无提供担保的能力，同时公司对控股子公司有充分的控制权，公司对其担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　本次申请综合融资额度及担保事宜已经公司于2024年12月13日召开的第三届董事会第十六次会议全票审议通过。

　　董事会认为：本次申请综合融资额度及提供担保事项系为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及对外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次申请综合授信额度及对外担保事项。

　　六、 监事会意见

　　本次申请综合融资额度及担保事宜已经公司于2024年12月13日召开的第三届监事会第十次会议全票审议通过。

　　监事会认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司的实际经营和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　七、 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司经营实际和整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外担保事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，尚需股东大会审议，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次申请综合融资额度及提供担保的事项无异议。

　　八、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2024年12月12日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

　　截至公告披露日，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保金额情况。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　附件1：《被担保人财务情况》                                                                                 单位：万元

　　注：如上财务数据均为母公司口径。上述2023年度的主要财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月的主要财务数据未经审计。