中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：中国冶金科工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）

　　股票简称：中国中冶（A股）、中国中冶（H股）

　　股票代码：601618.SH（A股）、01618.HK（H股）

　　收购人名称：中国五矿集团有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号

　　一致行动人名称：中国冶金科工集团有限公司

　　住所/通讯地址：北京市朝阳区曙光西里28号

　　签署日期：二〇二四年十二月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中国中冶拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中国中冶拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770 股A股股份（占上市公司总股本的 44.258%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　（二）一致行动人基本情况

　　注:中冶集团实收资本为1,053,690.59万元（含中国五矿以增资形式拨付给中冶集团的19,835万元资本性财政资金），因尚未就该次增资变更注册资本，故中冶集团实收资本大于注册资本。

　　二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

　　（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，中国五矿持有中冶集团100%股权，为中冶集团的控股股东。中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国五矿的唯一出资人，国务院国资委为中国五矿、中冶集团的实际控制人。

　　中国五矿基本信息详见本章节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人基本情况”。

　　（二）股权结构及股权控制关系情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

　　（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　1.中国五矿控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国五矿控制的核心企业和主营业务情况如下表所示：

　　2.中冶集团控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，中冶集团控制的核心企业和主营业务情况如下表所示：

　　三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据

　　（一）中国五矿的主营业务情况及最近三年财务状况

　　中国五矿形成了以金属矿产、冶金工程建设、贸易物流、金融地产为主的业务体系。中国五矿以成为“具有全球竞争力的世界一流金属矿产企业集团”为战略愿景，以“矿业报国、矿业强国”为初心使命，成为金属资源保障主力军、冶金建设运营国家队。

　　中国五矿最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　注：1、中国五矿最近三年财务数据已经审计

　　2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　（二）中冶集团的主营业务情况及最近三年财务状况

　　中冶集团的主营业务主要涵盖工程承包、资源开发、特色业务、综合地产四大领域。

　　中冶集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　注：1、中冶集团最近三年财务数据已经审计

　　2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　（一）中国五矿董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国五矿未设监事，中国五矿董事及高级管理人员的基本情况如下：

　　（二）中冶集团董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，中冶集团董事及监事的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除中国中冶外，中国五矿在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：

　　注1：截至本报告书摘要签署日，中钨高新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚在审核中，交易完成后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，五矿股份、五矿钨业集团有限公司持有中钨高新的股权比例分别为33.37%、32.21%，合计持股比例为65.58%。

　　注2：截至本报告书摘要签署日，厦门钨业向特定对象发行股票已完成发行工作，待新增股份完成股份登记后，五矿有色金属股份有限公司持有厦门钨业的股权比例将由8.60%变为7.68%。

　　截至本报告书摘要签署日，除中国中冶外，中冶集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的公司为葫芦岛锌业股份有限公司，其具体情况如上表所示。

　　截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国五矿直接或间接持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　八、收购人及其一致行动人之间的关系说明

　　截至本报告书摘要签署日，中国五矿持有中冶集团100%股权，为中冶集团的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中国五矿、中冶集团互为一致行动人。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级，中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在中国中冶中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序包括：

　　（一）已经履行主要审批程序

　　1、2024年8月20日，中国五矿召开董事会，同意将中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。

　　2、2024年12月11日，中国五矿获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免全面要约收购的函件。

　　3、2024年12月12日，中冶集团召开董事会，同意将持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。

　　4、2024年12月13日，中国五矿出具批复文件，同意本次划转事宜。

　　5、2024年12月13日，中国五矿与中冶集团签署《无偿划转协议》。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

　　（一）本次收购前

　　本次无偿划转前，中国五矿未直接持有中国中冶股份；中冶集团直接持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，占上市公司总股本的49.176%，为上市公司控股股东。中国五矿持有中冶集团100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。

　　（二）本次收购后

　　2024年12月13日，中国五矿与中冶集团签署《无偿划转协议》，约定中国五矿将中冶集团持有的上市公司9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。

　　本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770 股 A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。具体如下：

　　二、本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案为中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿，上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿。

　　三、《无偿划转协议》主要内容

　　1、签订主体及签订时间

　　划出方：中冶集团

　　划入方：中国五矿

　　签订时间：2024年12月13日

　　2、本次无偿划转

　　2.1 双方同意，划出方将其持有的上市公司9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至划入方。

　　2.2 鉴于划出方为划入方全资子公司，本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，故划入方无须向划出方支付任何对价。

　　2.3本次无偿划转的基准日为2023年12月31日，标的股份自划转基准日至股份交割日（详见本协议第4.3条定义）期间产生的损益由划入方享有或承担。为避免疑义，双方确认，上市公司于2024年实施的2023年度A股利润分配并向划出方派发的分红款均归划出方所有。

　　2.4 由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。

　　3、债权债务处理及职工安置

　　3.1 上市公司为具有独立法人资格的股份有限公司，依法独立承担民事责任，本次无偿划转并不改变上市公司的独立法人地位。本次无偿划转完成后，划出方及上市公司涉及的债权、债务以及或有负债均由其依法继续享有或承担，划出方的主要债权人已对本次划转出具同意函。

　　3.2 本次划转不涉及上市公司的职工分流安置，本次划转完成后，上市公司将继续履行其与在职职工的劳动合同。

　　4、标的股份交割

　　4.1本协议生效后，双方应根据相关规定和监管部门的要求共同向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。

　　4.2 自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规确认书，双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份从划出方过户至划入方名下的登记手续。

　　4.3 标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下简称“股份交割日”），即视为划出方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，划入方即成为中国中冶的股东，持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并承担相应的股东义务。

　　5、违约责任

　　任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。

　　6、协议成立和生效

　　本协议经双方加盖公章后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）国资主管部门批准或确认本次无偿划转；

　　（2）香港证券及期货事务监察委员会豁免划入方（及其一致行动人士及/或其关连人士，如有及/或适用）因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项或理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购前，中冶集团直接持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，占上市公司总股本的49.176%，为上市公司控股股东。中冶集团的控股股东为中国五矿，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

　　如上所述，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见北京市中伦律师事务所《关于中国五矿集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

　　第六节 其他重大事项

　　一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国五矿集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：  

　　年    月    日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国冶金科工集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：  

　　年    月    日

　　收购人：中国五矿集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：  

　　年    月    日

　　一致行动人：中国冶金科工集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：                  

　　年    月    日