海通证券股份有限公司 2024年第二次临时股东大会、 2024年第一次A股类别股东会 及2024年第一次H股类别股东会 决议公告

　　证券代码：600837         证券简称：海通证券      公告编号：临2024-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年12月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：海通外滩金融广场C栋616会议室（上海市黄浦区中山南路888号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　● 2024年第二次临时股东大会

　　注：有权出席股东大会并投票的本公司股份总数为12,987,125,533股，本公司回购专用账户中的A股股份不享有股东大会表决权。

　　● 2024年第一次A股类别股东会

　　注：有权出席A股类别股东会并投票的本公司股份总数为9,577,556,713股，本公司回购专用账户中的A股股份不享有A股类别股东会表决权。

　　● 2024年第一次H股类别股东会

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长周杰先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人，全体董事出席本次会议；

　　2、 公司在任监事9人，出席9人，全体监事出席本次会议；

　　3、 本公司董事会秘书裴长江先生出席了本次会议。本公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员和国浩律师（上海）事务所的见证律师及其他相关人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　● 2024年第二次临时股东大会

　　1、 议案名称：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案

　　2.01议案名称：本次换股吸收合并——换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：本次换股吸收合并——合并方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：本次换股吸收合并——换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：本次换股吸收合并——换股对象及换股实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：本次换股吸收合并——换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：本次换股吸收合并——换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：本次换股吸收合并——换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：本次换股吸收合并——权利受限的换股股东所持股份的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：本次换股吸收合并——国泰君安异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：本次换股吸收合并——海通证券异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：本次换股吸收合并——本次交易涉及的债权债务处置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：本次换股吸收合并——资产交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：本次换股吸收合并——员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：本次换股吸收合并——过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：本次换股吸收合并——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：募集配套资金——募集配套资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：募集配套资金——发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：募集配套资金——发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20议案名称：募集配套资金——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21议案名称：募集配套资金——上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22议案名称：募集配套资金——锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.23议案名称：募集配套资金——募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.24议案名称：募集配套资金——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.25议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于确认《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　● 2024年第一次A股类别股东会

　　1、 议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案

　　1.01议案名称：本次换股吸收合并——换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02议案名称：本次换股吸收合并——合并方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03议案名称：本次换股吸收合并——换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04议案名称：本次换股吸收合并——换股对象及换股实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05议案名称：本次换股吸收合并——换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06议案名称：本次换股吸收合并——换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07议案名称：本次换股吸收合并——换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.08议案名称：本次换股吸收合并——权利受限的换股股东所持股份的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.09议案名称：本次换股吸收合并——国泰君安异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.10议案名称：本次换股吸收合并——海通证券异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.11议案名称：本次换股吸收合并——本次交易涉及的债权债务处置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.12议案名称：本次换股吸收合并——资产交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.13议案名称：本次换股吸收合并——员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.14议案名称：本次换股吸收合并——过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.15议案名称：本次换股吸收合并——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.16议案名称：募集配套资金——募集配套资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.17议案名称：募集配套资金——发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.18议案名称：募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.19议案名称：募集配套资金——发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.20议案名称：募集配套资金——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.21议案名称：募集配套资金——上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.22议案名称：募集配套资金——锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.23议案名称：募集配套资金——募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.24议案名称：募集配套资金——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.25议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　● 2024年第一次H股类别股东会

　　1、 议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案

　　1.01议案名称：本次换股吸收合并——换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02议案名称：本次换股吸收合并——合并方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03议案名称：本次换股吸收合并——换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04议案名称：本次换股吸收合并——换股对象及换股实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05议案名称：本次换股吸收合并——换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06议案名称：本次换股吸收合并——换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07议案名称：本次换股吸收合并——换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.08议案名称：本次换股吸收合并——权利受限的换股股东所持股份的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.09议案名称：本次换股吸收合并——国泰君安异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.10议案名称：本次换股吸收合并——海通证券异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.11议案名称：本次换股吸收合并——本次交易涉及的债权债务处置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.12议案名称：本次换股吸收合并——资产交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.13议案名称：本次换股吸收合并——员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.14议案名称：本次换股吸收合并——过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.15议案名称：本次换股吸收合并——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.16议案名称：募集配套资金——募集配套资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.17议案名称：募集配套资金——发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.18议案名称：募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.19议案名称：募集配套资金——发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.20议案名称：募集配套资金——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.21议案名称：募集配套资金——上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.22议案名称：募集配套资金——锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.23议案名称：募集配套资金——募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.24议案名称：募集配套资金——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.25议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，持股5%以下A股股东的表决情况

　　● 2024年第二次临时股东大会

　　注：公司持股5%以下A股股东在公司2024年第一次A股类别股东会对议案1及其各项子议案、议案2、议案3（对应上表议案2及其各项子议案、议案4、议案16）的表决情况同上。

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 2024年第二次临时股东大会所审议的议案1至议案16全部为特别决议案，经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过；其中议案2的子议案2.10“海通证券异议股东的利益保护机制”中“中银国际亚洲有限公司为海通证券异议股东提供现金选择权的安排”涉及香港《公司收购及合并守则》规则项下之特别交易，还经出席本次股东大会的独立股东所持表决权过半数通过。前述独立股东根据香港《公司收购及合并守则》确定。

　　2024年第一次A股类别股东会审议的议案1至议案3全部为特别决议案，经出席本次A股类别股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过。

　　2024年第一次H股类别股东会审议的议案1至议案3全部为特别决议案，经出席本次H股类别股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过；其中议案1的子议案1.01至1.15及1.25、议案2、议案3，根据香港《公司收购及合并守则》规则，还经出席本次H股类别股东会的无利害关系H股股东所持表决权的75%或以上通过，且于本次H股类别股东会上反对该等议案的票数不超过所有无利害关系H股股东所持表决权的10%。前述无利害关系H股股东根据香港《公司收购及合并守则》确定。

　　2、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：宋萍萍、周邯

　　2、 律师见证结论意见：

　　以上两位律师对本次股东大会进行见证，并依法出具法律意见书，结论意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司董事会

　　2024年12月13日

　　证券代码：600837         证券简称：海通证券         公告编号：临2024-082

　　海通证券股份有限公司

　　关于吸收合并事项通知债权人的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）正在筹划由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行A股股票募集配套资金（与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。自本次换股吸收合并交割日起，合并后的国泰君安承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

　　公司于2024年12月13日召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于＜国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本次交易已经国泰君安2024年第三次临时股东大会，海通证券2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过，并已取得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定书、上海市国有资产监督管理委员会关于本次交易有关事项的批复。本次交易尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。对于根据本公告进行有效申报的债权人，公司将在本次换股吸收合并获得有权监管机构的批准、核准、注册或同意后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。

　　（一）债权申报所需材料：债权人可持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带加盖法人公章的法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经债权人签字捺印的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权人可采用现场、邮寄信函或传真的方式申报。具体方式如下：

　　1、申报时间：自本公告披露之日起四十五日内。

　　2、申报地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

　　联系人：海通证券股份有限公司资金管理总部

　　电话：021-23185102

　　传真：021-63410627

　　邮编：200011

　　3、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司董事会

　　2024年12月13日