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深圳歌力思服饰股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2024-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月30日 14点50分

　　召开地点：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦B座12楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月30日

　　至2024年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年12月12日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。

　　(一)登记时间：2024年12月25日上午10:00-12:00、下午14:00-17:00

　　(二)登记地点：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦B座12楼证券法务部。

　　(三)登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记：1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　(一)本次现场会议食宿及交通费自理。

　　(二)根据有关规定，公司股东大会不发礼品。

　　(三)联系地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦B座12楼证券法务部。

　　(四)邮政编码：518048

　　(五)会议联系人：郑焕杰

　　(六)电话：0755-83438860

　　(七)邮箱：zqfw@ellassay.com

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳歌力思服饰股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2024-033

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　第五届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时会议于2024年12月12日上午10:30在广东省深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦B座12楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过《关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司转让唐利国际部分股权的公告》。

　　（二）会议审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2024-035

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于全资子公司转让唐利国际部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）拟将持有唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）50%的股权转让给沙丘国际控股有限公司（以下简称“沙丘国际”），股权转让价款为8,250万元人民币。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次交易完成后，唐利国际将不再纳入公司的合并报表。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并将提交股东大会审议。

　　● 公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司于2024年12月12日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案》，基于公司整体战略和优化资产结构考虑，公司全资子公司拟将持有唐利国际50%的股权转让给沙丘国际，股权转让价款为8,250万元人民币。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次股权转让是为了进一步增强公司现金流，优化公司经营质量，优化公司资产结构，从而提升公司持续经营能力。本次股权转让事项符合公司发展战略及实际需求。

　　（三）本次交易的审批情况

　　本次股权转让事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　2、沙丘国际设立不足一年，除本次交易外，无其他业务及对外投资，因此暂无主要财务数据。沙丘国际及周澄不是失信被执行人。沙丘国际主要股东周澄为唐利国际少数股东华悦国际控股有限公司实际控制人，唐利国际执行董事。交易对方与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、交易标的（以下也称“目标公司”）基本情况

　　（一）交易标的

　　公司名称：唐利国际控股有限公司；

　　英文名称：TANGLI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED；

　　注册地址：FLAT/RM 219，1/F，FONDA IND BLDG，37-39 AU PUI WAN ST，FO TAN SHATIN，NT，Hong Kong；

　　注册资本：港币300000元；

　　董事成员：执行董事：周澄；董事：刁俊源、徐立娜

　　组建形式：东明国际投资 (香港)有限公司持股90%，华悦国际控股有限公司持股10%；

　　成立日期：2012年1月26日

　　主要业务：

　　唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，负责设计、开发、销售等相关业务，其主要产品为美式轻奢潮流品牌Ed Hardy的男女服装及相关服饰。Ed Hardy品牌于2004年在美国成立。品牌设计师ChristianAudigier使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。

　　（二）交易标的的权属情况

　　标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的主要财务数据(万元，人民币)

　　上述数据已经审计，审计报告为标准无保留意见。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　（一）转让协议的主要条款

　　1、签约主体

　　东明国际投资(香港)有限公司（EAST LIGHT INTERNATIONAL INVESTMENT (HONG KONG) LIMITED）（卖方）；

　　沙丘国际控股有限公司（DUNE INTERNATIONAL HOLDING LIMITED）（买方）。

　　2、交易价格

　　卖方和买方按照一般及正常的商业条款，以公平合理原则，并以目标公司经审计的截止2024年9月30日的财务报告中所有者权益价值作为考量基础，并减去目标公司拟在近期进行利润分配的人民币5,000万元后，确定公司价值为人民币壹亿陆仟伍佰万元整（RMB165,000,000）并对目标股份的转让厘定交易对价；卖方及买方确定以目标股份每股价格为165,000,000元/30,000,000股（唐利国际总股本），即人民币伍元伍角（RMB5.5）计算，交易对价总额确定为人民币捌仟贰佰伍拾万元整（RMB82,500,000）。

　　3、支付方式

　　卖方同意买方可以通过银行过户方式分期支付交易对价，为清晰起见, 买方同意及确定在所有先决条件已获得满足（或被适当豁免）以后，将根据下述安排及日期（除卖方另行同意外）将所有交易对价分别支付至卖方指定的交易对价收款账户：

　　(i)第一笔交易对价（“第一笔交易对价”）为人民币贰仟零陆拾贰万伍仟元（RMB20,625,000）（对应目标股份中3,750,000股股份的部分交易对价），最晚不迟于2024年12月31日完成交付。双方进一步约定：买方可指定第三方以合法可用的资金支付第一笔交易对价，卖方对买方指定的第三方不持异议，且在第三方支付完成之前或之后配合签署相应文件（如三方协议），确认第三方支付的效力；

　　(ii)第二笔交易对价为人民币贰仟零陆拾贰万伍仟元（RMB20,625,000）（对应目标股份中3,750,000股股份的部分交易对价），应在2025年6月30日前支付完成；

　　(iii)第三笔交易对价为人民币壹仟肆佰捌拾伍万元（RMB14,850,000）（对应目标股份中2,700,000股股份的部分交易对价），应在2026年6月30日前支付完成；

　　(iv)第四笔交易对价为人民币壹仟叁佰贰拾万元（RMB13,200,000）（对应目标股份中2,400,000股股份的部分交易对价），应在2027年6月30日前支付完成；

　　(v)第五笔交易对价为人民币壹仟叁佰贰拾万元（RMB13,200,000）（对应目标股份中2,400,000股股份的部分交易对价），应在2028年6月30日前支付完成。

　　4、先决条件及交割

　　先决条件：

　　(a)双方就股东协议、新公司章程及股份押记契据的内容达成一致;

　　(b)于交割日，参照届时的事实及情况，卖方保证于重大方面均为真实、准确及没有重大误导情况出现，且卖方并未严重违反本契据项下任何义务; 及

　　(c)于交割日，参照届时的事实及情况，买方保证于重大方面均为真实、准确及没有重大误导情况出现，且买方并未严重违反本契据项下任何义务。

　　交割：

　　当所有先决条件已获得满足（或被适当豁免）及买方（或买方指定的第三方）根据约定将第一笔交易对价支付至交易对价收款账户后，卖方及买方将在交割日当天于买方及卖方协商一致的地点按照约定进行及完成交割。

　　5、违约责任

　　如因卖方原因，目标公司未能够根据约定及时更新其股东登记册及换发新的股份证书，则每延迟一天，卖方应按交易对价的万分之三（0.03%）向买方支付违约赔偿。

　　买方应按约定按时分期支付交易对价，若有任何一期交易对价未按约定支付，则每逾期一日，买方应按照剩余未支付的交易对价的万分之三（0.03%）向卖方支付违约赔偿。如逾期三十（30）日后，买方仍未支付任何已到期的剩余交易对价及/或违约赔偿，则卖方有权根据股份押记契据行使其股份押记契据项下的权利，并要求买方就卖方因买方违约造成的所有其他损失及损害全额赔偿卖方。买方特此不可撤销地授权卖方在股份押记契据项下押记可以执行之时，可在买方按照股份押记契据要求预先签署但未填写签署日期的相关文件上填上签署日期，从而将目标股份转让给卖方或卖方指定主体及完成目标公司董事变更等，而无须取得买方同意。

　　买方同意及确认，本条约定的违约赔偿为赔偿卖方相关损失的合理金额。

　　卖方行使其于股份押记契据项下享有的权利所产生的所有合理费用、收费和其他开支（包括根据股份押记契据将目标股份转让至卖方（或卖方指定主体）的相关印花税、公司秘书费用及律师费用等）应由买方全额承担。

　　6、卖方保证

　　卖方向买方作出卖方保证（卖方保证将于本契据始直至交割日当天被视为一直重述，每项卖方保证均为独立条款，每条不因其他卖方保证而受限），而卖方确认买方依赖卖方保证而订立本契据。

　　卖方根据其成立所在司法管辖区法律有效成立、存续及正式注册。

　　在先决条件达成的前提下，卖方签署及履行本契据（及/或交易文件）不会违反 (i) 其组织章程大纲及细则，(ii) 以其为一方的任何文件，(iii) 任何适用法律或条例，或 (iv) 任何监管机关的命令，本契据（及/或交易文件）将对卖方构成合法、有效及具约束力的义务。

　　卖方为目标股份的唯一法定及注册拥有人，目标股份并不附带任何产权负担及第三方权利。卖方有权根据本契据的条款向买方转让目标股份的全部所有权。

　　目标股份已缴足，或者已正式入账列为已缴足，而且不存在对任何目标股份作出额外出资的责任。

　　卖方承诺其将立即通知买方任何造成卖方保证失实或不准确的情况，并对买方因前述而蒙受的损害作出合理赔偿（包括但不限于合理的法律费用及开支，赔偿不得作任何扣除或提留，除非根据适用法律规定除外）。

　　7、买方保证

　　买方向卖方作出买方保证（买方保证将于本契据始直至交割日当天被视为一直重述，每项买方保证均为独立条款，每条不因其他买方保证而受限），而买方确认卖方依赖买方保证而订立本契据。

　　买方根据其成立所在司法管辖区法律有效成立、存续及正式注册。

　　在先决条件达成的前提下，买方签署及履行本契据（及/或交易文件）不会违反 (i) 其组织章程大纲及细则，(ii) 以其为一方的任何文件，(iii) 任何适用法律或条例，或 (iv) 任何监管机关的命令，本契据（及/或交易文件）将对买方构成合法、有效及具约束力及可强制执行的义务。

　　于本契据日期以前，及于交割日当天以前，并没有采取任何行动以注销买方的注册登记或对买方进行清算。

　　根据任何对买方有约束力的破产法律，买方并非破产或无法偿还其债项。

　　无任何针对买方的诉讼、仲裁或其他法律程序（不论是否正在进行中或悬而未决的，而且若就其对买方作出不利的裁决，则在本契据日期前十二（12）个月内会对或已对买方产生对其整体业务或财务状况的重大不利影响）。

　　买方承诺其将立即通知卖方任何造成买方保证失实或不准确的情况，并对卖方因前述而蒙受的损害作出合理赔偿（包括但不限于合理的法律费用及开支，赔偿不得作任何扣除或提留, 除非根据适用法律规定除外）。

　　8、管辖法律

　　本契据（及/或交易文件）受当时有效的香港法律管辖，并应据其解释。任何与本契据有关的争议均应通过双方友好协商之方式解决，如无法达成一致意见，双方均应向香港国际仲裁中心按届时有效的仲裁规则提请仲裁，仲裁裁决是终局的并对双方均有约束力。

　　（二）其他补充协议、章程重要内容

　　1、股份押记

　　东明国际与沙丘国际在股份转让交割完成后即时，签署了一份《股份押记契据》（以下简称“《股份押记契据》”），《股份押记契据》于交割日生效，其主要内容为沙丘国际作为押记人向东明国际作为承押记人，押记公司15,000,000股普通股股份。

　　如沙丘国际未能按照股份转让契据约定按时足额支付任何一笔款项，东明国际可以回收全部或部分押记股份。

　　2、利润分配

　　在东明国际和沙丘国际根据其股份转让契据之约定的股份转让款支付期间内，各方特别约定，在公司有《公司条例》第6部项下所指的可供分派的利润时，在香港法律及适用会计准则等允许的范围内，公司利润分配的规则如下：

　　a)在沙丘国际向东明国际支付第一笔交易对价和股份转让契据项下第二笔交易对价之间，公司如进行派息或利润分配的：