海南矿业股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示公告

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业       公告编号：2024-129

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份及通过公司为本次交易设立的境外主体向ATZ Investment Limited支付现金的方式购买该等主体持有的ATZ Mining Limited合计68.04%股权以及Felston Enterprises Limited合计51.52%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2024年12月15日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于＜海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　本次交易尚需履行必要的决策程序和审批程序，能否实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，有关信息均以公司披露的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业       公告编号：2024-130

　　海南矿业股份有限公司关于

　　暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份及通过公司为本次交易设立的境外主体向ATZ Investment Limited支付现金的方式购买该等主体持有的ATZ Mining Limited合计68.04%股权以及Felston Enterprises Limited合计51.52%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易），于2024年12月15日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，具体请见公司于2024年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2024-132

　　海南矿业股份有限公司关于

　　全资子公司拟全面要约收购Tethys Oil AB

　　暨对外投资事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）于2024年9月13日向在纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所上市的Tethys Oil AB（以下简称“特提斯公司”或“标的公司”）的全体股东发出现金收购要约，拟要约收购标的公司不低于90%的股份，包括可能要约收购标的公司100%的股份，使得标的公司退市。本次要约收购价格为每股58.70瑞典克朗。按照标的公司所有已发行股份扣减已回购库存股后的股份数计算，本次要约收购的总对价为18.94亿瑞典克朗，约合1.83亿美元，约合13.02亿元人民币。

　　本次要约收购的正式要约文件已于2024年10月25日在纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所披露。洛克石油已就本次要约收购获得瑞典和丹麦对外国直接投资审批机构的批准，以及阿曼能源和矿业部对特提斯公司作为参与方签署的与油田勘探开发相关的相关监管特许协议和联合经营协议给予的批准；因尚未取得立陶宛外国直接投资审批机构的批准，洛克石油已将要约接纳期延长至2024年12月16日（含）。

　　以上事项详见公司于上海证券交易所网站披露的2024-099、106、125号临时公告。

　　近日，特提斯公司已完成对其所持股的立陶宛子公司的剥离，该资产在标的公司最近一期经审计净资产中的占比低于0.05%，其剥离对标的公司价值不造成实质影响。鉴于前述立陶宛子公司已不属于本次要约收购的标的范围，立陶宛外国直接投资审查机构的批准不再被视为本次要约完成的必要条件。因此，截至本公告日，洛克石油已就本次要约收购获得全部相关政府或监管机构必要的许可或审批。

　　本次要约接纳期将于2024年12月16日（含）结束，预计结算将于2024年12月23日启动，要约方保留一次或多次修改要约接受期限以及结算日期的权利。

　　本次要约设置仍有获得标的公司不低于90％股份的先决条件，存在因此先决条件未满足导致要约收购失败的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2024-128

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年12月15日，海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十六次会议在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年12月14日以电子邮件方式发出。本次会议以紧急方式召集，公司监事会主席在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。。会议由公司监事会主席吕晟先生召集并主持，应到监事三名，实到监事三名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经公司监事会对公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的ATZ Mining Limited 47.63%股权以及Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现金的方式购买ATZ Investment Limited（以下简称“ATZ Investment”，与海南域宁合称“交易对方”）持有的ATZ Mining Limited 20.41%股权以及Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将间接持有AFRICA GREAT WALL MINING DEVELOPMENT COMPANY, LIMITADA（非洲长城矿业开发有限公司）拥有的位于莫桑比克共和国代号为5004C的采矿权（其矿产资源包括钛铁矿、钛和锆），以及CRONUS MINERAIS, LDA（克洛诺斯矿业有限公司）拥有的位于莫桑比克共和国代号为7407C的采矿权（其矿产资源包括钛铁矿、金红石和锆），公司穿透享有上述两项采矿权的权益比例均约为51%。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，本次发行的发行对象为海南域宁。海南域宁将以其所持有的ATZ Mining Limited 47.63%股权以及Felston Enterprises Limited 36.06%股权进行认购。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前六十（60）个交易日海南矿业股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：向海南域宁发行股份的数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，由海南域宁自愿放弃。

　　截至本次会议召开之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成，目标资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向海南域宁发行股份的数量尚未确定。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者海南矿业依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经海南矿业股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）锁定期安排

　　海南域宁因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向海南域宁发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则海南域宁在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起36个月内不得转让。

　　海南域宁基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）过渡期损益归属

　　交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权过户至海南矿业及海南矿业根据本次交易的进展情况在境外新设成立的境外收购主体名下之日（含当日）期间，若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由海南矿业享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由海南域宁以现金方式全额补偿予海南矿业。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（8）现金支付

　　上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（9）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、本次发行股份募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上交所。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

　　最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）募集资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（8）决议有效期

　　本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于＜海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　因本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（四）审议并通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产框架协议＞的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与海南域宁锆钛控股股份有限公司等主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁及ATZ Investment，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方海南域宁持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　经公司自查论证，监事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经公司自查论证，监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司监事会认为公司在本次监事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司监事会认为公司就本次交易已履行了目前阶段的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十四）审议通过《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　对本激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2024-127

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年12月15日，海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十五次会议在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年12月14日以电子邮件方式发出。本次会议以紧急方式召集，公司董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。本次会议应到董事 11 名，实到董事 11 名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经公司董事会对公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的ATZ Mining Limited 47.63%股权以及Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现金的方式购买ATZ Investment Limited（以下简称“ATZ Investment”，与海南域宁合称“交易对方”）持有的ATZ Mining Limited 20.41%股权以及Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将间接持有AFRICA GREAT WALL MINING DEVELOPMENT COMPANY, LIMITADA（非洲长城矿业开发有限公司）拥有的位于莫桑比克共和国代号为5004C的采矿权（其矿产资源包括钛铁矿、钛和锆），以及CRONUS MINERAIS, LDA（克洛诺斯矿业有限公司）拥有的位于莫桑比克共和国代号为7407C的采矿权（其矿产资源包括钛铁矿、金红石和锆），公司穿透享有上述两项采矿权的权益比例均约为51%。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，本次发行的发行对象为海南域宁。海南域宁将以其所持有的ATZ Mining Limited 47.63%股权以及Felston Enterprises Limited 36.06%股权进行认购。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前六十（60）个交易日海南矿业股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：向海南域宁发行股份的数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，由海南域宁自愿放弃。

　　截至本次会议召开之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成，目标资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向海南域宁发行股份的数量尚未确定。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者海南矿业依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经海南矿业股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）锁定期安排

　　海南域宁因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向海南域宁发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则海南域宁在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起36个月内不得转让。

　　海南域宁基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）过渡期损益归属

　　交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权过户至海南矿业及海南矿业根据本次交易的进展情况在境外新设成立的境外收购主体名下之日（含当日）期间，若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由海南矿业享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由海南域宁以现金方式全额补偿予海南矿业。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（8）现金支付

　　上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（9）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、本次发行股份募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上交所。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

　　最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）募集资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（8）决议有效期

　　本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案及各项子议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　因本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产框架协议＞的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与海南域宁锆钛控股股份有限公司等主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁及ATZ Investment，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方海南域宁持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　经公司自查论证，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经公司自查论证，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会认为公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为公司就本次交易已履行了目前阶段的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。

　　本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司董事会认为公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜。

　　本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易同意注册的文件，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。

　　（十七）审议通过《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　董事刘明东先生、滕磊先生和郭风芳先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事刘明东先生、滕磊先生和郭风芳先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

　　（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事刘明东先生、滕磊先生和郭风芳先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月16日