西安旅游股份有限公司 关于董事长辞职的公告

　　证券代码：000610        证券简称：西安旅游      公告编号：2024-43号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长王伟先生递交的书面辞职报告，王伟先生因工作变动原因申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员等职务。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，王伟先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后将不再担任公司任何职务。王伟先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司董事会将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定尽快完成补选董事及选举董事长工作。

　　王伟先生任职期间恪尽职守、勤勉敬业，公司及董事会对王伟先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　二〇二四年十二月十六日

　　证券代码：000610             证券简称：西安旅游             公告编号：2024-44号

　　西安旅游股份有限公司

　　第十届董事会2024年

　　第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第三次临时会议通知于2024年12月13日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　第十届董事会2024年第三次临时会议于2024年12月16日（星期一）上午10:00在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到7名，监事3名列席会议。会议由董事、董事会秘书刘文忠先生主持。本次会议采用通讯表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1.审议《关于补选公司董事的议案》，此议案尚需经2025年第一次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陆飞先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，其个人简历见附件。

　　董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.审议《关于推举董事代行董事长职责的议案》。

　　鉴于公司董事长王伟先生辞职且已生效，为保证公司董事会良好运作，根据《公司法》《公司章程》之相关规定，全体董事一致推举董事段扬先生代行公司董事长职责。代行期限自本议案审议通过之日起至公司选举产生新任董事长任职生效之日止。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.审议《关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司项目贷款提供保证担保的议案》，此议案尚需经2025年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司项目贷款提供保证担保的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4.审议《关于为下属公司提供担保额度的议案》，此议案尚需经2025年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于为下属公司提供担保额度的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5.审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十六日

　　附件：

　　西安旅游股份有限公司

　　非独立董事候选人简历

　　陆飞先生，1978年9月生，中共党员，大学学历，工程硕士，高级工程师。曾任西安曲江大明宫投资（集团）有限公司投资管理部部长、西安大华纺织有限责任公司董事长、总经理、西安曲江新区管理委员会经济发展局局长，现任西安旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。

　　陆飞先生未持有公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件规定的任职条件。

　　证券代码：000610           证券简称：西安旅游                公告编号：2024-46号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化

　　发展有限公司项目贷款提供保证担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、前次担保情况概述

　　为满足西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司（以下简称“扎尕那生态公司”）日常生产经营及项目建设的资金需求，2020年8月13日、2020年8月31日、2021年3月18日、2021年4月12日公司分别召开的第九届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会以及第九届董事会第五次会议、2020年度股东大会审议通过相关议案。2021年4月扎尕那生态公司与中国农业发展银行舟曲县支行签订《固定资产借款合同》，扎尕那生态公司向中国农业发展银行舟曲县支行申请56,000万元项目贷款额度，贷款期限14年。公司作为扎尕那生态公司控股股东提供全额保证担保；扎尕那生态公司其他股东正一信公司、扶贫开发公司以各自持有的生态公司全部股权对公司的全额保证担保提供反担保；扎尕那生态公司以自身的股权和资产对公司的全额保证担保提供反担保。具体内容详见公司披露的《关于对控股子公司提供担保相关事项的进展公告》（2021-19）。

　　二、本次担保变更情况

　　近期扎尕那生态公司与银行协商拟将贷款额度变更为4.8亿元，贷款期限延长至17年。具体内容如下：

　　一）本次贷款变更情况

　　1.贷款变更前

　　贷款额度：5.6亿元

　　贷款年限：14年

　　贷款期间：2021年4月—2035年4月

　　贷款利率：浮动利率，每笔借款利率根据实际提款日最新的5年期以上LPR确定，此后遇LPR调整按半年调整。

　　2.贷款变更后

　　贷款额度：4.8亿元

　　贷款年限：17年

　　贷款期间：2021年4月—2038年4月

　　贷款利率：浮动利率，每笔借款利率根据实际提款日最新的5年期以上LPR确定，此后遇LPR调整按半年调整：

　　二）本次贷款担保变更情况

　　公司作为扎尕那生态公司控股股东，拟按照变更后的期限继续履行全额保证担保。

　　扎尕那生态公司其他股东以各自持有的扎尕那生态公司全部股权按照变更后的条件对公司全额担保事项提供反担保。

　　扎尕那生态公司以自身的股权和资产按照变更后的条件为公司提供反担保。

　　本次担保事项占公司最近一期经审计净资产的96.58%。尚需经公司股东大会审议批准。

　　三）董事会审议情况

　　2024年12月16日公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过《关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司项目贷款提供保证担保的议案》，表决结果为7票赞同、0票弃权、0票反对。本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　三、被担保人基本情况

　　1.被担保人基础信息

　　1）被担保人名称：迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司

　　2）成立日期：2018年7月19日

　　3）注册地点：甘肃省甘南州迭部县政府统办楼

　　4）法定代表人：刘文忠

　　5）注册资本：4000万元

　　6）主营业务：

　　文化、旅游、健康医疗项目的开发与运营管理；生态、旅游、民族、文化产业项目投资；组织文化艺术交流活动、文艺创作、企业策划、管理、信息咨询；旅游资源开发运营、景区规划、设计、运营管理；旅游宣传策划、旅游产品开发和销售、旅游景区配套设施建设；赛事、文体活动策划、体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）、文化传媒广告制作、投放、文化旅游产业相关网络平台建设、运营及技术支持、会议会展的策划及相关服务；文化传播、农业、生物技术推广服务；农业发展、藏药种植、生产、销售及产业扶贫的开发建设及相关服务；产业投融资项目担保；土地开发项目投资、土地流转、土地使用权抵押贷款；农村闲置宅基地收储、农村空闲宅基地抵押、新农村建设；政府授权范围内国有资产的经营管理及能源供应、排水、交通、邮电通信、环保、防灾等基础设施投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7）股权结构：

　　8）关联方关系：被担保人为公司的控股子公司

　　2.被担保人控制关系

　　3.财务状况

　　4.被担保方不为失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司尚未与银行签订担保协议，具体担保协议内容及担保金额以与银行签订的担保协议为准。

　　五、董事会意见

　　1．扎尕那生态公司为公司控股子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，且其未来发展前景良好，贷款项目实施后具备良好的偿债能力，风险可防可控，不存在损害公司及中小股东利益的情况,公司董事会同意公司变更对控股子公司提供担保相关事项要求。

　　2．扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供反担保；扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额预计为72,085万元，占公司最近一期经审计净资产的145.03%。上述担保额度总金额中，存在24,000万元需经公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　截至目前，公司无逾期担保。

　　七、其他

　　1.该担保事项最终是否发生，取决于上述贷款是否最终获批和取得。公司将按照有关规定及时披露担保事项进展和变化情况。

　　2.备查文件目录。

　　第十届董事会2024年第三次临时会议决议；

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十六日

　　证券代码：000610          证券简称：西安旅游          公告编号：2024-47号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　西安旅游股份有限公司及控股子公司担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过最近一期经审计净资产100%，本次担保的被担保对象资产负债率均已超过70%。敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安海外旅游有限责任公司、西安中旅国际旅行社有限责任公司根据其日常经营及业务发展需要，计划向金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币4,000万元整（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、票据贴现等相关业务）。为保障以上事项顺利进行，公司拟为以上两家公司向金融机构申请的不超过4,000万元的综合授信额度提供担保。

　　2024年12月16日公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过《关于为下属公司提供担保额度的议案》，表决结果为7票赞同、0票弃权、0票反对。本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　三、公司担保额度情况

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保对象基本信息

　　2.被担保对象股权结构

　　西安海外旅游有限责任公司系公司全资子公司；西安中旅国际旅行社有限责任公司系公司控股子公司。

　　3.被担保对象主要财务数据

　　被担保方不为失信被执行人

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未与银行签订担保协议，具体担保协议内容及担保金额以最终与银行签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　1．为满足下属公司日常经营所需，公司董事会同意公司为下属公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过4,000万元。本次担保其他股东不提供同比例担保、不设置反担保。

　　2．被担保方为公司全资、控股子公司，公司对被担保方具有绝对控股地位，能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司在上述额度和期限内提供担保，不会损害公司及股东利益。同时，公司将对上述子公司经营情况、负债率变化、担保协议的签署等事项进行持续监控与管理。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额预计为76,085万元，占公司最近一期经审计净资产的153.08%。上述担保额度总金额中，存在24,000万元需经公司2024年第三次临时股东大会审议；存在第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过的《关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司项目贷款提供保证担保的议案》中担保额度金额变化情况（担保额度金额由56,000万元变更为48,000万元，该事项须经2025年第一次临时股东大会审议）。

　　截至目前,公司无逾期担保。

　　六、其他

　　1.该担保事项最终是否发生，取决于上述贷款额度是否最终获批和取得。公司将按照有关规定及时披露担保事项进展和变化情况。

　　2.备查文件目录。

　　第十届董事会2024年第三次临时会议。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十六日

　　证券代码：000610           证券简称：西安旅游          公告编号：2024-48号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

　　2.召集人：公司董事会。

　　公司于2024年12月16日召开第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，提议召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4.会议时间：

　　现场会议召开时间：2025年1月2日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间：

　　（1） 通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月2日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2） 通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2024年12月25日

　　7.出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层。

　　9.中小投资者的表决应当单独计票。公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　二、会议审议事项

　　1.提交股东大会表决的提案名称

　　2. 上述议案已经公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过。上述议案内容详见2024年12月17日公司指定信息披露报刊 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　3.上述议案需经股东大会特别决议审议通过。

　　三、出席现场会议登记方法：

　　1.登记时间：2024年12月31日

　　（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）

　　2.登记地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司董事会办公室。

　　联系人： 白玮琛  张倓曌

　　联系电话：（029）82065555

　　传    真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

　　联系邮箱：xatour@000610.com

　　3.登记方式：

　　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　2）委托代理人登记时须提交的手续

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　　4）本次股东大会出席者所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、其他事项

　　1.本次股东大会出席者所有费用自理。

　　2.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1.第十届董事会2024年第三次临时会议决议

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　3.本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会无累积投票议案。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。    二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年1月2日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2025年1月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司2025年第一次临时股东大会

　　委托人名称：

　　持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　授权委托书签发日期和有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　证券代码：000610             证券简称：西安旅游             公告编号：2024-45号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于推举董事代行董事长职责

　　及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于公司董事长王伟先生因工作变动原因辞职且已生效，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司召开第十届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于补选公司董事的议案》及《关于推举董事代行董事长职责的议案》，同意推举董事段扬先生代行董事长职责，代行期限自本次董事会审议通过之日起至公司选举产生新任董事长任职生效之日止。同时提名陆飞先生为董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定尽快完成补选董事及选举董事长等工作。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十六日

　　附件：

　　西安旅游股份有限公司

　　非独立董事候选人简历

　　陆飞先生，1978年9月生，中共党员，大学学历，工程硕士，高级工程师。曾任西安曲江大明宫投资（集团）有限公司投资管理部部长、西安大华纺织有限责任公司董事长、总经理、西安曲江新区管理委员会经济发展局局长，现任西安旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。

　　陆飞先生未持有公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件规定的任职条件。