中国航发航空科技股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600391               证券简称：航发科技                 编号：2024-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

　　（二）会议通知和材料于2024年12月6日发出，外部董事通过邮件等方式发出，内部董事直接递交。

　　（三）会议于2024年12月16日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开。

　　（四）会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）董事长丛春义主持本次会议；公司监事、部分高级管理人员及管理机构负责人列席了会议。

　　二、本次会议审议2项议案，全部通过，具体情况如下：

　　（一）通过了《关于审议〈放弃全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司同比例增资权暨关联交易〉的议案》，同意提交股东大会审议。

　　董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、郑玲女士回避。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　详情见公司于2024年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于放弃全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司同比例增资权暨关联交易的公告》（2024-044）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）通过了《关于审议〈重大事项决策机制权责清单、重大经营管理事项清单〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：600391                证券简称：航发科技            公告编号：2024-044

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　关于放弃全资子公司四川法斯特机械

　　制造有限责任公司同比例增资权

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国航发航空科技股份有限公司（以下简称公司或航发科技）全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称法斯特）拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产管理有限公司（以下简称中国航发资产）和意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资5,000万元，共计10,000万元；中国航发成都发动机有限公司（以下简称中国航发成发）以法斯特所在园区（以下简称天回工业园）的土地及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权。

　　●上述附属厂房暂未取得不动产权证，目前正在按照不动产所在地政府部门要求办理不动产权证。公司已与中国航发成发协商一致，若不动产权证在规定时间内未能取得并将产权变更至法斯特，则以同等货币或资产置换出资。

　　●中国航发成发是公司的控股股东，中国航发资产是同一实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）下属企业，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次增资公司放弃同比例增资权，所持有法斯特的股权比例将由100%降至59.1036%。增资完成后，公司仍为法斯特的第一大股东，同时公司提名的董事占法斯特董事会席位过半数，不影响公司对法斯特的控股地位，公司对法斯特仍具有控制权，不改变公司的合并报表范围。

　　●本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　●截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去12个月内公司与中国航发成发、中国航发资产之间无与本次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为推动法斯特高质量发展，加快推进航空发动机优势零部件数智制造中心建设，把握国内外民机市场复苏机遇，缓解经营发展资金压力并增强财务稳健性，同时实现资产所有权与使用权相匹配，减少关联交易，法斯特拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产和意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资5,000万元，共计10,000万元；中国航发成发以天回工业园及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权。增资协议暂未签订。

　　本事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事丛春义、晏水波、熊奕、郑玲、赵岳回避表决。本事项已经过独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司临时股东大会审议通过。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　中国航发是公司的实际控制人，持有中国航发资产100%的股权，中国航发成发是公司的控股股东，均构成公司的关联人。法斯特拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产和意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资5,000万元，共计10,000万元；中国航发成发以天回工业园及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1．关联方基本情况

　　（1）中国航发成发

　　（2）中国航发资产

　　2．与公司关联关系

　　中国航发成发直接持有公司36.02%股权，为公司控股股东。中国航发持有中国航发资产100%股权，为同一实际控制人下属企业。

　　3．信用情况

　　根据中国执行信息公开网的查询结果，中国航发成发和中国航发资产均不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的基本情况

　　(二)股权结构

　　单位：万元

　　(三)主要财务数据

　　单位：万元

　　备注：2023年度财务数据已经审计，2024年9月30日财务数据未经审计。

　　四、交易定价

　　（一）定价原则

　　以法斯特的全部股东权益价值评估值为基础（经有权备案机构备案），通过在产权交易所公开挂牌，以意向方最终摘牌价格为法斯特增资扩股价格。

　　中国航发成发出资资产价值以经有权备案机构备案的资产评估值为准。

　　(二)法斯特增资基准日的净资产价值

　　依据四川华衡资产评估有限公司出具增资基准日为2024年5月31日的《四川法斯特机械制造有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕242号），法斯特的股东全部权益在评估基准日的市场价值为27,236.25万元，增值率132.39%。

　　（三）中国航发成发出资资产价值

　　四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中国航发成都发动机有限公司拟以资产向四川法斯特机械制造有限责任公司增资事宜涉及成都市金牛区成发天回工业园1宗工业用途不动产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕243号），以2024年5月31日为基准日，中国航发成发拟向法斯特增资不动产的账面值为6,158.47万元，评估值为8,846.13万元（含5%增值税销项税额），增值率43.64%。

　　五、过渡期损益安排

　　自评估基准日至本次增资完成日（即法斯特在登记机关将标的股权登记至增资方名下之日）为过渡期。过渡期期间法斯特实现的损益由公司与增资方共同享有和承担。

　　六、增资后注册资本和股权结构

　　法斯特增资完成后，仍为航发科技控股子公司，由航发科技持有59.1036%股权，并纳入合并报表范围。股权结构详见下表（最终以摘牌价格为准）：

　　股权结构情况表

　　单位：万元

　　备注：1.表中股权比例为初步测算，最终股权比例以摘牌价格为基础计算，已正式签订的增资协议为准。

　　2.中国航发成发拟出资资产中的附属厂房暂未取得不动产权证，目前正在按照不动产所在地政府部门要求办理不动产权证。公司已与中国航发成发协商一致，若不动产权证在规定时间内未能取得并将产权变更至法斯特，则以同等货币或资产置换出资。

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易有利于加快以法斯特为平台建设航空发动机优势零部件数智制造中心，为航空发动机优势零部件业务的发展注入新的动能与活力，有利于增强法斯特的长期核心竞争力。

　　（二）本次增资资金部分用于补充流动资金，可缓解法斯特经营发展面临的资金压力，增强财务稳健性。

　　（三）中国航发成发以法斯特所在园区的土地及附属厂房进行增资，有利于实现资产所有权与使用权相匹配，减少园区租赁费等日常关联交易。

　　（四）公司放弃对全资子公司法斯特的同比例增资权后，持股比例由100%降至59.1036%，仍是法斯特的第一大股东，增资后公司在法斯特董事会的席位占多数，不会影响公司对法斯特的控股地位，不改变公司的合并报表范围。本次交易的决策基于公司长期发展战略及实际经营情况，预计不会对公司的经营管理、财务状况及经营成果产生重大影响。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　(一)本次关联交易经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事丛春义、晏水波、熊奕、郑玲、赵岳回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票。本次关联交易已经过独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。

　　(二) 本次交易事项需提交股东大会审议通过。该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日