上海凯赛生物技术股份有限公司关于 与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告

　　证券代码：688065           证券简称：凯赛生物           公告编号：2024-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）拟与招商创科生物技术（深圳）有限公司（以下简称“创科生物”）、上海曜建生物科技有限责任公司（以下简称“上海曜建”）共同投资设立曜酰生物技术(上海)合伙企业(有限合伙)（以企业登记机关最终的核准登记为准）（以下简称“上海曜酰”）。其中，公司作为有限合伙人出资2,550万元，占比50.90%，创科生物作为有限合伙人出资2,450万元，占比48.90%，上海曜建作为普通合伙人出资10万元，占比0.20%。所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自出资比例履行出资义务。上海曜酰设立完成后，拟用于投资设立从事生物基聚酰胺复合材料业务的相关主体。

　　● 本次公司与创科生物等主体共同投资设立合伙企业构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已分别经公司第二届董事会第三次独立董事专门会、第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。此事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，合伙企业可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额。

　　2、公司预计本次投资不会对2024年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、设立合伙企业暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司于2024年5月与合肥市政府、招商局创新科技（集团）有限公司（以下简称“招商创科”）签订三方战略合作协议，各方将充分发挥各自在产业政策引导、应用场景打造、生物制造技术创新方面的优势，打造合成生物材料产业集群。根据战略协议的合作安排，为更好地推动系列生物基聚酰胺复合材料的产业化落地，三方将合作设立相关主体，从事生物基聚酰胺复合材料的研发、生产与销售业务。

　　本次公司拟与创科生物（招商创科全资子公司）、上海曜建共同投资设立曜酰生物技术(上海)合伙企业(有限合伙)（以企业登记机关最终的核准登记为准）。其中，公司作为有限合伙人出资2,550万元，占比50.90%，创科生物作为有限合伙人出资2,450万元，占比48.90%，上海曜建作为普通合伙人出资10万元，占比0.20%。所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自出资比例履行出资义务。上海曜酰设立完成后，拟投资从事生物基聚酰胺复合材料业务的相关主体。投资框架具体如下：

　　上海曜酰股权结构图

　　鉴于上海曜建为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业，因此本事项将构成关联交易。上述事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。

　　（二）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　（三）决策与审批程序

　　本次交易已分别经公司第二届董事会第三次独立董事专门会、第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。此事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方具体情况

　　（一）关联关系说明

　　上海曜建为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业，本事项将构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　上海曜建

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易为公司与创科生物、公司关联方上海曜建共同出资设立上海曜酰，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

　　（二）投资标的的基本情况

　　1、企业名称：曜酰生物技术(上海)合伙企业(有限合伙)（名称以企业登记机关最终的核准登记为准）

　　2、主要股东及各自持股比例

　　3、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；企业管理、企业咨询、财务管理、财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终的核准登记为准）。

　　4、注册资本：人民币5,010万元

　　5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

　　四、关联交易标的定价情况

　　本次共同投资设立合伙企业，经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合伙协议签署主体

　　普通合伙人：上海曜建生物科技有限责任公司

　　有限合伙人1：上海凯赛生物技术股份有限公司

　　有限合伙人2：招商创科生物技术（深圳）有限公司

　　（二）设立合伙企业

　　1、凯赛生物、创科生物、上海曜建同意共同合作设立一家合伙企业。

　　2、合伙企业的名称、类型、住所、经营范围、注册资本及经营期限具体如下（最终以登记机关核准的内容为准）：

　　3、各方对标的合伙企业的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）上海曜建以现金方式认缴人民币10万元（出资比例为0.20%），为普通合伙人；（2）凯赛生物以现金方式认缴人民币2,550万元（出资比例为50.90%），为有限合伙人；（3）创科生物以现金方式认缴人民币2,450万元（出资比例为48.90%），为有限合伙人。各方应当在2025年12月31日前缴付各自的认缴出资额。

　　（三）经营管理

　　合伙企业设合伙人大会，由出资各方组成，并按照各方的认缴出资比例行使合伙人权利。合伙人大会具体决策权限以合伙企业《合伙协议》为准。上海曜建担任执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营。

　　（四）违约责任

　　合伙人违反本协议的，应当依法承担相应的违约责任。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　凯赛生物是全球合成生物和生物制造领域的标杆企业，已经实现了系列生物法长链二元酸、生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺及其复合材料等多个产品从零到一的技术突破和规模化生产。近年来，凯赛生物在生物基聚酰胺纤维增强复合材料的配方、成型加工、设备开发等方面持续投入，并正在新能源装备、现代物流、绿色建筑等行业的各类场景中陆续实现产品落地，即将加速进入商业化过程。

　　招商创科是招商局集团全资子公司,作为招商局集团布局、发展生物制造产业的执行主体，正同凯赛生物一道，推动系列生物基聚酰胺复合材料的产业化落地，致力于将系列生物基聚酰胺及其复合材料开发成为双碳时代的生物基基石材料，打造绿色新质生产力，助力新型工业化绿色发展。此次与公司共同投资设立上海曜酰的创科生物系招商创科全资子公司。

　　公司以自有资金参与设立合伙企业，不会影响公司正常的生产经营活动；本次与关联方共同投资设立合伙企业符合公司整体发展战略规划，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议

　　公司于2024年12月16日分别召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事LIU XIUCAI(刘修才)回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议

　　公司于2024年12月16日召开了第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，公司以自有资金与关联方共同投资设立合伙企业有利于整合各方资源，推动生物制造产业，打造绿色新质生产力，助力新型工业化绿色发展，其具备必要性和合理性，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　1、合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，合伙企业可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险，公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额。

　　2、公司预计本次投资不会对2024年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：688065          证券简称：凯赛生物         公告编号：2024-068

　　上海凯赛生物技术股份有限公司关于

　　控股股东签署《股票出资协议之补充协议

　　暨股份转让协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 根据公司控股股东Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）等于2023年6月25日签署的《股票出资协议》等相关约定，作为公司2023年度向特定对象发行A股股票事项整体方案的一部分，CIB拟将其直接持有的公116,655,640股人民币普通股A股股份对上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）（最终工商核准登记名称：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），以下简称“上海曜修”）进行出资以认缴其合伙份额。上述事项详见公司2023年6月25日披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》。

　　● 为实现CIB拟出资股票的过户，CIB与上海曜修于2024年12月16日签署本《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由 CIB变更为上海曜修，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

　　● 本次控股股东签署《股份转让协议》涉及事项不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事项，公司将按照事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　● 本次变更事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　本次交易前，上海曜修未持有上市公司股份；CIB持有上市公司165,199,321股股份，持股比例为28.32%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为1.18%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为1.17%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.15%。上海曜修及其一致行动人持股比例合计为30.82%。

　　本次交易系上海曜修获得CIB以116,655,640股公司股份作为上海曜修的出资款。为实现CIB拟出资股票的过户，CIB与上海曜修签署本《股份转让协议》，上述股票过户完成后，上海曜修将据此取得公司116,655,640股股票，占公司总股本的20.00%。

　　此外，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）将以现金方式向上海曜修出资。上述股票和现金出资完成后，CIB持有上海曜修50.9995%的合伙份额比例，招商局集团持有上海曜修48.9995%的合伙份额比例。另根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1662号），上海曜修将以现金的方式认购公司不超过152,284,263股（含本数）的股份。

　　在CIB本次股票出资及上市公司股票发行完成后，假设按发行数量上限152,284,263股计算，基于CIB出资的股票及上海曜修参与上市公司股票发行取得的股票，上海曜修合计持有上市公司268,939,903股股份，持股比例为36.56%；CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.60%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.94%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。上海曜修及其一致行动人持股比例合计为45.14%。

　　二、协议双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、CIB基本情况

　　2、CIB的股权结构

　　（二）受让方基本情况

　　1、上海曜修基本情况

　　2、上海曜修股权结构

　　根据相关交易安排，CIB拟将上海曜建49%股权转让予招商局集团，转让完成后CIB持有上海曜建51%股权，招商局集团持有上海曜建49%股权。此外，CIB以所持116,655,640股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修50.9995%的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修48.9995%的份额。前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：

　　上海曜建生物科技有限责任公司（以下简称“上海曜建”）为上海曜修之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过控股CIB间接控制上海曜建进而成为上海曜修之实际控制人。上海曜建的基本情况如下：

　　三、协议主要内容

　　甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）（以下简称“甲方”或“CIB”）

　　乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上海曜修”）

　　鉴于：

　　1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法律依法设立、有效存续，并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的股份有限公司，股票代码为：688065（A股），股票简称为：凯赛生物。截至本协议签署日，甲方系上市公司控股股东。

　　2、2023年6月25日（以下简称“出资协议签署日”），CIB（作为协议甲方）、上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，最终名称以工商核准信息为准，作为协议乙方）、上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终名称以工商核准信息为准，作为协议丙方）签署了《股票出资协议》，协议约定：“甲方拟将直接持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份对乙方进行出资认缴乙方合伙份额。”；“截至本协议签署日，乙方和丙方均正在筹建中，其成立后的实际控制人均为XIUCAI LIU（刘修才），本协议由XIUCAI LIU（刘修才）代为签署（以下简称‘代签安排’）；乙方和丙方成立后将以其自身名义重新签署本协议并追溯至本协议签署日生效，或者另行签署补充协议的方式对代签安排予以追认。”。2023年8月17日，CIB与上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建生物科技有限责任公司签署《股票出资协议之补充协议》，约定：“各方确认上海曜修为《股票出资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票出资协议》项下的丙方，各方一致同意甲方以其持有上海凯赛生物技术股份有限公司116,655,640股股票认缴上海曜修的合伙份额。各方自《股票出资协议》签署之日起，享有和承担《股票出资协议》项下的权利义务，受《股票出资协议》的约束。”

　　为履行上述协议约定，本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等规定，经双方协商一致，就甲方将其持有的上市公司股份转让暨作价出资予乙方事宜，特签订本协议，以资共同遵守。

　　一、标的股份

　　1.1甲方同意将其持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份及由此所衍生的股东权益（以下简称“标的股份”）出资暨转让给乙方。

　　1.2本次股份过户后，乙方持有上市公司116,655,640股股票。

　　二、股票过户价格

　　双方一致同意，甲方向乙方出资暨转让标的股份116,655,640股，完成其向乙方实缴人民币6,951,159,620.44元出资额的出资义务，每股转让价格为人民币59.59元/股（精确到小数点后两位）。

　　三、股份过户登记

　　3.1甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。

　　3.2标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

　　四、过渡期安排

　　在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前，标的股份产生的损益均由乙方享有或承担，但作为例外，甲方基于上市公司第二届董事会第七次会议审议通过的“公司2022年度利润分配方案”所享有的现金分红（以下简称“除外分红”）则由甲方享有。

　　如在标的股份完成股份过户登记前，上市公司发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则标的股份的数量则作相应调整。如在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前上市公司进行现金分红的（不包括除外分红），乙方将在后续的利润分配时以甲方届时应取得的分配金额在不增加甲方税负的前提下进行等额抵扣，直至抵扣金额等于上述现金分红金额。

　　……

　　八、协议的生效及其他

　　8.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　8.2本协议未尽事宜，以《股票出资协议》及《股票出资协议之补充协议》为准。

　　四、本次权益变动前后股权结构情况

　　注：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为CIB及上海曜修的一致行动人

　　五、对公司的影响

　　本次《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）变更为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜修”），公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。上述权益变动不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次变更事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：688065           证券简称：凯赛生物           公告编号：2024-067

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2024年12月16日15：00时以通讯会议的方式召开第二届监事会第二十二次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　审议通过《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司以自有资金与关联方共同投资设立合伙企业有利于整合各方资源，推动生物制造产业，打造绿色新质生产力，助力新型工业化绿色发展，其具备必要性和合理性，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此监事会同意本次公司拟与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易事项。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》。（公告编号：2024-066）。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司监事会

　　2024 年12月17日