广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 关于公司控股股东、持股5%以上股东 拟协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺             公告编号：2024-036

　　控股股东、实际控制人马礼斌先生以及持股5%以上股东珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）和信息披露义务人深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要提示：

　　1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皮阿诺”）控股股东、实际控制人马礼斌先生拟将其持有的皮阿诺股份17,888,446股（占上市公司目前股份总数的9.59%）通过协议转让的方式转让给深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳通捷”）。

　　2、公司持股5%以上股东珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿禄”）拟将其持有的皮阿诺股份13,057,992股无限售流通股（占上市公司目前股份总数的7.00%）通过协议转让的方式转让给深圳通捷。

　　3、本次权益变动不触及要约收购。

　　4、本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。

　　5、本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　6、深圳通捷已出具承诺，承诺自本次协议转让完成后的十八个月内，深圳通捷不减持所持有的上市公司的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定。该承诺函为不可撤销承诺，承诺函自用印之日起对深圳通捷具有约束力，若深圳通捷违反上述承诺减持上市公司的股份，则减持股份所得收益全部归上市公司所有，同时深圳通捷将承担由此引发的全部法律责任。

　　7、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于近日分别收到控股股东、实际控制人马礼斌先生以及持股5%以上股东珠海鸿禄的通知，获悉双方于2024年12月12日、2024年12月13日分别与深圳通捷签署了《马礼斌与深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东皮阿诺科学艺术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）、《关于广东皮阿诺科学艺术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）。

　　《股份转让协议一》约定马礼斌先生拟将其持有的皮阿诺股份17,888,446股（占上市公司目前股份总数的9.59%）通过协议转让的方式转让给深圳通捷。《股份转让协议二》约定珠海鸿禄拟将其持有的皮阿诺股份13,057,992股无限售流通股（占上市公司目前股份总数的7.00%）通过协议转让的方式转让给深圳通捷。

　　本次权益变动前后，各方的持股比例变化如下：

　　二、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　1、本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。

　　2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为马礼斌先生持有公司71,553,786股股份，占上市公司目前股份总数的38.36%；公司副总经理马瑜霖女士与马礼斌先生为亲兄妹关系，系马礼斌先生一致行动人，持有公司727,725股股份，占上市公司目前股份总数的0.39%；马礼斌先生与马瑜霖女士合计持有上市公司72,281,511股股份，占上市公司目前股份总数的38.75%。

　　本次权益变动前，珠海鸿禄持有公司23,784,200股无限售流通股，占上市公司目前股份总数的12.75%；珠海鸿禄的一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城齐利”）持有公司1,879,875股无限售流通股，占上市公司目前股份总数的1.01%。珠海鸿禄与共青城齐利合计持有上市公司25,664,075股无限售流通股，占上市公司目前股份总数的13.76%。

　　3、 本次权益变动后，马礼斌先生持有公司53,665,340股股份，占上市公司目前股份总数的28.77%，仍为公司控股股东、实际控制人；马瑜霖女士仍持有公司727,725股股份，占上市公司目前股份总数的0.39%；马礼斌先生与马瑜霖女士合计持有上市公司54,393,065股股份，占上市公司目前股份总数的29.16%。珠海鸿禄持有上市公司10,726,208股无限售流通股，占上市公司目前股份总数的5.75%；一致行动人共青城齐利持有上市公司1,879,875股无限售流通股，占上市公司目前股份总数的1.01%。珠海鸿禄与共青城齐利合计持有上市公司12,606,083股无限售流通股，占上市公司目前股份总数的6.76%。

　　4、 本次权益变动后，深圳通捷持有公司30,946,438股股份，占上市公司目前股份总数的16.59%。

　　三、本次权益变动各方的基本情况

　　（一）转让方1

　　姓名：马礼斌

　　性别：男

　　国籍：中国

　　其他国家和地区居留权：无

　　身份证号码：360102197007******

　　住所：广东省中山市火炬开发区

　　经查询，马礼斌不是失信被执行人

　　（二）转让方1之一致行动人

　　姓名：马瑜霖

　　性别：女

　　国籍：中国

　　其他国家和地区居留权：无

　　身份证号码：362127197607******

　　住所：广东省中山市沙溪镇翠景南路

　　经查询，马瑜霖不是失信被执行人

　　（三）转让方2

　　经查询，珠海鸿禄不是失信被执行人。

　　（四）转让方2之一致行动人

　　经查询，共青城齐利不是失信被执行人。

　　（五）受让方

　　经查询，深圳市通捷不是失信被执行人。

　　四、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议一》

　　2024年12月12日，马礼斌与深圳通捷签订《股份转让协议一》，主要内容如下：

　　甲方：马礼斌

　　乙方：深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙）

　　鉴于：

　　1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续，且在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市的股份有限公司，股票代码为【002853】。

　　2、本协议中，总股本指广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司截至2024年9月30日的总股本，总股本数量为【186,542,748】股。

　　3、甲方系【广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司】的控股股东，截至本协议签署之日，甲方持有【71,553,786】股股份（占总股本的【38.36】%）。

　　4、甲方现拟通过协议转让方式将其持有【17888446】股无限售流通股（占总股本的【9.59】%）转让给乙方。

　　5、乙方同意按上述方式受让该等股份（以下简称“本次交易”、“本次股份转让”）。

　　为合理安排本次交易的相关事项，经协商一致，双方现就本次股份转让事宜达成协议如下。

　　第一条交易概述

　　1.1本次股份转让

　　1.1.1乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的【17,888,446】股无限售流通股（占总股本的【9.59】%）（以下简称“标的股份”）。

　　1.1.2 在本协议签署日至交割日期间内，【广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司】如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。

　　1.1.3本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　1.2  股份转让价款及价款支付

　　1.2.1标的股份的转让单价为每股人民币【12.33】元（不低于2024年【12】月【11】日收盘价【12.28】元/股的90%），标的股份转让价格合计金额为人民币【22056.4539】万元（大写金额：贰亿贰仟零伍拾陆万肆仟伍佰叁拾玖元）（以下简称“标的股份转让价款”）。

　　1.2.2双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分【2】期支付。

　　第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币【6616.9362】万元（大写金额：陆仟陆佰壹拾陆万玖仟叁佰陆拾贰元）,本协议签订后，由乙方于【5】个工作日内向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议。

　　第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币【15439.5177】万元（大写金额：壹亿伍仟肆佰叁拾玖万伍仟壹佰柒拾柒元），在交易所就本次股份转让出具确认函的【10】个工作日内，由乙方向甲方支付。

　　1.3 交易税费（略）

　　第二条 标的股份的交割

　　2.1甲方收到第二期标的股份转让价款后开始着手办理标的股份的过户申请手续。

　　2.2本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。

　　2.3 如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。

　　第三条 陈述与保证（略）

　　第四条 违约责任

　　4.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。

　　4.2本协议生效后，任何一方均应按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。

　　4.3本协议生效后，如乙方未按本协议约定及时支付股权转让款的，甲方有权要求乙方按本协议第4.2条的约定承担违约责任。

　　4.4如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过90个交易日仍未能过户至乙方名下，则乙方有权解除本协议，有权要求甲方返还乙方已经支付的款项。

　　4.5本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。

　　第五条适用法律及争议解决（略）

　　第六条 其他（略）

　　（二）《股份转让协议二》

　　2024年12月13日，珠海鸿禄作为转让方与作为受让方的深圳通捷签订了《股份转让协议二》，主要内容如下

　　鉴于：

　　1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司是一家股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为【002853】。截至本协议签署日，上市公司总股本为【186,542,748】股。转让方持有上市公司【23,784,200】股股份，占上市公司股份总数的【12.75%】。

　　2、转让方有意将其所持的上市公司【13,057,992】股股份（占上市公司股份总数的【7%】，“标的股份”）对外转让，受让方有意根据本协议约定的条款及条件受让上述标的股份。

　　第一条 定义（略）

　　第二条 股份及权益转让

　　2.1 转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持上市公司  13,057,992股股份（占上市公司股份总数的7%）。

　　2.2 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　第三条 转让价款及其支付

　　3.1 双方确认，本次股份转让的转让价格不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，本次转让单价为【10.998】元/股，受让方应支付的转让价款合计为【143,611,796.02】元（“转让价款”，该等金额不含受让方依据第6.1条约定需承担的相关税负、费用和开支）。

　　3.2 转让价款支付方式及期限

　　（1）双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

　　（2）受让方应于本协议签署日起【2】个自然日内向转让方支付定金1,000万元（“定金”），就该等定金，双方进一步同意并确认，受让方按照本协议约定的期限和金额按期足额向转让方支付相应转让价款的，定金可以抵作转让价款。受让方未能按照本协议约定的任何一期期限和金额按期足额向转让方支付转让价款的，受让方无权要求转让方向其返还定金。

　　（3）受让方应于本协议签署日起【10】个交易日内向转让方支付转让价款的30%，并且，受让方应于2025年1月22日前向转让方支付剩余所有转让价款。

　　3.3 过渡期调整

　　自本协议签署日至完成标的股份过户的过渡期内：

　　（1）若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。

　　（2）若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。

　　第四条 受让方陈述和保证（略）

　　第五条 股份登记过户

　　5.1 自转让方全额收到转让价款之日起【10】日内或双方另行达成一致的其他期限内，双方应共同向深交所申请办理本次股份转让合规性确认相关手续；及在取得合规性审核确认意见后，向证券登记结算机构申请办理本次股份转让所涉及标的股份的过户登记手续。

　　5.2 标的股份过户给受让方之日起，双方应共同配合上市公司办理本次股份转让涉及的市场监督管理局相应变更/备案程序（如需）。

　　5.3 双方同意，在转让方全额收到转让价款之后，为履行标的股份的相关过户手续，双方将积极合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户。

　　第六条 税费承担（略）

　　第七条 违约责任

　　7.1 任何一方违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。

　　7.2 如因转让方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过90个交易日仍未能过户至受让方名下，则受让方有权解除本协议，有权要求转让方在30个工作日内无息返还受让方已经支付的款项。

　　7.3 双方同意，受让方未能按照本协议约定的任何一期期限和金额按期足额向转让方支付转让价款的，每逾期一个自然日，则受让方应按应付未付转让价款的万分之五向转让方支付逾期利息。若受让方任何一期付款逾期支付超过【15】个自然日，则转让方有权单方解除本协议且不承担任何责任，转让方有权要求受让方于收到解除通知之日起3个工作日内向转让方支付应付未付的转让价款的20%作为违约金，若该等违约金不足以弥补转让方由此遭受的损失的，受让方还应向转让方赔偿任何超出违约金的损失。双方进一步同意并确认，如受让方未能按照本协议约定的任何一期期限和金额按期足额向转让方支付转让价款的，受让方无权要求转让方向其返还定金，定金属于转让方所有。

　　第八条 保密（略）

　　第九条 通知信息（略）

　　第十条 协议的生效、变更和终止

　　10.1本协议经双方签署后生效。

　　10.2本协议的任何修改、补充必须以书面形式作出并经双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

　　10.3双方协商一致可以解除本协议。

　　10.4当发生下列任一事项时，转让方有权终止或解除本协议：

　　（1）受让方未按本协议约定支付转让价款；

　　（2）受让方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次股份转让无法完成或无法实现本协议之目的。

　　第十一条 适用法律及争议解决（略）

　　第十二条 其他条款（略）

　　五、对公司的影响

　　本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更；不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《简式权益变动报告书》。

　　4、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《马礼斌与深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东皮阿诺科学艺术股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）与深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《关于广东皮阿诺科学艺术股份有限公司之股份转让协议》；

　　3、《简式权益变动报告书》（转让方马礼斌）；

　　4、《简式权益变动报告书》（转让方珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙））；

　　5、《简式权益变动报告书》）（受让方深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙））。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日