宁波建工股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601789        证券简称：宁波建工       公告编号：2024-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年12月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路469号B座23楼公司会议室。

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决，对需审议议案进行逐项投票表决，表决方式符合《公司法》《公司章程》及国家相关法律、法规的规定。公司董事长周孝棠先生主持本次股东大会。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司董事会秘书、副总经理李长春出席本次股东大会；公司财务总监吴植勇出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00、议案名称：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　2.01、议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、议案名称：本次交易的具体方案——交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、议案名称：本次交易的具体方案——标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、议案名称：本次交易的具体方案——交易价格及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、议案名称：本次交易的具体方案——支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、议案名称：本次交易的具体方案——发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、议案名称：本次交易的具体方案——发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、议案名称：本次交易的具体方案——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09、议案名称：本次交易的具体方案——发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10、议案名称：本次交易的具体方案——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11、议案名称：本次交易的具体方案——上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12、议案名称：本次交易的具体方案——锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13、议案名称：本次交易的具体方案——过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14、议案名称：本次交易的具体方案——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15、议案名称：本次交易的具体方案——决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于本次交易方案调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、2024年第二次临时股东大会议案2.00《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》共有15项子议案，均已获通过。

　　2、2024年第二次临时股东大会全部议案均为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：

　　股东大会在表决2024年第二次临时股东大会全部议案时，公司控股股东宁波交通投资集团有限公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海段和段（宁波）律师事务所

　　律师：窦鹤年、黄晓泽

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为，宁波建工本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年12月17日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

　　证券代码：601789         证券简称：宁波建工         公告编号：2024-081

　　宁波建工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易事项

　　获得宁波市人民政府

　　国有资产监督管理委员会批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。

　　2024年8月2日公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，于2024年8月5日在上交所网站披露《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。2024年11月29日公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司于2024年11月30日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告和其他上网文件，详见上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意查阅。

　　2024年12月16日，公司收到宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意＜宁波建工股份有限公司发行股份购买资产重组方案＞的批复》（甬国资办〔2024〕44号），宁波市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司本次交易的方案。

　　本次交易经公司股东大会批准后，尚需有权监管机构批准、核准或同意注册，本次交易能否取得相关批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性。

　　公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年12月17日