新大洲控股股份有限公司 第十一届董事会2024年第五次 临时会议决议公告

　　证券代码:000571        证券简称：新大洲A        公告编号：临2024-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第十一届董事会2024年第五次临时会议通知于2024年12月12日以电子邮件方式发出，会议于2024年12月16日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）。

　　公司董事会原则同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构。2024年度审计费用316万元，其中，财务报告审计费用246万元，内部控制审计费用70万元。服务期自股东大会批准之日起并在双方履约完毕后终止。

　　本议案经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》）。

　　公司董事会原则同意修订《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》。

　　本次修订的《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》（与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上）经董事会审议通过后，尚须分别提交公司股东大会审议。

　　（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司董事会各专门委员会工作细则的议案》。

　　公司董事会审议通过了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》（与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上），自董事会审议通过之日起实行，原各专门委员会实施细则同时废止。

　　（四）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司信息披露事务管理制度》（修订稿）。

　　本次修订的《公司信息披露事务管理制度》（与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上）自董事会审议通过后实行。

　　（五）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目期限内债务清偿计划调整的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目期限内债务清偿计划调整的公告》。）

　　根据公司的资金状况，公司于近期向中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）提出了部分资金延期还款的申请，得到了长城资管的支持，双方经过协商拟定了新的还款计划。公司董事会同意：

　　1、《债务重组协议之补充协议（五）》项下本公司按原还款计划约定，应于2024年9月21日偿还长城资管债务本金52,446,000.00元，拟调整至2025年2月28日偿还。

　　2、《债务重组协议之补充协议（六）》项下本公司按原还款计划约定，应于2024年9月21日偿还长城资管债务本金28,981,911.12元，拟调整至2025年2月28日偿还。

　　3、《债务重组协议之补充协议（五）》及《债务重组协议之补充协议（六）》项下原计划约定的2024年12月21日结息，拟调整至2025年2月28日结息，利随本清。

　　4、继续以公司合法持有并享有处分权的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司15000万股股权及派生权益为《债务重组协议之补充协议（六）》还款计划调整后的债务提供质押担保。

　　其他条款均无变化，各担保人均对还款计划调整后的债务继续承担担保责任。

　　本事项经董事会审议通过及长城资管审批通过后执行。

　　（六）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为中航新大洲航空制造有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于为中航新大洲航空制造有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》。）

　　本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股45%的参股子公司中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲”）拟向中国银行北京首都机场支行申请2000万元人民币中长期流动资金贷款，董事会原则同意新大洲投资按照持股比例与中航新大洲的其他股东中航国际航空发展有限公司、上海荣淳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同为上述贷款提供连带责任保证，担保期限三年。

　　上述事项已经本公司2024年12月16日召开的独立董事2024年第三次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述事项提交董事会审议。

　　本议案经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　关联关系说明：本公司现间接持有中航新大洲45%的股份，本公司监事会主席蔡军先生为中航新大洲董事，中航新大洲符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，因此本公司全资子公司新大洲投资为中航新大洲提供担保构成了公司的关联交易。不涉及关联董事。

　　（七）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2025年第一次临时股东大会通知》公告。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A         公告编号：临 2024-069

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十一届监事会2024年第三次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届监事会2024年第三次临时会议通知于2024年12月12日以电子邮件方式发出，会议于2024年12月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席蔡军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以3票同意，无反对票和弃权票，通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

　　本次修订的《公司监事会议事规则》（与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上）经监事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十一届监事会2024年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　新大洲控股股份有限公司监事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：000571           证券简称：新大洲A         公告编号：临2024-070

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●2023年度审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带强调事项段的保留意见。

　　●续聘的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”，曾用名为“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）

　　●审计委员会、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于 2024年12月16日召开第十一届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2008年12月8日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

　　首席合伙人：杨雄

　　截止2024年11月 ，北京德皓国际合伙人54人，注册会计师273人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数106人。

　　2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），其中审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元，审计业务收入与证券业务收入存在重叠。审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。

　　2. 投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有19名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施17次、自律监管措施5次（均不在北京德皓国际执业期间）。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：惠增强，2001年4月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量超过7家。

　　拟签字注册会计师：王泽斌，2019年6月成为注册会计师，2014年11月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告超过5家。

　　拟安排的项目质量复核人员：孙蕊，2018年7月成为注册会计师，2015年8月开始从事上市公司审计，2023 年 9月开始在北京德皓国际执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司数量5家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　2024年度审计费用316万元，其中，财务报告审计费用246万元，内部控制审计费用70万元。审计费用较2023年度有所减少，为审计范围变化所致。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　北京德皓国际在公司的2023年度审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

　　公司董事会审计委员会对北京德皓国际进行了审查，认为北京德皓国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向董事会提议续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年12月16日召开第十一届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第五次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司审计委员会决议；

　　3、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：000571          证券简称：新大洲A        公告编号：临2024-071

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月16日召开第十一届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》；同日召开第十一届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

　　一、本次章程及其附件修订原由

　　鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理制度、提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况及发展需要进行本次修订。

　　二、本次章程及其附件修订的内容

　　1、公司章程修订的详细内容见以下《新旧章程对照表》：

　　2、修订的《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　三、上述修订的《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》尚须报请公司股东大会审议批准，并报海南省市场监督管理局核准后办理工商登记手续。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：000571         证券简称：新大洲A        公告编号：临2024-072

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于与中国长城资产管理股份有限公司

　　大连市分公司债务重组项目期限内

　　债务清偿计划调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　（一）债务重组情况介绍

　　1、2020年8月24日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南新大洲实业”）与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号），约定重组债务本金为人民币205,695,000.00元，债务重组期限从2020年9月1日起至2023年8月31日止；同时，长城资管与海南新大洲实业签署了《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号-抵）。按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）约定的条件长城资管对新大洲控股上述债务实施债务重组；海南新大洲实业自愿为重组后的债务提供抵押担保。

　　本公司、海南新大洲实业与长城资管于2022年12月14日签署了《债务重组协议补充协议（三）》（编号：中长资（连）合字〔2022〕232-4号），同意调整《债务重组协议》的还款计划。

　　本公司、海南新大洲实业与长城资管于2023年12月14日签署了《债务重组协议之补充协议（五）》（编号：中长资（连）合字〔2023〕246-8号），同意对贷款本金人民币174,840,750.00元展期，偿还期限调整为2023年8月31日至2025年2月28日。

　　2、2020年8月24日，新大洲控股、本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）、海南新大洲实业与长城资管签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号），约定重组债务本金为人民币113,668,440.79元，债务重组期限从2020年9月1日起至2023年8月31日止；同时，长城资管与海南新大洲实业签署了《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号-抵），长城资管与新大洲投资签订《连带保证合同》（中长资（大）合字〔2020〕123号-保）。按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）约定的条件长城资管对新大洲控股上述债务实施债务重组；海南新大洲实业自愿为重组后的债务提供抵押担保，新大洲投资自愿为重组后的债务提供连带保证责任担保。

　　长城资管与新大洲控股于2021年11月11日签署《债务重组补充协议》（中长资（连）合字〔2021〕230-1号）与《股权质押合同》（中长资（连）合字〔2021〕230-2号），约定新大洲控股以持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）3000万股股权质押，自愿为《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）项下全部债务提供质押担保。

　　长城资管与新大洲控股于2022年6月17日签署《债务重组补充协议（二）》（中长资（连）合字〔2022〕107-2号）与《股权质押合同》（中长资（连）合字〔2022〕107-3号），约定新大洲控股以持有的五九集团12000万股股权质押，自愿为《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）项下全部债务提供质押担保。

　　2022年12月14日，本公司与长城资管就上述债务签署了《债务重组补充协议(四)》，同意调整《债务重组协议》的还款计划。

　　本公司与长城资管于2023年12月14日签署了《债务重组协议之补充协议(六)》，同意对贷款本金人民币96,618,174.67元展期，偿还期限调整为2023年8月31日至2025年2月28日。

　　3、上述内容详见本公司于2020年8月21日、2021年11月11日、2022年3月29日、2022年12月15日和2023年11月8日在公司指定信息披露媒体发布的公告（公告编号：临2020-133、临2021-121、临2022-020、临2022-081、临2023-074）。

　　（二）债务调整安排

　　根据公司的资金状况，公司于近期向长城资管提出了部分资金延期还款的申请，得到了长城资管的支持，双方经过协商拟定了新的还款计划如下：

　　1、《债务重组协议之补充协议（五）》项下本公司按原还款计划约定，应于2024年9月21日偿还长城资管债务本金52,446,000.00元，拟调整至2025年2月28日偿还。

　　2、《债务重组协议之补充协议（六）》项下本公司按原还款计划约定，应于2024年9月21日偿还长城资管债务本金28,981,911.12元，拟调整至2025年2月28日偿还。

　　3、《债务重组协议之补充协议（五）》及《债务重组协议之补充协议（六）》项下原计划约定的2024年12月21日结息，拟调整至2025年2月28日结息，利随本清。

　　4、继续以公司合法持有并享有处分权的五九集团15000万股股权及派生权益为《债务重组协议之补充协议（六）》还款计划调整后的债务提供质押担保。

　　其他条款均无变化，各担保人均对还款计划调整后的债务继续承担担保责任。

　　（三）债务调整履行的审议程序

　　上述期限内债务清偿计划调整已经本公司2024年12月16日召开的第十一届董事会2024年第五次临时会议审议通过。

　　上述事项不构成关联交易，无需政府有关部门批准，经本公司董事会审议通过及长城资管审批通过后执行。

　　二、对方的基本情况

　　1、名称：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司

　　企业性质：股份有限公司分公司(国有控股)

　　注册地：辽宁省大连市西岗区花园广场1号

　　主要办公地点：辽宁省大连市西岗区花园广场1号

　　负责人：王世波

　　主营业务：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动；保险兼业代理业务（企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、货物运输保险、责任保险、船舶保险、意外伤害保险、健康保险）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　总公司：中国长城资产管理股份有限公司。

　　总公司实际控制人：中华人民共和国财政部。

　　2、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

　　3、最近两年主要财务数据：

　　4、长城资管不是失信被执行人。

　　三、债务调整方案

　　为缓解公司资金压力，根据公司目前资金状况，公司于近期向长城资管提出部分资金延期还款的申请，得到了长城资管的支持，双方经过协商拟定了新的还款计划如下：

　　1、《债务重组协议之补充协议（五）》项下本公司按原还款计划约定，应于2024年9月21日偿还长城资管债务本金52,446,000.00元，拟调整至2025年2月28日偿还。

　　2、《债务重组协议之补充协议（六）》项下本公司按原还款计划约定，应于2024年9月21日偿还长城资管债务本金28,981,911.12元，拟调整至2025年2月28日偿还。

　　3、《债务重组协议之补充协议（五）》及《债务重组协议之补充协议（六）》项下原计划约定的2024年12月21日结息，拟调整至2025年2月28日结息，利随本清。

　　4、继续以公司合法持有并享有处分权的五九集团15000万股股权及派生权益为《债务重组协议之补充协议（六）》还款计划调整后的债务提供质押担保。

　　其他条款均无变化，各担保人均对还款计划调整后的债务继续承担担保责任。

　　四、债务调整的目的和对公司的影响

　　本公司与长城资管约定上述债务调整，拉长了部分债务偿还期限，有助于缓解公司日常经营资金紧张情况，对公司本期和未来经营有正向影响。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次期限内债务清偿计划调整符合公司和股东的利益。风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第五次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年12月16日