中国软件与技术服务股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2024-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第八届董事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2024年12月11日以微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2024年12月16日召开，采取了通讯的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中：以通讯表决方式出席会议7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于对中软信息技术创新有限公司增资的议案

　　根据公司发展战略需要，公司拟以自有资金，按照1元/注册资本的价格对全资子公司中软信息技术创新有限公司（原天津中软信息系统有限公司，已于2024年9月更名为中软信创信息系统有限公司，以下简称中软信创）增资4.5亿元，增资完成后中软信创注册资本将由5000万元增至5亿元。公司拟本年度实缴1.5亿元，2027年12月1日前实缴完成剩余款项。

　　中软信创成立于2019年9月，注册地为天津市滨海新区，注册资本为5000万元人民币，主营业务定位于自主安全相关项目的研发、实施和运营维护，以及区域电子政务业务的建设与推广。根据中兴华会计师事务所的审计，截至2023年12月31日，中软信创总资产为6,371.1万元，净资产为4,096.75万元，2023年度实现营业收入3,173.12万元，净利润-1,090.52万元，截至2024年6月30日，中软信创总资产为10,039.40万元，净资产为3,612.46万元，2024年1-6月实现营业收入1,981.58万元，净利润-484.29万元。

　　其他详情请见《中国软件对外投资交易公告》。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　本议案还需股东大会审议通过。

　　（二）关于提议召集召开2025年第一次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2025年1月2日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2025年第一次临时股东大会，审议如下议案:

　　1、关于对中软信息技术创新有限公司增资的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件       公告编号：2024-088

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　对外投资交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：中软信息技术创新有限公司

　　● 投资金额：标的公司注册资本5000万元，本次公司对其增资4.5亿元

　　● 相关风险提示：标的企业在经营过程中可能受到市场环境、人员变动、经营管理等不确定因素的影响，存在经营无法达到预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　1、 对外投资基本情况

　　公司拟以自有资金4.5亿元对中软信息技术创新有限公司（原天津中软信息系统有限公司，已于2024年9月更名为中软信创信息系统有限公司，以下简称中软信创）增资，增资价格为1元/注册资本，增资完成后中软信创注册资本将由5000万元增至5亿元。公司拟本年度实缴注册资本1.5亿元，余款于2027年12月1日前实缴完成。

　　2、 投资目的

　　深入贯彻落实公司实际控制人中国电子与天津市关于深化战略合作的部署，携手天津共同打造信创应用高地，加快业务布局优化和结构调整。

　　（二） 董事会审议情况

　　2024年12月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对中软信息技术创新有限公司增资的议案》，全体董事一致同意表决通过了本项议案。本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。

　　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）增资方案

　　公司拟以1元/注册资本对中软信创增资4.5亿元，增资完成后中软信创注册资本将由5000万元增至5亿元，并在本年度以自有资金实缴中软信创注册资本1.5亿元，余款于2027年12月1日前实缴完成。增资完成后中软信创治理结构、管理模式暂时不变，后期根据中软信创公司规模的发展进一步完善治理结构。

　　（二）被投资公司的基本情况

　　1、被投资公司基本信息

　　名称：中软信息技术创新有限公司

　　统一社会信用代码：91120103MA06TK267F

　　成立时间：2019年9月23日

　　注册地：天津市滨海高新区

　　注册资本：5000万元

　　主要办公地点：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路13号欧微优科创园6栋20层2001-2004室

　　法定代表人：翟胜强

　　主营业务：自主安全相关项目的研发、实施和运营维护，以及区域电子政务业务的建设与推广。

　　2、 被投资公司治理安排

　　中软信创目前不设董事会和监事会，设一名董事（法定代表人）和一名监事，并由公司委派董事、监事、总经理及财务负责人，后期根据公司发展需要建设董事会。

　　3、 增资前后的股权结构

　　目前，公司持有中软信创100%股权，增资后股权结构不变，中软信创仍为公司的全资子公司。

　　4、 被投资公司主要财务指标

　　经具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中软信创按照企业会计准则编制的2023年12月31日、2024年6月30日的资产负债表，2023年度、2024年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益（或股东权益）变动表以及相关财务报表附注进行审计，出具了《中软信息技术创新有限公司（原天津中软）2024年1-6月、2023年度财务报表审计报告书》（中兴华专字[2024]第011433号），为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次增资中软信创，有利于公司在战略赛道提升竞争力，打造公司信创业务总部，从而优化资源配置，聚焦主责主业，加速推动业务纵深发展。本次交易，不会对公司当期财务状况和经营成果产生较大影响，不会新增关联交易和同业竞争，不会形成新的对外担保和非经营性资金占用。

　　四、对外投资的风险分析

　　标的企业在经营过程中可能受到市场环境、人员变动、经营管理等不确定因素的影响，存在经营无法达到预期的风险。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2024-089

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年1月2日  14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月2日

　　至2025年1月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2024年12月17日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年12月31日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2024年12月31日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

　　联 系 人：齐真  郑海雯

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月2日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。