哈尔滨威帝电子股份有限公司 关于收购安徽阿法硅新能源共性技术 研究院有限公司51%股权的公告

　　证券代码：603023        证券简称：*ST威帝        公告编号：2024-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有资金购买奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）及上海洛顿信息科技有限公司（以下简称“上海洛顿”）合计持有的阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下简称“标的公司”或“阿法硅”）51%股权，交易对价为4165.418万元。

　　● 本次交易对价是以标的公司经收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。标的公司评估基准日所有者权益账面值为1,403.65万元，收益法评估值为8,300.00万元，评估增值6,896.35万元，增值率491.32%。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，本次交易合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　● 董事郁琼女士对本议案投反对票，理由：本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。本次交易对价是以标的公司按收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。公司已充分履行审议程序，相关安排符合市场化原则，并通过整合计划及管理优化措施确保标的公司经营稳健，切实保障上市公司及中小股东的长期利益。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议

　　● 根据交易双方拟签署的《股权收购协议》，奇瑞新能源将其持有的未实缴的股权对应注册资本877.5万元转让给公司，奇瑞新能源不再承担该部分的出资义务，该部分出资义务由公司承担。公司将在本次交易完成后，在标的公司章程规定的时间内根据阿法硅的资金需求逐步实缴全部注册资本。

　　● 本次交易完成后，标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求及经营管理等多方面不确定性因素的影响，未来经营可能存在一定不确定性，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项相关进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、股权收购的基本情况

　　公司拟以支付现金的方式购买奇瑞新能源及上海洛顿合计持有的阿法硅51%的股权，交易对价为4165.418万元，奇瑞新能源将其持有的未实缴的股权对应注册资本877.5万元转让给公司，奇瑞新能源不再承担该部分的出资义务，该部分出资义务由公司承担。公司将在本次交易完成后，在标的公司章程规定的时间内根据阿法硅的资金需求逐步实缴全部注册资本。

　　2、一致行动人的基本情况

　　公司拟与顾光、常州朝阳投资有限公司、王沈健、陶勇签署的《一致行动人协议》。双方共同认为在标的公司层面形成一致行动关系有利于保障标的公司的长期稳定发展，且该行为未影响标的公司治理的规范性和有效性。有鉴于此，各方同意根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及标的公司的公司章程的规定，对标的公司的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，即顾光、常州朝阳投资有限公司、王沈健、陶勇在标的公司股东会相关决议事项与公司保持一致行动关系，一致行动期限为协议签订之日起5年。

　　本次交易完成后，阿法硅将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。本次购买资产的资金来源为自有资金，不存在使用公司募集资金的情形。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　为进一步提升公司的持续经营能力，公司拟以支付现金的方式收购奇瑞新能源及上海洛顿合计持有的阿法硅51%的股权。公司目前产品包括：CAN总线控制系统、总线控制单元、ECU控制单元、组合仪表、传感器等，主要用于商用车领域。本次交易旨在通过战略资源整合，实现多方面协同效应，推动公司业务的深度拓展和风险抵御能力的提升。

　　阿法硅现阶段产品主要销往奇瑞新能源，其主要为奇瑞新能源的iCAR品牌车型提供中控显示屏、仪表显示屏产品，为奇瑞新能源的小蚂蚁和冰淇淋车型提供控制器产品。

　　通过本次交易，公司将能够借助阿法硅在技术开发和市场资源上的积累，拓展奇瑞汽车业务合作机会，同时扩大在乘用车领域的市场份额，丰富现有产品矩阵。交易双方在市场、技术及供应链等方面的深度协同，将有助于公司进一步提升综合竞争力，为长期可持续发展奠定更坚实的基础。

　　（三）公司董事会审议表决情况

　　1、表决情况

　　公司于2024年12月16日召开第五届董事会第二十五次会议，以6票赞成、1票反对、0票弃权，0票回避表决的结果审议通过了《关于收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司51%股权的议案》，董事郁琼女士投反对票，理由：本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。

　　2、关于反对票相关事项的补充说明

　　本次交易对价是以标的公司按收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。收益法评估综合考虑了标的公司未来盈利能力，以及其在市场中的核心竞争力，除考虑账面资产与负债市场价值外，还涵盖行业壁垒、客户关系、销售渠道等影响股东权益价值的因素。

　　标的公司深耕新能源技术领域，已建立了稳定的研发、生产及供应体系，并通过奇瑞新能源的供应商认证。截至评估基准日，标的公司现已收到目前在供产品截至2025年3月的滚动需求计划，且未来拟供货产品亦已取得相关定点函，在手订单充足，业务具有较强的稳定性和持续性。与此同时，整车生产企业与汽车零部件企业共同投资工厂建立合作的模式符合行业惯例。交易完成后，奇瑞新能源仍将持有标的公司16.9952%的股权，借助股权绑定实现双方长期战略利益深度捆绑。此外，结合标的公司在行业壁垒、客户关系、销售渠道等方面的核心竞争力，经收益法折现形成了较高估值。

　　本次交易不构成关联交易，未设置业绩承诺，旨在平衡短期业绩目标与长期战略布局的需求，避免因追求短期业绩而限制潜在客户的开发与长期业务规划的推进。本次交易完成后，奇瑞新能源将继续作为标的公司的股东并保留2名董事席位，协同助力标的公司的持续稳健发展。同时，公司将委派董事并提名董事长，以在决策层建立常态化合作协商机制；将委派副总经理、财务总监，以强化对标的公司的管理与控制，同时保留原有经营团队，确保决策效率和标的公司日常运营的稳定性。

　　公司已充分履行审议程序，相关安排符合市场化原则，并通过整合计划及管理优化措施确保标的公司经营稳健，切实保障上市公司及中小股东的长期利益。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方概况

　　本次购买资产的交易对方为奇瑞新能源及上海洛顿。

　　1、奇瑞新能源的基本情况如下：

　　2、上海洛顿的基本情况如下：

　　（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告披露日，奇瑞新能源及上海洛顿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）交易对方的资信状况

　　截至本公告披露日，经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，奇瑞新能源及上海洛顿不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为阿法硅51%股权。

　　标的公司基本情况如下：

　　（二）标的公司股权结构

　　顾光、常州朝阳投资有限公司、陶勇和王沈健均承诺放弃本次交易项下的标的股权转让的优先购买权。

　　（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以上2023年度及2024年1-6月财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2024]D-1541号），该会计师事务所是符合《证券法》规定的具有从事证券、期货业务资格的审计机构。

　　除为本次股权收购进行的资产评估外，阿法硅最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

　　（四）交易标的权属及失信等情况

　　截至本公告披露日，奇瑞新能源及上海洛顿合计持有的阿法硅51%股权产权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，阿法硅不属于失信被执行人。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）受公司委托对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟收购股权涉及的安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2024〕581号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　1、评估基准日：2024年6月30日

　　2、评估方法：资产基础法及收益法

　　3、评估假设：

　　（1）一般假设

　　1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3）企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是指评估时需根据被评估企业按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）特殊假设

　　1）本次评估假设国家政策、经济环境的状况等因素不发生重大变化；

　　2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

　　4）本次评估基于安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

　　5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

　　6）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；

　　7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

　　8）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；

　　9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

　　12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　13）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估假设该政策可以持续；

　　14）假设未来经营期管理层针对被评估单位的经营现金流缺口可通过票据贴现、银行借款、股东补缴资本金等方式取得相关融资；

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　4、评估结论：

　　（1）资产基础法评估结果

　　采用资产基础法，得出安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司相关资产及负债在评估基准日2024年6月30日的评估结论：

　　资产账面价值7,846.49万元，评估值10,631.99万元，评估增值2,785.50万元，增值率35.50 %。

　　负债账面价值6,442.84万元，评估值6,382.57万元，评估减值60.27万元，减值率0.94%。

　　股东全部权益账面价值1,403.65万元，评估值4,249.42万元，评估增值2,845.77万元，增值率202.74 %。

　　（2）收益法评估结果

　　在收益法评估过程中对评估对象未来年度盈利预测和标的业务及对应下游市场进行了调查、分析和论证。经过核查历史业务情况，调查标的同行业公司的经营情况，据此评估师认为盈利预测具有一定合理性，但仍存在以下对未来预测及评估结论影响的情况：

　　标的公司由于预计期后收入规模大幅上升将产生大额资本性投入，同时现阶段标的公司客户账期较短，存在占用供应商资金的情况，期后考虑营运资金趋于同行业公司平均水平后，可能产生现金流缺口。本次未来预测中假设标的公司未来经营期内管理层针对经营现金流缺口可通过票据贴现、银行借款、股东补缴资本金等方式取得相关融资。上述因素对评估对象的盈利预测产生一定影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。

　　安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司在评估基准日2024年6月30日的评估结论为：

　　所有者权益账面值为1,403.65万元，评估值为 8,300.00 万元，评估增值6,896.35万元，增值率491.32%。

　　（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　1）评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为8,300.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,249.42万元，高4,050.58万元，高95.32%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　a.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　b.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　2）评估结果的选取

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

　　安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司现阶段公司主要为奇瑞新能源的iCAR品牌车型提供中控显示屏、仪表显示屏产品，为奇瑞新能源的小蚂蚁和冰淇淋车型提供控制器产品。

　　由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现时价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售等对公司资产盈利能力的贡献。

　　综上，相对资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，本次选用收益法评估结果作为本次哈尔滨威帝电子股份有限公司拟收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司股权涉及的股东全部权益的价值参考依据。

　　由此得到安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为8,300.00万元。

　　（二）定价情况

　　本次交易的转让价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经相关国资监管部门备案同意的《资产评估报告》确定的评估结果作为本次交易的定价依据，以此为基础经各方协商一致标的公司的整体估值为8300万元，从而确定标的股权的转让价格为4165.418万元。

　　交易对方转让标的公司股权的出资额、转让比例及转让对价如下表所示：

　　交易价格系各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司对阿法硅的股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关资产评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）公司拟与奇瑞新能源及上海洛顿签署的《股权收购协议》具体内容如下：

　　1、合同主体：

　　甲方（受让方）：哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　乙方（转让方）：奇瑞新能源汽车股份有限公司

　　丙 方1：顾光

　　丙 方2（转让方）：上海洛顿信息科技有限公司

　　丙 方3：常州朝阳投资有限公司

　　丙 方4：王沈健

　　丙 方5：陶勇

　　丁 方：安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司

　　2、标的股权的转让

　　2.1截至本协议签署之日，标的公司的股本结构如下表所示：

　　2.2甲方拟以支付现金的方式收购乙方和丙方2所持标的公司51%的股权（对应标的公司注册资本金2125.17万元），乙方和丙方2向甲方转让标的股权出资额和比例情况如下所示：

　　2.3乙方和丙方2同意按照第2.2条所载转让股权对应的注册资本和比例向甲方转让其所持标的公司51%的股权（对应标的公司注册资本金2125.17万元），本次转让乙方将未实缴的股权对应注册资本877.5万元转让给甲方，乙方不再承担该部分的出资义务，该部分出资义务由甲方承担，甲方需在标的公司章程规定的时间内履行出资义务。

　　2.4丙方1、丙方3、丙方4及丙方5承诺放弃本次交易项下的标的股权转让的优先购买权。

　　2.5乙方和丙方2保证，其享有标的股权完整的所有权且标的股权不存在任何权利负担，包括但不限于：标的股权不存在质押、代持、已有的争议及诉讼及潜在的争议及诉讼等情况。

　　2.6各方应为本次股权转让事项提供必要协作与配合，包括但不限于：配合出具相关文件、提供相关资料、签署相关协议等。

　　3、标的股权的转让价格及支付

　　3.1标的股权的转让价格以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字〔2024〕581号，评估基准日为2024年6月30日）确定的评估结果作为本次股权转让的定价依据，以此为基础经各方协商一致标的公司的整体估值为8300万元，从而确定本协议项下标的股权的转让价格为4165.418万元。

　　3.2乙方转让标的公司股权的出资额、转让比例及转让对价如下表所示：

　　3.3标的股权转让价款的支付方式如下：

　　（1）第一期股权转让价款及支付安排

　　a）在本协议签署完成日起10个工作日内，甲方向转让方指定的收款账户支付第一期股权转让款，即转让方对应转让对价的30%，以作为本次交易的第一期股权转让价款，即向奇瑞新能源支付第一期股权转让款人民币1050.4254万元、向上海洛顿支付第一期股权转让款人民币199.2万元；

　　b）各方同意，在甲方向转让方支付完成第一期股权转让款后30日内，各方启动办理本协议项下第5.1条公司交割及相关工商变更登记资料报送事宜，各方应积极配合公司交割及办理前述工商变更登记手续，原则上公司及各方应确保于2024年12月31日前办理完成前述公司交割及工商变更登记手续。

　　（2）第二期股权转让价款（尾款）及支付安排

　　a）各方按照本协议第5.1条完成公司交割及工商变更登记事宜后10个工作日内，甲方将第二期股权转让价款（尾款）支付至转让方指定的收款账户，即转让方对应转让对价的70%，以作为本次交易的第二期股权转让价款，即向奇瑞新能源支付转让对价人民币2450.9926万元、向上海洛顿支付转让对价人民币464.8万元。

　　b）如甲方未根据本协议第3.3条第（2）项第a款约定向转让方支付第二期股权转让价款（尾款）的，未收到尾款的转让方有权要求甲方按未付款项的日万分之五承担支付违约金。

　　3.6自标的股权交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

　　3.7本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下表所示：

　　4、过渡期

　　4.1自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，乙方及丙方承诺应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，乙方、丙方及丁方确保在本协议中各自的陈述和保证至交割日仍然是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样。

　　4.2各方理解并同意，自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，除为本次交易目的而实施有关事项或经甲方事先书面同意以外，各方应确保丁方不得实施以下行为：

　　（1）修改标的公司章程；

　　（2）增加或减少注册资本；

　　（3）变更标的公司经营范围，或从事现有经营范围和主营业务以外的新的业务；

　　（4）收购、兼并、重组、主动申请破产或解散标的公司，分立或合并，从事任何使控制权发生变化的交易；

　　（5）发行任何债券或其他融资工具（包括发行任何期权）；

　　（6）对业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，但为开展日常业务活动的除外；

　　（7）收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等），但为开展日常业务活动的除外；

　　（8）对外投资、设立任何子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的股权、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，标的公司在本协议签署日前已作出合法有效股东大会决议/董事会决议；

　　（9）对目前已批准的年度业务计划、年度财务预算或决算做实质修改；

　　（10）过渡期内，标的公司除在原有贷款额度内续贷外，仅可新增人民币500万元以内的贷款，不得向任何金融机构或者第三方借款且单笔或累计超过500万元，或产生单笔或累计超过500万元的新增债务；

　　（11）对任何实体或个人（包括但不限于股东、董事、员工、高级管理人员）提供贷款、垫付或任何财务支持（正常业务经营过程中的预付款、员工工资报酬除外）；或对任何实体或个人（包括但不限于股东、董事、员工、高级管理人员）的债务提供担保；

　　（12）撤销或放弃与业务有关的资质、许可、批准或备案，或者从事任何行为导致上述资质、许可、批准或备案的吊销或取消；

　　（13）放弃或豁免任何债权或重大权利；

　　（14）订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制标的公司、业务发展的交易，或对重大合同进行对标的公司明显不利的修改，或与任何政府机关或单位签订任何对标的公司投资强度、税收缴纳、营业收入、设备采购等设定特别义务的合同（前述合同不会对标的公司造成显著不利影响的除外），原则上签署上述协议应经各方协商一致同意，但上市公司不得不合理地拒绝标的公司与相关政府机关或单位签署的未对标的公司造成显著不利影响的协议；

　　（15）提起或和解任何法律诉讼或仲裁且金额单笔或累计超过100万元；

　　（16）宣告或进行任何利润分配；

　　（17）对税项或会计政策作出重大变更，国家法律规定除外；

　　（18）变更董事、监事或高级管理人员，或对任何员工的目前薪金进行超过百分之二十（20%）的调整；

　　（19）采取任何涉及标的公司重大义务或可能导致其价值实质减少超过100万元的行动；

　　（20）就上述任何一项事宜，虽然标的公司未于过渡期内实施，但在过渡期内签订合同或做出承诺，致使标的公司或上市公司承担义务的。

　　4.3各方理解并同意，标的公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按比例共同享有。

　　5、交割

　　5.1在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，各方同意进行交割：

　　（1）本协议经各方妥善签署并生效；

　　（2）包括乙方在内的本次交易股权转让方和丁方已经按照中国法律、法规和规范性文件的规定为履行本次交易取得了交割前所必须的所有内部投资委员会及/或有权决策机构对本次投资的批准授权、政府部门的审批、登记和备案手续（若需），并获得了第三方（包括但不限于标的公司的债权人）的同意或豁免（若需）；

　　（3）标的公司股东会作出相关决议，决议内容需包括但不限于：

　　a）同意甲方按照本协议之约定受让转让方所持标的公司51%的股权；

　　b）批准、通过经修订的公司章程之条款或修订后的章程；

　　c）同意标的公司董事会按照本协议第8.2条进行改组；

　　d）标的公司其他股东确认放弃优先购买权。

　　（4）甲方已完成受让本次交易转让方所持标的股权的工商变更登记/备案，并取得标的公司提供的前述标的股权转让完成后办理的新营业执照和新的公司章程复印件等文件；

　　（5）各方在本协议项下所作的陈述与保证，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；

　　（6）各方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或遵守的所有义务和承诺，其提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的；

　　（7）自本协议签署之日，任何政府部门均未颁布或实施会导致本次收购不合法、禁止本次收购或可能对本次收购造成重大不利影响的任何法律法规；

　　（8）自本协议签署日至交割日止，没有发生因转让方主观原因对丁方的财务状况、经营成果、资产、业务重大不利影响的事件；

　　（9）本次交易甲方应获得有权国有资产监督管理部门的备案、审批（如需）。

　　5.2丁方（且乙方和丙方应当促使丁方）在标的股权交割日向甲方提交如下文件：

　　（1）更新后的股东名册原件，其中应当反映甲方所持标的公司股权对应出资额和持股比例，确立甲方对标的公司的控股股东身份；

　　（2）由丁方及法定代表人向甲方签发的出资证明书；

　　（3）本次工商变更/备案完成后丁方的新营业执照和新的公司章程复印件等文件。

　　6、交易期后安排

　　各方同意，本次交易完成各方可就甲方进一步收购乙方、丙方所持有的标的公司全部或者部分剩余股权收购事宜另行签署文件予以约定，具体以届时各方书面签署文件为准。

　　7、交割后义务

　　7.1任职要求和竞业限制

　　丙方承诺在本协议签署后十（10）日内督促核心团队与标的公司签订符合国家法律法规要求的劳动协议、竞业限制及保密协议，并约定在其任职期间及离职后两年内不得从事与标的公司有竞争的行业。

　　8、标的公司治理及陈述与保证

　　8.1股东会

　　标的公司股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的权力机构，依照有关法律、法规和标的公司章程行使职权。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东或其授权代表应当在会议记录上签名。

　　标的公司的股东会根据《中华人民共和国公司法》规定行使职权，具体议事规则由修订后的公司章程约定。

　　8.2董事会

　　交割完成后，改组董事会并同步进行工商变更，丁方董事会的组成人数为7名，其中甲方有权委派4名董事，乙方有权委派2名董事，丙方1有权委派1名董事。董事会设董事长一名，由甲方推荐人员担任董事长，并经董事会选举产生。董事会按照《中华人民共和国公司法》相关规定行使职权，对于董事会决议事项，应当经过半数以上董事表决同意方可形成有效决议。

　　在符合上市监管要求和上市公司内控要求及内部治理要求的情况下，甲方有权提名1名董事长和副总经理，乙方有权提名1名副董事长，除各方另有约定外，标的公司原有的管理团队和岗位不变，双方一致承诺尽量保持标的公司经营管理的稳定性。

　　8.3财务管理

　　在符合上市监管要求和上市公司内控要求及内部治理要求的情况下，除各方另有约定外，甲方有权向标的公司委派财务总监一名，该财务总监对公司管理层负责；标的公司日常业务管理软件打通与甲方的财务系统、项目与合同管理系统的对接。本次交易交割日起，标的公司应按甲方认可的上市公司标准建立规范的财务制度并接受甲方聘任的会计师事务所的审计。

　　标的公司对现金业务严格按照会计准则、标的公司章程及本协议相关要求记账入账，不得挪为它用或账外使用。

　　标的公司总经理以及管理层高管人员与甲方总经理以及管理层形成月度例会交流制度。

　　8.4标的公司未来开展新增业务的，如需要上市公司提供资金支持，在符合上市监管要求且得到上市公司董事会或股东大会审议通过的情况下，上市公司可向标的公司提供审批金额范围内的资金支持。

　　8.5标的公司于本协议签署日向甲方作出如下陈述与保证：

　　（1）标的公司承诺于2024年12月31日之前，就变更生产经营场地/分供方事宜取得奇瑞新能源的书面同意文件或者签署补充协议；

　　（2）标的公司承诺于2024年12月31日之前，完成垂直整合工厂完成环评批复手续，并向甲方提供相关环评文件，包括但不限于环境保护设施竣工验收报告、能评批复、安全设施竣工验收报告；

　　（3）标的公司承诺于2024年12月31日之前，与芜湖联瑞电子有限公司就使用垂直整合工厂部分场地签署租赁协议，并向甲方提供前述租赁协议，以及芜湖联瑞、芜湖经开区管委会、联宝公司等三方签署的合作协议。

　　（4）标的公司为依法设立并有效存续的主体，已经获得所有开展当前经营活动所需并持续合法有效的主要证照、批准、许可。

　　（5）本协议的签署和履行不违反标的公司章程的规定、或标的公司与任何第三方签订的任何合同、协议或者其他有约束力的文件，且不违反任何中国的强制性法律法规规定。

　　（6）标的公司合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。标的公司的经营活动未侵犯也不可能侵犯第三方的知识产权。

　　（7）标的公司全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行。

　　（8）不存在未决的影响本协议的签署与执行，及对标的公司和本协议项下投资产生重大不利影响的，政府部门对标的的处罚、禁令、指令、调查或针对标的公司的民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议。

　　（9）标的公司所有与客户、供应商间的合同均由标的公司订立，且此等合同均在日常业务经营中以通常数量和正常价格订立。

　　（10）标的公司不存在任何形式的未披露的且尚未清偿的债务、日常业务经营以外的未清偿债务或应付账款。

　　（11）除已向甲方提供的融资交易文件以外，标的公司与任何股东之间不存在其他约定任何股东在标的公司享有特殊股东权利的交易合同。

　　（12）标的公司向甲方所提供的全部有关标的公司的文件、信息、数据和说明及其内容均为真实、及时、完整和准确的，且没有任何可能对本协议所述之交易造成实质性影响的重大遗漏、隐瞒或误导性陈述。

　　（二）公司拟与顾光、常州朝阳投资有限公司、王沈健、陶勇签署的《一致行动人协议》具体内容如下：

　　甲方：哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　乙方1：顾光

　　乙方2：常州朝阳投资有限公司

　　乙方3：王沈健

　　乙方4：陶勇

　　标的公司：安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下简称“阿法硅”）

　　在本协议中，乙方1、乙方2、乙方3及乙方4合称为“乙方”；甲方与乙方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、各方于2024年12月签署《股权收购协议》，甲方以现金收购方式受让奇瑞新能源汽车股份有限公司及上海洛顿信息科技有限公司合计持有的安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”），股权收购完成后，甲方成为标的公司第一大股东及控股股东。

　　2、为明确甲、乙双方在标的公司的深度合作关系，本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就一致行动事宜，签订本协议以共同遵守：

　　1.一致行动事项

　　1.1.本协议签署之日，标的公司注册资本为4167万元，甲方认缴出资人民币2125.17万元，持有标的公司51%的股权，乙方合计认缴出资人民币1333.64万元，持有标的公司32.0048%的股权。

　　1.2.甲、乙双方共同认为在标的公司层面形成一致行动关系有利于保障标的公司的长期稳定发展，且该行为未影响标的公司治理的规范性和有效性。有鉴于此，各方同意根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及标的公司的公司章程的规定，对标的公司的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，即乙方在标的公司股东会相关决议事项与甲方保持一致行动关系，该等事项包括但不限于：

　　（1）依照《公司法》、《公司章程》及《股权收购协议》的规定，甲、乙双方作为标的公司股东在标的公司股东会决定的任何决议事项上保持一致行动关系；

　　（2）在《公司法》、《公司章程》及《股权收购协议》规定的范围内，甲方认为应当采取一致行动的其他事项。

　　1.3.经双方合计拥有的标的公司表决权的过半数表决权同意的，可通过签订书面补充协议方式另行增加一致行动事项；反对或弃权的表决权持有或控制方应配合书面补充协议的签订，不予配合的，其余双方签订书面补充协议后向其发送通知，自通知发出之日起补充协议内容对其具有同等法律约束力；但非经双方一致同意，不得删减、废止一致行动事项。

　　1.4.甲方在执行表决权时应确保维护乙方的股东权益，确保不造成乙方股权权益的损害。

　　2.一致行动期限

　　2.1.一致行动期限为：本协议签订之日起5年。

　　2.2.双方在上述期限内应按本协议约定采取一致行动。

　　2.3.特别地，甲、乙双方一致同意，在一致行动期限内，除甲、乙双方达成一致并签署书面终止协议外，本协议不得解除或被撤销。

　　3.一致行动的实现

　　3.1.双方同意，在本协议有效期内，除关联方需要回避的情形外，任何一方拟依照《公司法》、《公司章程》及《股权收购协议》的规定在标的公司股东会、董事会提出提案或行使股东会或董事会的表决权或行使管理团队的推荐委派权之前，均应事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，在未进行事先沟通或者协商以前，任何一方不得单独采取相关行动，如果经协商无法达成一致意见的，应以甲方的意见作为最终意见。

　　3.2.双方同意并认可，甲方在每次事项表决前将相关事项所涉及的真实、准确的信息告知乙方并与其充分沟通交流，乙方有权就相关事项发表意见，甲方充分尊重乙方的意见表达，在乙方充分信赖的基础上给予充分考虑。

　　3.3.乙方同意，未经甲方书面同意，不得就本协议约定的一致事项与他人采取一致行动，或以委托、信托等任何方式将其直接或间接持有的全部或部分包括公司股权、表决权在内的股东权益委托第三方行使。

　　3.4.乙方如将其所持有的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下全部义务即在协议有效期内与甲方保持一致行动，并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。

　　3.5.各方同意，在本协议期限内，乙方可提出由甲方以发行股份、支付现金或者前述两者相结合的方式收购乙方持有的标的公司全部或者部分股权。甲方届时将聘请符合《证券法》等规定的资产评估机构对拟收购的股权价值进行评估，双方同意按照评估价值为基础确定最终收购价格。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于提高公司的持续经营能力。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，有助于实现交易双方在市场、技术及供应链等方面的深度协同，扩大公司在乘用车领域的销售份额，丰富公司的产品矩阵，提升公司的抗风险能力，同时也符合公司的战略发展目标。

　　本次交易完成后，公司将对阿法硅进行全面整合，以实现管理、业务和财务的高效协同，保证上市公司利益。管理上，公司将通过委派董事改组董事会，并提名1名董事长和副总经理，同时保留原有经营团队，确保决策效率和阿法硅日常运营的稳定性。业务上，借助阿法硅的研发和客户资源，特别是与奇瑞的合作关系，公司将推动技术升级，加快在乘用车仪表市场的布局，提升业务覆盖率。财务上，公司将委派财务总监，打通财务系统与项目管理流程，确保阿法硅资金流通透明合规，同时通过定期审计和预算管理，提升阿法硅资金使用效率，降低潜在风险。

　　本次交易遵循了公平合理的定价原则，交易的资金来源于公司自有资金，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响。本次交易不构成关联交易，不会与关联方产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。本次交易符合《公司法》等有关法律法规的规定，并已完成现阶段应当履行的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　（一）商誉减值风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，本次交易属于非同一控制下企业合并，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后标的公司未来经营活动出现不利的变化，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　（二）业务整合及协同效应不达预期的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将通过委派董事和财务总监、提名董事长和副总经理加强对标的公司的控制，同时保留原有经营团队，确保决策效率和标的公司日常运营的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2024年12月17日

　　● 报备文件

　　1.《安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司审计报告》（立信中联审字[2024]D-1541号）

　　2.《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟收购股权涉及的安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2024〕581号）

　　3.《股权收购协议》

　　4.《一致行动人协议》