中国中车股份有限公司 关于子公司认购中科科技成果转化创业投资基金（广东）合伙企业（有限合伙）份额的公告

　　证券代码：601766（A股）股票简称：中国中车（A股）编号：临2024-045

　　证券代码：  1766（H股）股票简称：中国中车（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资类型：公司子公司参与认购私募股权基金

　　● 投资标的：中科科技成果转化创业投资基金（广东）合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：公司子公司中车资本管理有限公司以自有或自筹资金认缴出资总额30,000万元人民币

　　一、对外投资的概述

　　为创新投资模式，推进“产”“研”有效融合，建立科技成果转化合作新机制，加快培育战略新兴产业，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）以自有或自筹资金认购中科科技成果转化创业投资基金（广东）合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）的合伙份额。

　　该基金总认缴出资额预计为300,300万元人民币（具体以最终实际募集的资金金额为准），公司全资子公司中车资本作为该基金有限合伙人认缴出资额为30,000万元人民币。

　　本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议批准，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 对外投资主体的基本情况

　　公司名称：中车资本管理有限公司

　　注册资本：人民币250,000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陆建洲

　　成立日期：2016年1月8日

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室

　　经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股权结构：中车资本为公司直接持股的全资子公司。

　　三、 基金管理人的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　公司名称：国科创业投资管理有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴乐斌

　　成立日期：2017年11月16日

　　注册地址：广州市黄埔区开源大道136号A栋205室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　股权结构：中国科学院控股有限公司出资1,750万元人民币，持有35%股权；共青城君和创业投资管理合伙企业（有限合伙）出资1,750万元人民币，持有35%股权；宁波大鸿科技有限公司出资1,000万元人民币，持有20%股权；国科科技创新投资有限责任公司出资500万元人民币，持有10%股权。

　　国科创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。

　　（二）基金管理人与公司的关联关系

　　国科创业投资管理有限公司与公司之间不存在关联关系。国科创业投资管理有限公司不会直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。

　　四、 投资基金的基本情况

　　2024年12月17日，各出资人已签署《合伙协议修正案》。根据基金的工商登记信息以及《合伙协议》《合伙协议修正案》，基金的基本情况如下：

　　（一）基金的基本情况

　　1．基金名称：中科科技成果转化创业投资基金（广东）合伙企业（有限合伙）。

　　2．成立时间：2022年5月18日

　　3. 普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：国科创业投资管理有限公司

　　4. 基金总规模：基金总认缴出资额预计为300,300万元人民币（具体以最终实际募集的资金金额为准）。

　　5．企业类型：有限合伙企业。

　　6．基金的存续期限：自基金成立日起十（10）年，其中自基金成立日起六（6）年内为投资期；投资期届满之次日起至存续期届满之日为退出期。若有必要延长基金存续期的，需经由临时合伙人会议决定。

　　7．基金合伙人情况：基金管理人为普通合伙人，中车资本与其他出资人为有限合伙人。

　　（1）基金管理人

　　基金管理人的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。

　　（2）中车资本

　　中车资本的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。

　　（3）中国科学院控股有限公司

　　公司名称：中国科学院控股有限公司

　　注册资本：506,703万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：杨建华

　　成立日期：2002年4月12日

　　注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412

　　经营范围：国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中国科学院控股有限公司为中国科学院直接持股的全资子公司。

　　（4）黄埔投资控股（广州）有限公司

　　公司名称：黄埔投资控股（广州）有限公司

　　注册资本：35,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：林义伟

　　成立日期：2018年6月8日

　　注册地址：广州市黄埔区联和街科学大道245号801房

　　经营范围：大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；供应链管理；企业自有资金投资；风险投资；政府采购咨询服务；房屋租赁；物业管理。

　　股权结构：黄埔投资控股（广州）有限公司为广州开发区产业基金投资集团有限公司直接持股的全资子公司。

　　（5）广东省粤科创业投资有限公司

　　公司名称：广东省粤科创业投资有限公司

　　注册资本：200,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：黄福相

　　成立日期：2023年1月18日

　　注册地址：广州市黄埔区开达路101号1栋601房

　　经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

　　股权结构：广东省粤科创业投资有限公司为广东省粤科金融集团有限公司直接持股的全资子公司。

　　（6）广东省粤科金融集团有限公司

　　公司名称：广东省粤科金融集团有限公司

　　注册资本：1,160,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：林浩钧

　　成立日期：2000年9月21日

　　注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4501房

　　经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；科技园区开发、管理服务，科技企业孵化服务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：广东省粤科金融集团有限公司由广东省人民政府、广东省财政厅共同出资设立。

　　（7）江西大觉山旅游投资集团有限公司

　　公司名称：江西大觉山旅游投资集团有限公司

　　注册资本：24,600万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陆红英

　　成立日期：2009年11月17日

　　注册地址：江西省抚州市资溪县城南大道新消防大队南侧B栋写字楼003

　　经营范围：许可项目：旅游业务，公路管理与养护，建设工程施工，餐饮服务，木材采运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，生态恢复及生态保护服务，生态保护区管理服务，旅游开发项目策划咨询，游览景区管理，污水处理及其再生利用，土壤污染治理与修复服务，生活垃圾处理装备销售，水污染治理，水环境污染防治服务，生活垃圾处理装备制造，农村生活垃圾经营性服务，环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），工程管理服务，仓储设备租赁服务，森林经营和管护，自然生态系统保护管理，森林改培，森林公园管理，人工造林，木材销售，林业产品销售，林业有害生物防治服务，竹材采运，林产品采集，农业专业及辅助性活动，食用农产品初加工，食用农产品零售，水资源管理，水利相关咨询服务，殡葬设施经营，殡葬服务，建筑用石加工，建筑材料销售，停车场服务，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，新能源汽车换电设施销售，森林固碳服务，非食用林产品初加工，中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：江西大觉山旅游投资集团有限公司为抚州市国有资产经营管理有限责任公司直接持股的全资子公司。

　　（8）青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　出资额：100,000万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：青岛上合国大创业投资管理有限公司

　　成立日期：2022年9月21日

　　主要经营场所：山东省青岛市胶州市上合示范区上合服务中心815房间

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人情况：青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）由青岛胶州湾发展集团有限公司、青岛上合城市更新集团有限公司、青岛上合城乡融合发展集团有限公司、青岛上合国大资产管理集团有限公司、青岛上合国大创业投资管理有限公司共同出资设立。

　　（9）河北省科技金融发展促进中心

　　企业名称：河北省科技金融发展促进中心

　　开办资金：12,049万元人民币

　　企业类型：事业单位法人

　　负责人：孙立永

　　地址：石家庄市裕华区东风路159号

　　宗旨和业务范围：研究国内外科技金融创新的现状和发展趋势，开展重大科技决策事项的金融风险分析研究，为全省科技金融决策提供咨询、服务，负责科技投资引导资金的运行、科技企业科技金融服务。

　　举办单位：河北省科学技术厅。

　　（10）长春市股权投资基金管理有限公司

　　公司名称：长春市股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：200,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李敬言

　　成立日期：2017年9月27日

　　注册地址：吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦3楼

　　经营范围：股权投资基金管理、投资、运营；创业、产业企业投资业务；代理其他创业、产业投资企业等机构或个人的创业、产业投资业务；创业、产业投资咨询业务；为创业、产业投资企业提供创业、产业管理服务业务（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资；法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：长春市股权投资基金管理有限公司为长春市金融控股集团有限公司直接持股的全资子公司。

　　（11）建德市国有资产经营有限公司

　　公司名称：建德市国有资产经营有限公司

　　注册资本：102,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：郑月华

　　成立日期：2003年4月4日

　　注册地址：浙江省杭州市建德市新安江街道严州大道1089号231室（自主申报）

　　经营范围：市政府或市国资委授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门委托的资产经营。主要以投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营业务；从事政府投资项目、市政工程等基础设施项目和经营性投资项目的建设开发业务；房屋租赁、物业管理以及咨询服务。

　　股权结构：建德市国有资产经营有限公司由建德市国有资产投资控股集团有限公司、浙江省财务开发有限责任公司共同出资设立。

　　（12）杭州城西科创投资发展有限公司

　　公司名称：杭州城西科创投资发展有限公司

　　注册资本：300,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：江天

　　成立日期：2022年12月21日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙园路88号2幢1408室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：杭州城西科创投资发展有限公司由杭州城西科创大走廊管理委员会、杭州产业投资有限公司共同出资设立。

　　8．基金合伙人出资额、出资比例和出资进度：

　　基金总认缴出资额预计为300,300万元人民币，其中各出资人及其出资额、出资比例如下：

　　基金分两期缴付，各合伙人按照等比例进行缴付出资，缴付比例分别为各合伙人认缴出资额的50%、50%。

　　9．基金备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SVU938。

　　10．基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　（二）基金的管理模式

　　1．管理及决策机制

　　基金每年召开一次年度会议，年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况。经执行事务合伙人自主决定或经单独或合计持有超过10%合伙权益的有限合伙人提议，可由执行事务合伙人负责召集临时会议，执行事务合伙人不召集的，单独或合计持有超过50%合伙权益的有限合伙人推举有限合伙人代表，由有限合伙人代表召集临时会议，对《合伙协议》约定事项进行讨论并作出合伙人决议，合伙人会议由合伙人按照实缴出资额行使表决权。

　　基金设立投资决策委员会，负责投资业务的决策。投资决策委员会委员初始设置为7名，每增加1名认缴出资不低于人民币10亿元的有限合伙人，基金管理人可决定增加1名委员，全部委员均由基金管理人委派。投资决策委员会拥有根据《合伙协议》对基金相关投资做出最终决定的权限，包括但不限于：（1）决定基金对符合投资范围的项目进行股权投资；（2）投资权益变现及退出方案；（3）投资风险控制。单一项目投资或退出决策需经不低于三分之二（含本数）的委员同意。

　　2．合伙人的主要权利义务

　　（1）普通合伙人的主要权利义务

　　普通合伙人作为执行事务合伙人执行基金的合伙事务；主持基金的经营管理工作，根据基金的实际运作需要制定基金的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；基金解散清算时，按照《合伙协议》的约定参与基金财产的分配；法律及《合伙协议》规定的其他权利。

　　按照《合伙协议》约定缴付出资款；根据《合伙协议》的约定执行基金的合伙事务；定期向其他合伙人报告基金事务的执行情况及基金的经营和财务状况；除经合伙人会议决议同意外，不得与基金进行交易；对基金的债务承担无限连带责任；对基金事务和投资项目等相关事宜予以保密；法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　（2）有限合伙人的主要权利义务

　　对执行事务合伙人执行基金事务的情况进行监督；对基金的经营管理提出建议；有权了解基金的经营状况和财务状况，查阅基金会计账簿、银行流水等财务资料；依照《合伙协议》约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；依照法律及《合伙协议》的约定转让其持有的合伙份额；在基金中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了基金的利益以自己的名义提起诉讼；按照《合伙协议》的约定享有对基金财产收益的分配权；基金解散清算时，按照《合伙协议》的约定参与基金财产的分配；有权获取经审计的基金财务会计报告；参与决定普通合伙人入伙、退伙；有权依法为基金提供担保；法律及《合伙协议》规定的其他权利。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金；按照《合伙协议》约定缴付出资款；不得从事损害或可能损害基金利益的活动；对基金的债务以其出资额为限承担有限责任；对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　3．管理费

　　投资期和退出期管理费费率为1.0%/年。清算期以及延长期（若有）内，基金管理人不收取管理费。

　　4．收益分配安排

　　基金可分配财产按下列原则和顺序进行分配：（1）向基金募集封闭日前实缴出资的全体合伙人支付每年单利6%的资金先到成本。（2）向全体有限合伙人分配，直至每位有限合伙人累计分配的财产总额达到其实缴出资额。每次分配时，根据有限合伙人的实缴出资比例进行。（3）若有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人累计分配的财产总额达到其实缴出资额。（4）若有余额，在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分配，直至所有合伙人均实现按照其实缴出资额为基础计算的6%年化收益。（5）若有余额，向普通合伙人进行追补分配，直至向普通合伙人累计追补分配的金额等于以下两者之和的20%：（a）根据《合伙协议》约定的累计分配的金额；（b）普通合伙人根据《合伙协议》约定的累计获得的收益分配额。（6）若有余额，由基金管理人提取20%作为业绩报酬，其余部分根据有限合伙人实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配。

　　（三）基金的投资模式

　　1．投资领域

　　重点投资于新能源、新材料、新一代信息技术、高端装备等领域的创业投资基金、股权投资基金和创新型科技企业。

　　2．投资项目

　　未上市企业股权、股权类基金份额。

　　3．盈利模式及投资后的退出机制

　　基金对项目进行投资后，执行事务合伙人应使基金对所投项目进行持续监控，防范投资风险，根据所投项目情况制定管理或退出方案，经投资决策委员会表决通过后，在适宜的时机实现投资变现。

　　五、 本次投资的风险

　　基金可能存在投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

　　公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　六、 本次投资对公司的影响

　　基金重点投资于新能源、新材料、新一代信息技术、高端装备等领域的创业投资基金、股权投资基金和创新型科技企业，与公司产业布局存在协同，公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。

　　本次投资对公司本年度业绩无重大影响。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2024年12月17日