浙江永强集团股份有限公司 六届二十二次监事会决议公告

　　证券代码：002489            证券简称：浙江永强           公告编号：2024-065

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2024年12月6日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于2024年12月16日在公司会议室举行，本次监事会应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席冯碗仙女士主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　　第一项、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议子公司股权转让及债务重组的议案》；

　　经认真审核，监事会成员一致认为：董事会审议通过的上述议案符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定，相关程序符合相关法律法规规定,本次子公司股权转让及债务重组相关事项有利于降低企业经营管理成本，提高运营效率，提升公司经营质量，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二四年十二月十七日

　　证券代码：002489                   证券简称：浙江永强                公告编号：2024-066

　　浙江永强集团股份有限公司

　　关于子公司股权转让及债务重组的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 交易概述

　　浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波永强国际贸易有限公司（以下简称“永强国贸”）与钱巍魏于2020年11月签署了《宁波永强国际贸易有限公司与钱巍魏关于跨境电商项目之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），永强国贸出资51万元与钱巍魏共同投资成立宁波库比客电子商务有限公司（以下简称“库比客”）。

　　库比客主要从事跨境电商业务，自成立后，一直未能实现盈利，无法实现原来的合作目标，且累计经营亏损。

　　为降低企业经营管理成本，提高运营效率，提升公司经营质量，公司于2023年7月12日召开了六届十三次董事会审议并通过了《关于审议注销子公司的议案》，同意注销库比客，并授权公司管理层负责办理相关该公司的清算、注销等相关工作。

　　上述内容详见公司2020年11月18日、2023年7月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　但钱巍魏作为库比客的股东之一，现其计划继续经营库比客，经双方友好协商，并经公司于2024年12月16日召开的六届二十三次董事会审议并通过的《关于审议子公司股权转让及债务重组的议案》，同意永强国贸将持有的库比客51%股权以51万元人民币的价格转让给钱巍魏，同意库比客股权结构调整以及债权债务处理相关事项，并授权公司管理层办理该股权转让及债务重组相关事宜，包括但不限于签署股权转让相关协议及其他必要的法律文件，并办理工商变更备案等相关事宜。

　　根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　姓名：钱巍魏

　　住址：浙江省宁波市鄞州区

　　钱巍魏不是失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　公司名称：宁波库比客电子商务有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2020年11月17日

　　法定代表人：钱巍魏

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路639号201-1室

　　经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品销售；家具销售；建筑材料销售；电子产品销售；五金产品零售；电气机械设备销售；机械设备租赁；通讯设备销售；消防器材销售；汽车零配件零售；玻璃仪器销售；药物检测仪器销售；金属工具销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；金属材料销售；办公设备耗材销售；文化用品设备出租；办公用品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽零售；卫生洁具销售；日用品销售；玩具销售；灯具销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　目前股东结构如下：

　　主要财务数据：                                               单位：万元

　　公司目前持有库比客51%的股权，该部分产权清晰、完整，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等。

　　截至本公告日，公司不存在为库比客提供担保、委托其理财的情形；库比客不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　四、 协议的主要内容

　　甲方指库比客、乙方指钱巍魏、丙方指永强国贸、丁方指本公司。

　　经各方友好协商，就库比客目前的股权结构调整以及债权债务处理，达成如下协议：

　　(一) 关于库比客的股权转让：

　　因库比客自成立以来，一直未能实现盈利，未能达到永强国贸的投资目的。本公司董事会计划永强国贸退出库比客，但因为钱巍魏计划继续经营库比客，因此永强国贸决定将持有的库比客51%股权以51万元人民币的价格转让给钱巍魏（以下简称“股权转让”）。

　　上述股权转让款应在本协议生效后30日内支付至永强国贸银行账户。

　　在上述股权转让及本协议约定的债务重组完成后，永强国贸不再持有库比客的股权或其他权益，亦不参与其经营管理，永强国贸对库比客在本次转让前及转让后的所有债权债务均不再享有权利或承担任何责任或义务，库比客的债权债务与永强国贸无关，本次转让前及转让后库比客的所有债权债务均由钱巍魏承担并负责处理相关事项。

　　钱巍魏及库比客应于本协议生效后30日内办理完成工商登记变更并在国家企业信用信息公示系统进行公示。钱巍魏向永强国贸支付股权转让款且办理完成工商变更登记并在国家企业信用信息公示系统进行公示后，视为股权转让完成。

　　永强国贸将在本协议生效后办理工商变更登记的同时，撤回委派到库比客的董事、监事人员。

　　(二) 关于库比客的债务重组：

　　截至2024年7月31日，库比客的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：草拟协议时取得的最新数据为7月份数据，故本协议数据均采用7月份数据。

　　其中：

　　应付账款中包括对本公司的应付账款22,248,676.81元，对本公司全资子公司永强（香港）有限公司的应付账款4,976,201.71元，合计27,224,878.52元。

　　按照乙方与丙方签署的《投资协议》的1.1条之约定，“双方特别承诺，若电商公司清算解散，双方在以其认缴的出资额对电商公司承担责任后，电商公司仍有到期未清偿的日常经营性债务，双方保证对该部分债务按照认缴的出资比例承担偿还义务。日常经营性债务是指公司日常经营产生的货款、员工工资、办公费用、运输费用等债务，不包括公司对外投资、担保、非用于日常经营的借款等非日常经营需要产生的债务。”对于库比客形成的累计亏损-31,690,440.39元，除了双方已经实缴的注册资本外，未清偿的日常经营性债务余额30,690,440.39元，应按认缴出资比例分别由乙方承担15,038,315.79元，由丙方承担15,652,124.60元。

　　基于甲方尚存在对丁方及其全资子公司永强（香港）有限公司的应付账款27,224,878.52元，在冲抵上述未清偿的日常经营性债务余额中丙方应承担的15,652,124.60元后，剩余应付账款（即11,572,753.92元）应由乙方承担。

　　虽有上述，考虑到库比客自2020年成立后面临的实际经营情况，以及钱巍魏的实际承担能力，各方同意在本次股权转让完成后对《投资协议》的1.1条约定做出调整。

　　1、乙方钱巍魏（或其指定的相关方）在按照前述约定受让丙方持有的库比客51%股权后完成股权转让后，原《投资协议》的1.1条终止且不再执行，丙方对于库比客在股权转让前及股权转让后的对外债务不再承担任何责任，均由库比客及受让方/原股东乙方承担，且库比客相关事宜均由乙方负责处理。

　　如未来丙方或丁方因库比客的对外负债被第三方索赔或因此承担任何赔偿责任、受到任何损失，丙方或丁方有权就该等损失全额向乙方进行追偿，且乙方应尽一切努力处理相关索赔争议并应承担全部责任。

　　2、本次股权转让的同时，本公司及全资子公司永强（香港）有限公司将放弃对库比客的其他全部债权（包括前述剩余应付账款11,572,753.92元）。放弃债权与股权转让互为前提，同时生效。

　　(三) 互为前提

　　若上述股权转让与债务重组未能在本协议约定的期限内完成且经各方再次协商仍无法完成，则本协议终止而不再发生效力，各方应当就本协议约定的股权转让及债务重组恢复原状，并继续履行《投资协议》1.1条的相关约定。

　　(四) 协议生效

　　本协议自自然人方签字、法人方之法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起生效。

　　(五) 争议解决

　　本协议各方应本着诚实信用原则履行本协议的各项约定。如在履行过程中出现争议，可提交浙江省临海市人民法院诉讼解决。

　　五、 本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易，不会影响公司的正常运营。本次交易所取得的转让款将用于公司主营业务发展。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于优化资产结构，整合跨境电商业务，提高运营效率，提升公司经营质量。本次交易完成后，公司及子公司不再持有库比客的股权，库比客不再纳入公司及子公司合并报表范围。

　　公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。本次交易不会对本公司生产经营和主营业务发展产生重大影响，亦不会对公司财务状况和经营成果等产生重大不利影响。

　　七、 备查文件

　　1、 公司六届二十三次董事会会议决议

　　2、 公司六届二十二次监事会会议决议

　　3、 《关于宁波库比客电子商务有限公司的股权与债务重组协议》等相关文件

　　特此公告。

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二四年十二月十七日

　　证券代码：002489                   证券简称：浙江永强                公告编号：2024-064

　　浙江永强集团股份有限公司

　　六届二十三次董事会决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2024年12月6日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于2024年12月16日以通讯表决方式召开。应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、高管等列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长谢建勇先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　　第一项、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议子公司股权转让及债务重组的议案》；

　　会议同意永强国贸将持有的库比客51%股权以51万元人民币的价格转让给钱巍魏，同意库比客股权结构调整以及债权债务处理相关事项，并授权公司管理层办理该股权转让及债务重组相关事宜，包括但不限于签署股权转让相关协议及其他必要的法律文件，并办理工商变更备案等相关事宜。

　　《关于子公司股权转让及债务重组的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二四年十二月十七日