上海璞泰来新能源科技股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码:603659                 证券简称:璞泰来              公告编号:2024-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”“上市公司”“本公司”“璞泰来”）第三届董事会第三十次会议通知于2024年12月6日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2024年12月17日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：

　　（一） 审议通过了《关于2025年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》

　　公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2025年度申请不超过人民币98亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于2025年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　　公司董事会经审议认为公司及子公司在2025年度对全资及控股子公司新增的担保金额不超过550,000万元，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2025年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过550,000万元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过307,000万元），有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。公司保荐人经核查，对该事项无异议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024年12月18日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2025年度对全资及控股子公司提供担保的公告》。

　　（三） 审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会经审议同意公司2025年度与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过2,000万元（不含税），同意公司2025年度与四川茵地乐材料科技集团有限公司进行的日常关联交易金额不超过9,100万元（不含税）。

　　关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　本议案事前已经公司独立董事专门会议和公司董事会审计委员会审议一致通过。公司保荐人经核查，对该事项无异议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024年12月18日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　（四） 审议通过了《关于2025年度开展远期外汇套期保值业务的议案》

　　董事会经审议，同意公司开展远期外汇管理业务，包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。合约价值总额不超过10,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过10,000万美元，期限为2025年1月1日至2025年12月31日止，期间内有效，额度范围内资金可循环使用）。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。公司保荐人经核查，对该事项无异议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024年12月18日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　（五） 审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024年12月18日披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年修订）》。

　　（六） 审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司市值管理制度》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七） 审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查、提议，公司董事会提名梁丰先生、陈卫先生和韩钟伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述非独立董事候选人简历见附件。

　　公司第四届董事会非独立董事的选举将在股东大会中采取累积投票制。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生第四届董事会之前，本届董事会及全体非独立董事将继续履行职责。

　　梁丰先生、陈卫先生和韩钟伟先生均具备履职所必须的专业知识和管理能力，具有良好的职业道德和个人品质，不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　本议案事前已经公司董事会提名委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查、提议，公司董事会提名庞金伟先生和黄勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述独立董事候选人简历见附件。

　　公司第四届董事会独立董事的选举将在股东大会中采取累积投票制。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生第四届董事会之前，本届董事会及全体独立董事将继续履行职责。

　　庞金伟先生已取得独立董事资格证明；黄勇先生已完成上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台课程，符合上海证券交易所相关培训要求。庞金伟先生和黄勇先生均具备履职所必须的专业知识和管理能力，具有良好的职业道德和个人品质，未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　独立董事候选人任职条件和独立性需经上海证券交易所审核无异议后股东大会方可进行选举。

　　本议案事前已经公司董事会提名委员会审议一致通过。

　　董事表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意提请召开2025年第一次临时股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024年12月18日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　附件:

　　1、第四届董事会非独立董事候选人简历

　　梁丰先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。先后就职于东莞新科磁电制品有限公司、中信集团深圳中大投资管理有限公司、中信基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司、上海毅扬投资管理有限公司。2012年11月至2015年11月，担任璞泰来有限公司执行董事；2015年11月至今，担任璞泰来董事长。梁丰先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

　　陈卫先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后就职于东莞新科磁电制品有限公司、东莞新能源科技有限公司。2012年11月至2015年11月，担任璞泰来有限公司总经理；2015年11月至今，担任璞泰来董事、总经理。陈卫先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

　　韩钟伟先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。先后就职于招商银行杭州分行、英国米德赛克斯大学、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、汉能薄膜发电集团有限公司。2015年11月至2024年5月，任璞泰来董事、副总经理、董事会秘书、财务总监；2024年5月至今担任璞泰来董事、常务副总经理。韩钟伟先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

　　2、第四届董事会独立董事候选人简历

　　庞金伟先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。2001年3月至今，就职于上海国家会计学院，副教授，数字化税务研究中心主任。庞金伟先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。庞金伟先生已取得独立董事资格证明，未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　黄勇先生，1980年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，上海东方华银律师事务所合伙人。2006年至2015年，于上海东方华银律师事务所担任律师。2015年至今，于上海东方华银律师事务所担任合伙人。黄勇先生已完成上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台课程，符合上海证券交易所相关培训要求。黄勇先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2024-085

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为公司及子公司与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）和四川茵地乐材料科技集团有限公司（含其控股子公司，以下简称“茵地乐”）之间的日常关联交易，不会造成上市公司对关联方振兴炭材和茵地乐形成较大依赖的情形。公司2025年度预计发生的日常关联交易符合公司业务发展需要，亦不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于2024年12月17日召开2024年第四次独立董事专门会议，会议以2票同意，0票反对，0票弃权一致同意的表决结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。同日，公司召开董事会审计委员会2024年第九次会议，经审议，一致同意上述议案，并将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年12月17日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额不超过2,000万元（不含税），同意公司2025年度与茵地乐进行的日常关联交易金额不超过9,100万元（不含税）。关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，因此本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司于2024年1月19日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意2024年度向振兴炭材、茵地乐采购原材料不超过3,000万元、7,000万元（不含税）。经公司于2024年7月1日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意追加2024年度与茵地乐的日常关联交易金额合计不超过800万元（不含税）。截至2024年11月30日，公司与上述关联人进行的关联交易金额未超过上述审议金额。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　现根据公司实际经营与生产情况，并结合对2025年度业务情况的分析预测，公司预计2025年度与振兴炭材和茵地乐进行的日常关联交易金额分别为不超过2,000万元（不含税）和不超过9,100万元（不含税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计，统计截止日期为2024年11月30日。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、振兴炭材

　　2、茵地乐

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、振兴炭材

　　公司董事、常务副总经理韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款之规定，振兴炭材为公司关联法人。

　　2、茵地乐

　　公司副总经理刘勇标先生担任茵地乐董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款之规定，茵地乐为公司关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　关联人振兴炭材、茵地乐为依法存续并持续经营的法人实体，前期与关联人同类交易都顺利执行完成，关联人的交付能力良好，具有充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司控股子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。

　　茵地乐系一家从事锂离子电池专用粘结剂研发、生产及销售的锂离子电池材料企业，其主要产品包括适用于负极材料、隔膜与粉体材料的粘结剂产品，产品已获得国内下游动力电池客户及新能源汽车厂商认可，能够为公司隔膜涂覆提供稳定的粘结剂供应。

　　根据公司实际经营与生产情况，并结合对2025年度业务情况的分析预测，公司预计2025年度与振兴炭材和茵地乐进行的日常关联交易金额分别为不超过2,000万元（不含税）和不超过9,100万元（不含税），本次关联交易将参考市场价格作为定价依据，遵循公平、公允、合理的交易原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。公司将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。

　　五、专项意见

　　（一）审计委员会意见

　　公司2025年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司正常业务经营需求，参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。经审议同意公司2025年度与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过2,000万元（不含税），同意公司2025年度与四川茵地乐材料科技集团有限公司进行的日常关联交易金额不超过9,100万元（不含税）。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　公司2025年度关联交易预计符合公司日常业务经营发展需要，交易参考市场价格定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。鉴于上述原因，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（四）保荐人核查意见

　　中信建投证券股份有限公司作为璞泰来履行持续督导义务的保荐人，对上述日常关联交易预计事项发表如下核查意见：

　　1、公司2025年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生重大依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，关联董事依法回避了表决，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求。

　　综上，保荐人对璞泰来2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2024-083

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“璞泰来”）第三届监事会第二十三次会议通知于2024年12月6日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2024年12月17日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：

　　（一） 审议通过了《关于2025年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》

　　监事会经审议认为，公司2025年度向金融机构申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2025年度向金融机构申请授信额度事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于2025年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　　监事会经审议认为，公司及子公司在2025年度对全资及控股子公司新增的担保金额不超过550,000万元，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司2025年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过550,000万元，（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过307,000万元），有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024年12月18日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2025年度对全资及控股子公司提供担保的公告》。

　　（三） 审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会经审议认为，公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024年12月18日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　（四） 审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会经审议认为，公司2025年度开展外汇套期保值业务系以锁定利润和防范汇率波动风险为目的，符合公司日常经营需要，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，保荐人已发表同意意见。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024年12月18日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　（五） 审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司控股股东梁丰先生提名刘巍先生为第四届监事会监事候选人，公司第三届监事会拟提名顾敏娟女士为第四届监事会监事候选人。经审议，监事会认为上述候选人具备履职所必须的专业知识和从业经历，具有良好的职业道德和个人品质，不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意提名刘巍先生、顾敏娟女士为第四届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。

　　上述两名监事候选人经股东大会审议当选后，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述监事候选人简历见附件。

　　公司第四届监事会监事的选举将在股东大会中采取累积投票制。公司股东大会选举产生的非职工代表监事将与职工代表大会选举产生的职工代表监事方祺先生共同组成公司第四届监事会。为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会产生之前，本届监事会及全体监事将继续履行职责。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会

　　2024年12月18日

　　附件:

　　刘巍先生，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后就职于国都证券股份有限公司、上海企顺信息系统有限公司；2015年12月至2023年8月，历任璞泰来信息技术部主管、信息技术部部长兼行政部部长；2023年9月至今，任上海锦源晟新能源材料集团有限公司行政部部长。刘巍先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

　　顾敏娟女士，女，1989年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后就职于上海宝莱纳餐饮有限公司、奥动新能源汽车科技有限公司；2019年4月至2023年5月，任璞泰来财务部主管；2023年5月至今，任璞泰来财务管理中心高级经理。顾敏娟女士不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2024-084

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2025年度对全资及控股子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称:江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）、四川紫宸科技有限公司（以下简称“四川紫宸”）、内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）、安徽紫宸科技有限公司（以下简称“安徽紫宸”）、山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）、四川卓勤新材料科技有限公司（以下简称“四川卓勤”）、乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）、溧阳卓越新材料科技有限公司（以下简称“溧阳卓越”）、广东卓高新材料科技有限公司（以下简称“广东卓高”）、江苏卓立膜材料科技有限公司（以下简称“江苏卓立”）、溧阳极盾新材料科技有限公司（以下简称“溧阳极盾”）、江西嘉拓智能设备有限公司（以下简称“江西嘉拓”）、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、广东嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“广东嘉拓”）、东莞市嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“东莞嘉拓”）、东莞市超鸿自动化设备有限公司（以下简称“东莞超鸿”）、东莞松山湖嘉拓智能设备有限公司（以下简称“松山湖嘉拓”）、宁德嘉拓智能设备有限公司（以下简称“宁德嘉拓”）、四川嘉拓智能设备有限公司（以下简称“四川嘉拓”）、东莞嘉拓日晟智能科技有限公司（以下简称“嘉拓日晟”）。

　　● 公司及子公司2025年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过550,000万元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过307,000万元），有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

　　● 本次担保是否有反担保:无。

　　● 对外担保逾期的累计数量:无。

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：截至本公告日公司实际对外担保总额为178.90亿元，均为对全资及控股子公司的担保，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的100.65%。本次被担保人内蒙兴丰、广东卓高、深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、东莞超鸿、松山湖嘉拓、四川嘉拓、嘉拓日晟2024年6月末资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　(一) 担保基本情况

　　为满足上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及子公司在2025年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过550,000万元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过307,000万元），有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止；在上述担保额度和有效期范围内,公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　(二) 本担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　2024年12月17日公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于2025年度对全资及控股子公司提供担保的议案》。此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一) 被担保人的基本情况

　　如无特殊说明，以下各被担保人数据均为2024年6月30日或2024年1-6月未经审计数据，单位均为人民币万元。

　　1、 江西紫宸

　　2、 四川紫宸

　　3、 内蒙兴丰

　　4、 安徽紫宸

　　5、 山东兴丰

　　6、 四川卓勤

　　7、 东阳光氟树脂

　　8、 溧阳卓越

　　9、 广东卓高

　　10、 江苏卓立

　　11、 溧阳极盾

　　12、 江西嘉拓

　　13、 深圳新嘉拓

　　14、 广东嘉拓

　　15、 东莞嘉拓

　　16、 东莞超鸿

　　17、 松山湖嘉拓

　　18、 宁德嘉拓

　　19、 四川嘉拓

　　20、 嘉拓日晟

　　注：上述系各子公司2024年半年度财务数据。

　　(二) 被担保人与上市公司的关系

　　本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　公司本次为全资及控股子公司提供担保的目的系为满足各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次被担保人均为公司各层级全资或控股子公司，公司对上述子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、 专项意见

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会经审议认为，公司及子公司在2025年度对全资及控股子公司新增的担保金额不超过550,000万元，将有利于满足子公司生产经营中对资金的需求，有效支持子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况，同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会经审议认为，公司及子公司在2025年度对全资及控股子公司新增的担保金额不超过550,000万元，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司及子公司在2025年度对全资及控股子公司新增的担保金额不超过550,000万元，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司2025年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过550,000万元，（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过307,000万元），有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　（四）保荐人核查意见

　　璞泰来2025年度对全资及控股子公司提供担保事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司2025年度对全资及控股子公司提供担保事项无异议。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为178.90亿元，均为对全资及控股子公司的担保，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的100.65%；2025年度拟新增担保额度为55.00亿元，占上市公司2023年度经审计归母净资产的30.94%，均为公司及子公司为全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在其他对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来         公告编号：2024-086

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、外汇套期保值业务交易品种：包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。

　　2、投资金额：合约价值总额不超过10,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过10,000万美元，期限为2025年1月1日至2025年12月31日，额度范围内资金可循环使用）。

　　3、交易目的：公司开展外汇套期保值业务，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的，不进行投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础。

　　4、特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务仍可能存在一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、 外汇套期保值业务概述

　　1、开展外汇套期保值业务的目的及方式

　　鉴于公司部分产品的生产和销售存在进出口业务其交易的定价以外币结算，为有效规避外汇市场的波动风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司结合资金管理要求和日常经营的需要，拟开展外汇套期保值业务，减少汇率波动对公司日常经营的影响。公司拟开展外汇管理交易的外汇衍生品包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。

　　2、资金规模及来源

　　公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率波动风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司外汇套期保值业务的金额限定在公司风险敞口限额以内，与外汇风险敞口相匹配。公司及子公司预计2025年度拟开展的外汇套期保值业务合约价值总额不超过10,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点远期外汇业务规模不超过10,000万美元，额度范围内资金可循环使用）。

　　公司外汇套期保值业务涉及外币币种包括美元、欧元、日元或其他货币。公司外汇套期保值业务资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营。

　　3、投资额度有效期限

　　投资额度有效期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

　　二、 审议程序

　　公司于2024年12月17日召开审计委员会2024年第九次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

　　三、 可能面临的风险分析

　　公司及子公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有远期外汇业务均以正常跨境业务为基础，但进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险：

　　1、市场风险：当国际经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。

　　2、操作风险：衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　3、银行违约风险：对于衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　四、 风险管理措施

　　1、制度保障

　　公司董事会制定了证券投资和衍生品交易管理专项制度，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

　　2、交易对手及产品的选择

　　公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，最大程度降低信用风险。

　　3、严格遵守交易程序

　　公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　4、专人负责

　　各子公司财务部应当对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，避免交割违约风险的发生。各子公司财务部应当定期将外汇套期保值业务的交易及盈亏情况报告公司资金部及董事长。公司资金部应当每月对经批准用于外汇套期保值业务操作的资金使用进行监督，对外汇套期保值业务操作的财务结果进行核算、监督。公司审计部应当不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审计，并确保该类业务未超出公司已审议额度。

　　五、 对公司的影响

　　公司及子公司开展的外汇套期保值业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务将以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险对公司正常生产经营的影响。公司进出口业务主要结算币种为美元等外币，开展外汇套期保值业务可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及子公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。

　　六、 公允价值分析及会计核算

　　公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，对外汇衍生品的公允价值进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均会进行公允价值计量与确认。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理并在定期报告的资产负债表及损益表中反映相关项目。

　　七、 保荐人核查意见

　　璞泰来开展外汇套期保值业务是基于公司经营情况需要，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对璞泰来2025年度开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年12月18日