国机精工集团股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2024-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第八届董事会第四次会议于2024年12月12日发出通知，2024年12月16日以通讯方式召开。

　　本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　将原发行方案董事会决议日“2022年12月26日”调整为“2023年10月19日”，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条的规定：“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”因此，董事会决议日的调整将涉及发行方案募集资金总额的调整。本次募投项目拟使用的募集资金从28,365.00万元调整至11,474.11万元，方案调整后，国机集团认购金额不变，国机资本认购金额减少至2,000.00万元。

　　关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。

　　调整后的向特定对象发行股票方案为：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币7,000万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币2,000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国机集团、国机资本将以发行底价参与此次认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　截至2024年9月30日，上市公司总股本为52,895.79万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次发行结束之日，若国机集团及其一致行动人国机资本较本次发行结束之日前12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团及其一致行动人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若国机集团及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月内增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团及其一致行动人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过11,474.11万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　2.审议通过了《关于＜公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）＞的议案》

　　公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定了《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次发行的调整方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　3.审议通过了《关于＜公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　4.审议通过了《关于＜公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）＞的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　5.审议通过了《关于＜2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）＞的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　6.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　国机资本是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，国机资本是公司的关联方，其作为公司本次向特定对象发行的股票的部分认购对象，构成与公司的关联交易。

　　关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规范性文件的规定，本次发行的部分认购对象为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）及其控股子公司国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”），国机集团为公司控股股东、实际控制人，国机资本为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。因此，本次发行构成关联交易。公司本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　7.审议通过了《关于公司与国机资本签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》

　　国机资本认购金额由5,000万元调整至2,000万元，公司与国机资本签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，构成关联交易。

　　关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规范性文件的规定，国机资本为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。因此，本次发行构成关联交易。公司本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2024-098

　　国机精工集团股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况

　　公司第八届监事会第三次会议于2024年12月12日发出通知，2024年12月16日以通讯方式召开。本次会议应出席3人，实际出席3人。

　　本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　将原发行方案董事会决议日“2022年12月26日”调整为“2023年10月19日”，根据《监管规则适用指引—发行类第7号》7-4第四条的规定：“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”因此，董事会决议日的调整将涉及发行方案募集资金总额的调整。本次募投项目拟使用的募集资金从28,365.00万元调整至11,474.11万元，方案调整后，国机集团认购金额不变，国机资本认购金额减少至2,000.00万元。

　　调整后的向特定对象发行股票方案为：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币7,000万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币2,000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国机集团、国机资本将以发行底价参与此次认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　截至2024年9月30日，上市公司总股本为52,895.79万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次发行结束之日，若国机集团及其一致行动人国机资本较本次发行结束之日前12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团及其一致行动人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若国机集团及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月内增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团及其一致行动人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过11,474.11万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.审议通过了《关于＜公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）＞的议案》

　　公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定了《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　3.审议通过了《关于＜公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　4.审议通过了《关于＜公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）＞的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　5.审议通过了《关于＜2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）＞的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　6.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　国机集团是公司的控股股东、实际控制人，国机资本是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，国机集团和国机资本是公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.审议通过了《关于公司与国机资本签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第三次会议决议。

　　国机精工集团股份有限公司监事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2024-099

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于公司调整向特定对象发行股票事项

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。获国机集团批复的公告

　　近日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“集团公司”）出具的《关于同意国机精工向特定对象发行股票方案调整的批复》（国机战略〔2024〕383号），同意公司将募集资金总额调整为不超过11,474.11万元，其中集团公司仍以国有资本专项资金7,000万元参与认购，国机资本控股有限公司以自有资金2,000万元参与认购。

　　公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行股票相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工        公告编号：2024-100

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国机精工集团股份有限公司于2024年12月16日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。

　　预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：002046         证券简称：国机精工        公告编号：2024-101

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于调整公司2022年度向特定对象发行

　　股票预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于＜2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）＞的议案》等相关议案。主要修订内容如下：

　　一、公司关于《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的修订内容

　　公司本次对于向特定对象发行股票预案的修订内容主要包括：

　　二、公司关于《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》的修订内容

　　本次发行方案的论证分析报告的修订内容主要包括：

　　三、公司关于《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的修订内容

　　本次发行募集资金使用的可行性分析报告的修订内容主要包括：

　　四、公司关于《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》的修订内容

　　本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的修订内容主要包括：

　　相关议案具体内容详见披露于中国证监会指定的深圳证券交易所主板信息披露网站的公告文件。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工        公告编号：2024-102

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票

　　摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次发行股票募集资金总额不超过11,474.11万元（含），本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　本次发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2024年12月31日实施完毕，该完成时间仅为测算本次发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设发行价格为10元/股，按照发行数量为1,147.41万股进行测算（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准），若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司2023年年度报告，公司2023年归属于母公司所有者的净利润为25,880.48万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,045.74万元。公司2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度下降10%；

　　（2）较上一年度持平；

　　（3）较上一年度增长10%。

　　该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设以2024年9月末的总股本为基础进行测算；

　　6、在预测2024年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7、假设公司本次发行募集资金总额为11,474.11万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　9、本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司2024年每股收益的影响，具体如下：

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，预计短期内公司扣除非经常性损益前后的每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投资者关注。

　　三、本次融资的必要性和可行性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。

　　本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　关于本次融资的必要性和可行性分析，请详见公司已公告的募集资金使用的可行性分析报告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目实施主体三磨所为公司磨料磨具板块的运营主体，主要业务产品包括MPCVD法大单晶金刚石，汽车、半导体、光电、工模具、齿轮、轴承等领域用超硬磨具，陶瓷吸盘/载盘，UV膜，六面顶压机及其配套装备，超硬材料行业专用生产及检测设备以及产品检验检测、行业咨询、技术开发等服务产品。

　　三磨所通过一期项目的开发，实现了MPCVD设备、工艺、产品开发和生产线的搭建，为二期项目的进行奠定了坚实基础。本次项目的实施将以消费品用宝石级大单晶金刚石为主要目标市场，持续开展技术提升，建立技术与产能的竞争优势；积极探索金刚石在声、光、电、热、磁等其他方面的功能应用，引领国内金刚石功能材料产业化发展。募集资金投向符合公司战略发展方向，将有利于巩固、提升公司市场地位，并形成新的盈利增长点，进一步提升盈利能力，有利于实现市值最大化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

　　1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司按照“责任贯通，重点锁定，价值驱动，效薪直联，效岗挂钩”的要求，坚持价值创造、增量激励原则，形成绩效考核、宽带薪酬管理制度，推进建立“价值创造目标牵引、价值评价绩效考核、价值分配激励约束”的市场化分配体系；以能力建设为核心，建立岗位胜任力模型，推进员工ABC分类，实施精准培训和行动学习，强化核心骨干人才管理，打造学习型团队，形成各类人才开发管理体系。通过多年来的内部培养和外部引进，公司现已拥有一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干团队。

　　此外，公司以增强主动性和创新性为引导，以提升专业知识、专业素养为重点，以持续的人才引进和各类培训为支撑，通过绩效引导、能力提升和细化管理，不断提升营销人员的综合素质，打造了一支在超硬材料行业以及相关应用行业专业化程度高、人员素质硬的销售团队和营销管理队伍，为业务开展奠定了坚实的人才基础。

　　2、公司从事募投项目在技术方面的储备

　　三磨所是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究机构，全国磨料磨具行业技术与产品研究、开发、咨询和服务中心，是中国超硬材料行业的开创者、引领者、推动者。多年来，针对芯片、汽车、LED、油气勘探等领域研究开发出一系列具有“高、精、尖、专”特点的高速、高效、精密超硬材料制品，突破多项关键技术，取得一批高水平成果，促进了行业技术水平提升。

　　公司在对标国际先进设备基础上，自主研发了低功率MPCVD设备以及大功率MPCVD设备，设备性能达到国际先进水平，部分性能甚至优于进口设备，同时结合设备特点开发了与之相匹配的工艺，其综合技术处于国内领先，国际先进水平，具有十分显著的竞争优势，其中宝石级大单晶金刚石产品各项性能与国外同类产品相当，属于技术第一梯队；超高导热单晶/多晶金刚石材料的各项性能指标明显高于国内同类产品，接近国外同类产品。随着在产品研发力度的加大与技术的提升，将逐步缩小与国外技术水平的差距，达到国外同类产品技术水平。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取多种措施填补即期回报。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　公司拟采取的填补措施具体如下：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人国机集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：002046         证券简称：国机精工       公告编号：2024-103

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附条件生效的股份

　　认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1.国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票事项，因调整发行方案，与国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），前述事项构成关联交易。

　　2.公司于2024年12月16日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与国机资本签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过。

　　3.本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）涉及的关联交易尚需获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。

　　4.本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司于2024年12月16日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》等议案。公司本次发行方案部分认购对象国机资本认购金额由“5,000万元”调整至“2,000万元”并于2024年12月16日与国机资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（二）关联关系说明

　　国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，国机资本是公司的关联方，公司与国机资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　截至目前，国机资本的实际控制人为国机集团，其股权结构如下：

　　（三）历史沿革与主要业务发展状况

　　国机资本成立于2015年8月，是国机集团的产融投资平台，坚持以资本金融业务服务集团战略、服务主责主业，专业化运作基金管理、融资租赁、商业保理三类业务，推动国机资本发展成为机械工业行业极具价值创造力的产融投资平台。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　国机资本2023年度经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（五）履约能力分析

　　国机资本依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，国机资本非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为国机资本拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币2,000万元。国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　国机资于2024年12月16日签署了《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，《补充协议》主要内容摘要如下：

　　鉴于：

　　1、 甲方与乙方已于2023年10月19日签署《向特定对象发行股票认购协议》（以下称“原协议”）。

　　2、 甲方是在深交所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为002046.SZ；甲方拟以向特定对象发行股票的方式向乙方发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

　　3、乙方系符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的合格投资者，乙方同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次发行的股票，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，为进一步明确本次发行过程中双方的权利义务关系，经双方协商，就乙方认购甲方本次发行的有关事宜达成如下补充协议：

　　一、具体调整内容

　　将原协议“第二条 股票认购方案”之“（二）认购金额以及认购数量”的内容予以调整，具体调整后内容如下：

　　“（二）认购金额以及认购数量

　　1、乙方认购甲方本次发行A股股票的金额为2,000万元。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

　　2、本协议项下乙方认购A股股票的数量为认购金额除以原协议第二条第（一）款“认购价格”规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股票数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　　3、若甲方A股股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整，乙方的认购数量亦进行相应的调整。”

　　二、其他

　　1、本补充协议作为原协议不可分割的部分，对于本补充协议涉及的条款，原协议的相关约定与本补充协议不一致的，甲、乙双方之间的权利和义务以本补充协议的约定为准，本补充协议未有约定的，按照原协议执行；

　　2、除非经本补充协议双方的书面同意，本补充协议不得修改或变更；

　　3、本补充协议经双方或其正式授权代表签署/盖章后于文首所载之日生效。

　　4、本协议一式陆份，甲乙双方各执壹份，其余肆份作为申报材料及备查文件，各份具有同等法律效力。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意。

　　本次关联交易于2024年12月16日经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。

　　七、本年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为17,371万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

　　4、公司与国机资本签署的《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月18日