珠海高凌信息科技股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产 停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股东持股情况的公告

　　证券代码：688175         证券简称：高凌信息       公告编号：2024-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：高凌信息，证券代码：688175）自2024年12月6日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公司分别于2024年12月6日、2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-071）、《关于筹划重大资产重组停牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-072）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关要求，现将公司截至本次停牌前一个交易日（2024年12月5日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别公告如下：

　　一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688175         证券简称：高凌信息        公告编号：2024-076

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第二十一次会议于2024年12月17日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知及相关材料已于2024年12月12日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘友辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行查证后，我们认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　经与会监事逐项审议，监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　具体议案及表决结果如下：

　　1.本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.发行股份及支付现金购买资产的方案

　　2.1交易对方

　　谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）、财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）等17名上海欣诺通信技术股份有限公司现有股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.2标的资产

　　上海欣诺通信技术股份有限公司100%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.3交易价格及对价支付方式

　　标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.4业绩补偿

　　由谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）共同作为业绩承诺人，对标的公司做出业绩承诺。

　　经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》中约定上海欣诺通信技术股份有限公司2025年至2027年的承诺净利润累计不低于2.25亿元，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与业绩承诺人就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署业绩承诺及补偿协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.5发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.6发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的对象为交易对方。发行对象以其合法拥有的欣诺通信股份认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.7发行定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.8发行价格

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本次发行暂不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.9发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.10股份锁定期

　　谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺人，保证其于本次发行股份购买资产中取得的全部上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间（1）新增股份发行结束之日起36个月的届满之日，（2）按交易各方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定，业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。

　　财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司之股份自获得该股份之日起36个月内不得转让。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.11滚存未分配利润的安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.12决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3.发行股份募集配套资金方案

　　3.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3.2发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3.3发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3.4发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3.5锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3.6募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及上海欣诺通信技术股份有限公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在上市公司后续董事会会议中另行审议。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3.7滚存未分配利润

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3.8决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　以上各项子议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司就本次交易已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定编制了《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》。

　　（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利进行，监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　监事会认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　监事会认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　监事会认为：公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》。

　　（九）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》

　　监事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于上市公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　监事会认为：公司本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过；尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条规定、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　监事会认为：本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十二）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

　　监事会认为：经公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过；尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　监事会认为：公司在本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　监事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司监事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688175         证券简称：高凌信息       公告编号：2024-077

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次交易

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2024年12月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，且本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688175         证券简称：高凌信息       公告编号：2024-079

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　关于本次发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项的

　　一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：高凌信息，证券代码：688175）自2024年12月6日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公司分别于2024年12月6日、2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-071）、《关于筹划重大资产重组停牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-072）。

　　2024年12月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、风险提示

　　截至本公告披露日，本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　截至本公告披露日，本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于：

　　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；

　　2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

　　4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

　　本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688175         证券简称：高凌信息        公告编号：2024-073

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　关于股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东珠海汉虎纳兰德创业投资基金合伙企业（有限合伙）（原珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称“汉虎纳兰德”）持有公司股份5,028,500股，占公司总股本的3.8660%；珠海高灵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高灵投资”）持有公司股份1,820,000股，占公司总股本的1.3993%；中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司－珠海汉虎华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉虎华金”）持有公司股份700股，占公司总股本的0.0005%。汉虎纳兰德、高灵投资与汉虎华金三者为一致行动人，合计持有公司股份6,849,200股，占公司总股本的5.2658%。

　　上述股份为公司首次公开发行前取得的股份，以及由该等股份因资本公积转增股本取得的股份，首次公开发行前取得的股份已解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的进展情况

　　2024年9月14日，公司披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-055）。股东汉虎纳兰德拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持所持公司股份，减持股份数量合计不超过3,727,809股，占公司总股本比例不超过2.8660%。减持自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行。其中以集中竞价方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1.0000%；以大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1.8660%。

　　2024年10月18日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持至5%以下的权益变动提示性公告》（公告编号：2024-065）和《简式权益报告书》。本次权益变动后，股东汉虎纳兰德持有公司股份4,679,251股，占公司总股本的3.5975%，其一致行动人中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司－珠海汉虎华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉虎华金”）持有公司股份700股，占公司总股本的0.0005%、珠海高灵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高灵投资”）持有公司股份1,820,000股，占公司总股本的1.3993%。汉虎纳兰德及其一致行动人合计持有公司股份6,499,951股，占公司总股本的4.9973%，不再属于公司持股5%以上的股东。

　　因公司筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集的事项，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，现将股东汉虎纳兰德的减持进展情况披露如下：

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　汉虎纳兰德及其一致行动人高灵投资、汉虎华金合计持有高凌信息5.2658%的股份，为高凌信息“5%以上非第一大股东”。“其他方式取得”指基于首次公开发行前取得的股份因资本公积转增股本取得。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　二、 减持计划的实施进展

　　（一） 股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　（二） 本次减持事项与股东此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　√是     □否

　　因公司筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集的事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年12月6日（星期五）开市起停牌。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-071）、《关于筹划重大资产重组停牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-072）。

　　2024年12月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2024年12月18日开市起复牌。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司股东汉虎纳兰德的减持与公司本次以发行股份及支付现金的方式购买资产的事项不存在任何关联性。

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　本次减持股份计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　无。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系公司股东根据自身资金需求进行的减持，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的时间、数量和价格等存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是     √否

　　（三） 其他风险

　　公司股东将严格遵守相关法律法规及相关承诺的要求，本公司及相关股东将持续关注本次减持计划的进展情况并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688175          证券简称：高凌信息       公告编号：2024-075

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年12月17日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知及相关材料已于2024年12月12日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长冯志峰先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行查证后，我们认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况拟定了本次交易的具体方案，董事会逐项审议情况如下：

　　1.本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行股份及支付现金购买资产的方案

　　2.1交易对方

　　谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）、财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）等17名上海欣诺通信技术股份有限公司现有股东。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2标的资产

　　上海欣诺通信技术股份有限公司100%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3交易价格及对价支付方式

　　标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.4业绩补偿

　　由谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）共同作为业绩承诺人，对标的公司做出业绩承诺。

　　经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》中约定上海欣诺通信技术股份有限公司2025年至2027年的承诺净利润累计不低于2.25亿元，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与业绩承诺人就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署业绩承诺及补偿协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.5发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.6发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的对象为交易对方。发行对象以其合法拥有的欣诺通信股份认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.7发行定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.8发行价格

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本次发行暂不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.9发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10股份锁定期

　　谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺人，保证其于本次发行股份购买资产中取得的全部上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间（1）新增股份发行结束之日起36个月的届满之日，（2）按交易各方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定，业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。

　　财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司之股份自获得该股份之日起36个月内不得转让。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11滚存未分配利润的安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行股份募集配套资金方案

　　3.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.2发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.3发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.4发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.5锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.6募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及上海欣诺通信技术股份有限公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在上市公司后续董事会会议中另行审议。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.7滚存未分配利润

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.8决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上各项子议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　公司就本次交易按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定编制了《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》。

　　（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利进行，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经公司自查论证，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经公司自查论证，董事会认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　经公司自查论证，董事会认为公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》。

　　（九）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》

　　经公司自查论证，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于上市公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　经公司自查论证，董事会认为公司本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条规定、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经公司自查论证，董事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十二）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

　　经公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行自查，董事会认为在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经公司自查论证，董事会认为本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　董事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；

　　2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

　　4、根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件；

　　5、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；

　　7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；

　　9、本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　10、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，且本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688175          证券简称：高凌信息        公告编号：2024-078

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易预案

　　暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：高凌信息，证券代码：688175）自2024年12月6日（星期五）开市起停牌,具体内容详见公司分别于2024年12月6日、2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-071）、《关于筹划重大资产重组停牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-072）。

　　2024年12月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：高凌信息，证券代码：688175）自2024年12月18日（星期三）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告为准。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月18日