广东松发陶瓷股份有限公司 2024年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603268        证券简称：松发股份       公告编号：2024临-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年12月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集、董事长卢堃主持会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书李静女士出席了会议；公司副总经理章礼文，北京市康达律师事务所卢创超律师、陈鸣剑律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）

　　审议结果：通过

　　2.01议案名称：本次交易概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：重大资产置换-交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：重大资产置换-置换资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：重大资产置换-定价依据、交易价格及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：重大资产置换-过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：重大资产置换-交割安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：重大资产置换-人员安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：发行股份购买资产-交易价格及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：发行股份购买资产-发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：发行股份购买资产-发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：发行股份购买资产-发行对象和发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：发行股份购买资产-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：发行股份购买资产-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：发行股份购买资产-业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：发行股份购买资产-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：发行股份购买资产-过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：募集配套资金-发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：募集配套资金-发行方式、发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：募集配套资金-定价基准日、定价依据及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20议案名称：募集配套资金-募集配套资金金额及发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21议案名称：募集配套资金-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22议案名称：募集配套资金-募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.23议案名称：募集配套资金-与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.24议案名称：募集配套资金-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.25议案名称：募集配套资金-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.26议案名称：本次交易的决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换协议的补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、 议案名称：关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的23项议案均获得通过，其中：议案1-22项议案为特别决议，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：卢创超、陈鸣剑

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　● 上网公告文件

　　北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　广东松发陶瓷股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议