陕西煤业股份有限公司 关于关联交易事项监管工作函回复的公告（上接D2版）

　　（上接D2版）

　　公司回复：

　　1、陕煤电力集团三年一期的财务数据

　　合并报表资产、负债及财务状况

　　单位：万元

　　陕煤电力集团2022年、2023年和2024年1-10月财务报表数据为基于本次关联股权并购业务编制的财务报表，2021年财务报表为年审报表数据，非基于本次关联股权并购业务编制的财务报表。本次估值比较以基于本次关联股权并购业务编制的财务报表进行。

　　2、可比交易案例估值比较情况

　　本次标的公司估值作价对应其盈利情况测算的市盈率、市净率与同行业交易案例比较情况如下：

　　由上表可以看出，可比交易案例市盈率在8.63至16.25之间，市净率在1.17至2.60之间。标的公司基准日市盈率略低于可比交易案例平均值和中位数，市净率略低于可比交易案例平均值，略高于可比交易案例中位数。标的公司本次交易价格对应的市盈率、市净率处于同行业可比交易案例的合理区间内，整体评估结论具有合理性。

　　3、可比上市公司的估值比较情况

　　如选用A股煤电上市公司作为可比公司，剔除负值和异常值，本次标的公司估值作价对应其盈利情况测算的市盈率、市净率与同行业上市公司比较情况如下：

　　注：可比上市公司数据来源iFinD数据，可比公司市盈率=截至2024年10月31日的市值/2024年前三季归母净利润×4/3；可比公司市净率=截至2024年10月31日的市值/2024年9月30日归属母公司所有者权益。标的公司市盈率（基准日）=本次交易标的公司作价/2024年1-10月归母净利润×12/10，标的公司市净率（基准日）=本次交易标的公司作价/2024年10月31日归属母公司所有者权益。

　　由上表可以看出，截至2024年10月31日，同行业A股上市公司市盈率在7.04至16.48之间，市净率在0.86至1.96之间。标的公司本次交易价格对应的基准日市盈率、市净率与可比上市公司平均值接近，市净率处于同行业可比上市公司合理区间内，整体评估结论具有合理性。

　　请评估机构发表意见：

　　评估机构发表的核查意见如下：

　　1、标的公司母公司为控股型公司，评估增值主要为下属展开评估的长期股权投资中固定资产及无形资产——土地使用权评估增值以及部分参股长期股权投资单位评估增值。评估过程遵守了谨慎性原则，评估增值及其原因具有合理性。

　　2、本次评估对于大唐热电、安康发电以出资额为限，股权价值评估为零；对于段寨煤电按照基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值。考虑到标的公司后续股权处置过程中成本费用预计相对较低，而处置方式以及处置基准日尚无法确定，故本次评估未考虑该成本费用对评估结论的影响并已在评估报告进行披露。

　　3、本次交易定价与可比上市公司、可比交易案例市盈率、市净率相比处于合理区间，与同行业可比交易案例不存在重大差异。本次交易作价具有合理性。

　　三、关于收购范围的调整。评估报告显示，本次交易前，陕煤电力集团母公司以无偿划转方式将较多资产划入或划出陕煤电力集团，导致交易标的范围出现较大变化，将黄陵矿业煤矸石发电有限公司（以下简称“黄陵煤矸石”）47.06%股权、陕西黄陵发电有限公司（以下简称“黄陵发电”）60%股权、黄陵矿业沮源发电有限公司（以下简称“黄陵沮源”）100%股权划入陕煤电力集团，将陕西长安电力综合能源服务有限公司（以下简称“长安综合能源”）100%股权、长安电力华中发电有限公司（以下简称“长安华中”）100%股权、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司（以下简称“府谷能源”）100%股权、长安石门发电有限公司（以下简称“石门发电”）53.73%股权从陕煤电力集团划出。截至公告披露日，长安华中、府谷能源、石门发电无偿划转尚未完成工商变更登记。

　　请公司：

　　（1）补充披露长安华中、府谷能源、石门发电工商变更登记现办理进度、预计完成时点等；

　　公司回复：

　　截至本回复公告之日，长安电力华中发电有限公司（以下简称“长安华中”）、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司（以下简称“府谷能源”）、石门发电均已完成陕煤电力集团将其股权无偿划转至陕西陕煤新型电力投资有限公司的工商变更登记。

　　（2）补充披露划入主体和划出主体最近三年一期的主营业务、营业收入、净利润和产能情况，并结合前述指标，说明本次收购意向协议公告后调整收购范围的原因以及对本次交易的影响。

　　公司回复：

　　本次交易前，划入陕煤电力集团的主体包括黄陵矿业煤矸石发电有限公司（以下简称“黄陵煤矸石”）、陕西黄陵发电有限公司（以下简称“黄陵发电”）、黄陵矿业沮源发电有限公司（以下简称“黄陵沮源”），其中黄陵煤矸石、黄陵发电最近三年一期的主营业务均为火力发电。

　　黄陵沮源成立于2024年1月25日，其主营业务为火力发电，截至本回复公告之日，尚处于项目建设初期，未形成发电产能。

　　黄陵煤矸石2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为99,246.08万元、125,391.02万元、118,790.37万元、102,455.23万元，净利润分别为121.48万元、150.89万元、2,509.05万元、-1,514.93万元，火力发电产能分别为335,629.56万千瓦时、350,113.00万千瓦时、348,078.96万千瓦时、299,275.96万千瓦时。

　　黄陵发电2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为0万元、0万元、133,612.63万元、176,799.72万元，净利润分别为0万元、0万元、13,170.36万元、22,315.27万元，火力发电产能分别为0万千瓦时、0万千瓦时、413,859.99万千瓦时、545,649.48万千瓦时。

　　本次交易前，划出陕煤电力集团的主体包括陕西长安电力综合能源服务有限公司（以下简称“长安综合能源”）、长安华中、府谷能源、石门发电，其中长安综合能源、长安华中最近三年一期的主营业务为新能源发电，府谷能源最近三年一期的主营业务为新能源发电及电石生产，石门发电最近三年一期的主营业务为火力发电。

　　长安综合能源2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为0万元、399.98万元、1,073.53万元、2,340.68万元，净利润分别为0万元、0.15万元、7.94万元、1,584.18万元，尚未形成新能源发电产能。

　　长安华中2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为1,783.73万元、2,396.92万元、2,551.47万元、2,063.30万元，净利润分别为704.14万元、12.58万元、638.94万元、502.24万元，新能源发电产能分别为3,923.75万千瓦时、4,300.88万千瓦时、4,041.68万千瓦时、3,142.02万千瓦时。

　　府谷能源2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为217,602.83万元、274,539.98万元、213,013.80万元、140,969.70万元，净利润分别为78,114.80万元、86,043.75万元、73,878.71万元、62,820.64万元，新能源发电产能情况分别为0万千瓦时、35,213.49万千瓦时、54,947.36万千瓦时、46,509.88万千瓦时。

　　石门发电2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为115,753.33万元、130,357.34万元、126,874.51万元、78,733.33万元，净利润分别为-18,411.98万元、3,618.39万元、6,498.23万元、1,024.22万元，火力发电产能情况分别为297,829.20万千瓦时、291,892.80万千瓦时、276,402.60万千瓦时、173,182.80万千瓦时。

　　本次交易前，通过无偿划转方式将相关公司股权划入或划出陕煤电力集团，主要是基于避免同业竞争及提升本次收购标的资产质量或盈利能力角度考虑。其中划入陕煤电力集团的三家企业黄陵煤矸石、黄陵发电、黄陵沮源系陕煤集团下属除陕煤电力集团及下属企业外控股的在产或在建火力发电企业，将该三家企业划入陕煤电力集团一并纳入本次收购范围可以避免其在本次交易后与本公司火力发电业务构成同业竞争。划出陕煤电力集团的长安综合能源、长安华中、府谷能源主营业务并非火力发电，石门发电虽主营业务为火力发电，但其因为历史原因持续亏损，目前存在较大未弥补亏损且净资产持续为负，将该四家企业划出，使得本次收购更加聚焦于火力发电的主营业务以及优质资产。

　　综上，上述收购范围的调整有利于提升标的公司资产质量，避免本次收购后陕西煤业新增构成重大不利影响的同业竞争，有利于进一步保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　四、关于标的公司权属瑕疵。评估报告显示，陕煤电力集团评估范围内企业存在部分房屋建筑物未取得权属证书、部分车辆尚未完成权属更名手续、部分土地使用权尚未取得权属证书或尚未完成权利人变更等问题。此外关注到，标的公司土地使用权为无偿划拨取得，评估值1.34亿元，增值率6584%。

　　请公司：

　　（1）补充披露尚未取得产权证书的土地使用权、车辆、房屋建筑物目前的使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比；

　　公司回复：

　　1、未取得产权证书及尚未完成权利人变更（更名）的土地使用权使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况

　　（1）未取得产权证书的土地使用权的使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况

　　截至评估基准日，尚未取得产权证书的土地使用权账面价值合计5,114.72万元，评估价值合计5,114.72万元，均处于正常使用状态。具体情况如下：

　　注：账面价值占比=该公司未取得产权证书的土地使用权在评估基准日账面价值/该公司总资产在评估基准日账面价值；

　　评估价值占比=该公司未取得产权证书的土地使用权在评估基准日评估价值/该公司总资产在评估基准日评估价值。

　　（2）尚未完成权利人变更（或更名）的土地使用权的使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况

　　截至评估基准日，尚未完成权利人变更（或更名）的土地使用权账面价值合计38,468.70万元，评估价值合计171,240.83万元，均处于正常使用状态。具体情况如下：

　　注：账面价值占比=该公司未完成权利人变更（更名）的土地使用权在评估基准日账面价值/该公司总资产在评估基准日账面价值；

　　评估价值占比=该公司未完成权利人变更（更名）的土地使用权在评估基准日评估价值/该公司总资产在评估基准日评估价值。

　　2、尚未完成权利人变更的车辆使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况

　　截至评估基准日，尚未完成权利人变更的车辆账面价值合计38.42万元，评估价值合计55.70万元，除车牌号为湘AF3069车辆报废外，其余均处于正常使用状态。具体情况如下：

　　注：账面价值占比=该公司未完成权利人变更的车辆在评估基准日账面价值/该公司总资产在评估基准日账面价值；

　　评估价值占比=该公司未完成权利人变更的车辆在评估基准日评估价值/该公司总资产在评估基准日评估价值。

　　截至评估基准日，登记证书遗失的车辆账面价值合计2.17万元，评估价值合计17.13万元，均处于正常使用状态。具体情况如下：

　　注：账面价值占比=该公司登记证书遗失的车辆在评估基准日账面价值/该公司总资产在评估基准日账面价值；

　　评估价值占比=该公司登记证书遗失的车辆在评估基准日评估价值/该公司总资产在评估基准日评估价值。

　　3、未取得产权证书的房屋建筑物使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况

　　截至评估基准日，尚未取得产权证书的房屋建筑物账面价值合计190,504.70万元，评估价值合计269,904.72万元，均处于正常使用状态。具体情况如下：

　　注1：账面价值占比=该公司未取得产权证书的房产在评估基准日账面价值/该公司总资产在评估基准日账面价值；

　　评估价值占比=该公司未取得产权证书的房产在评估基准日评估净值/该公司总资产在评估基准日评估价值。

　　注2：截至评估基准日，陕西黄陵发电有限公司的房屋建筑物尚未正式转固，故其账面价值及评估价值包含构筑物。

　　（2）补充披露相关权属证书的办理进度，如未能及时办理，说明原因以及对本次交易的影响；

　　公司回复：

　　1、尚未取得产权证书的土地

　　黄陵煤矸石的三期部分尚未取得产权证书的土地，黄陵煤矸石已按照出让合同的约定缴纳全部出让价款，正在办理相关土地使用权的不动产权证书。

　　陕煤电力略阳有限公司的铁路和公路专用线土地，已取得政府用地批复，因取得年限久远，相关办理土地权属证书的资料文件部分欠缺，暂未办理权属证书。

　　湖南华电常德发电有限公司灰场用地系划拨用地，征地补偿费等已全部缴纳，因办证材料部分欠缺，目前暂未办理权属证书。

　　2、尚未完成权利人变更（更名）的土地使用权

　　黄陵沮源的黄陵店头电厂二期2×1000MW扩建项目用地证载权利人目前为黄陵矿业集团有限责任公司，黄陵矿业集团有限责任公司已将其持有的该宗土地使用权用于出资设立黄陵沮源，该宗土地正在办理权利人变更手续。

　　黄陵煤矸石工业广场土地（三期）、灰渣场土地（三期）、皮带走廊土地（三期）的证载权利人目前为黄陵矿业集团有限责任公司，该等土地前期系由黄陵矿业集团有限责任公司办理相关手续，后因项目实际由黄陵煤矸石建设，相关土地征地价款及出让价款均由黄陵煤矸石实际缴纳，目前正在办理土地证载权利人变更手续。

　　陕煤电力略阳有限公司的主厂区用地及综合楼土地，其证载权利人均为“大唐略阳发电有限责任公司”，该等名称为陕煤电力略阳有限公司的曾用名；电厂宿舍用地证载权利人为“西北电管局略阳发电厂”，陕煤电力略阳有限公司历史上系由西北电管局略阳发电厂整体改制组建，因历史遗留问题暂未办理权属证书的更名手续。

　　长安益阳发电有限公司石电厂一、二期土地，证载权利人为湖南益阳第二发电有限公司或湖南益阳发电有限责任公司。其中，湖南益阳发电有限责任公司系长安益阳发电有限公司的曾用名，湖南益阳第二发电有限公司为长安益阳发电有限公司历史上吸收合并的公司，因历史遗留问题暂未办理权属证书的更名手续。

　　陕煤电力运城有限公司的厂区（含石灰石料场）、铁路专用线、翻车机外侧扩6米、灰场、堡子村涵洞、铁路正线（不含路）用地，证载权利人均为山西大唐国际运城发电有限责任公司，该名称为陕煤电力运城有限公司的曾用名，因历史遗留问题暂未办理权属证书的更名手续。

　　陕煤电力信阳有限公司的厂区用地、2*30万千瓦发电工程、厂外铁路运输、铁路专用线、管道运输、生活用地、贮灰场用地，证载权利人为信阳华豫发电有限责任公司、大唐信阳华豫发电有限责任公司或大唐信阳发电有限责任公司。其中，大唐信阳发电有限责任公司为陕煤电力信阳有限公司的曾用名，信阳华豫发电有限责任公司为大唐信阳华豫发电有限责任公司的曾用名，大唐信阳华豫发电有限责任公司为陕煤电力信阳有限公司吸收合并的公司，因历史遗留问题暂未办理权属证书的更名手续。

　　3、尚未完成权利人变更（更名）的车辆

　　黄陵沮源车牌号为陕J87794的车辆，黄陵矿业集团有限责任公司将其拥有的该车辆用于出资设立黄陵沮源，车辆登记证正在办理权利人变更手续。

　　黄陵煤矸石车牌号为陕JHK688的车辆，系由原股东黄陵矿业集团有限责任公司划转至黄陵煤矸石，车辆登记证正在办理权利人变更手续。

　　陕煤电力石门有限公司车牌号为湘AF3069的车辆，其车辆登记证证载权利人为中国大唐集团公司湖南分公司；车牌号为湘A25787的车辆，其车辆登记证证载权利人为湖南省石门电厂；车牌号为湘AV6403、湘ABH168、湘JG5216、湘JUJ780的车辆，其车辆登记证证载权利人为大唐石门发电有限责任公司。其中，陕煤电力石门有限公司历史上系由湖南省石门电厂整体改制组建，大唐石门发电有限责任公司为陕煤电力石门有限公司的曾用名，中国大唐集团公司湖南分公司历史上为陕煤电力石门有限公司的上级单位，该车辆为上级单位划转资产。前述车辆登记证证载权利人尚未办理权利人变更手续。

　　4、车辆登记证遗失的车辆

　　黄陵煤矸石车牌号为陕JFD699和陕J61730的车辆，车辆登记证书遗失，正在办理车辆登记证书遗失的补办程序。

　　5、尚未取得产权证书的房屋建筑物

　　黄陵发电尚未取得产权证书的房屋建筑物为新建房屋，正在积极推进相关产权证书的办理。

　　黄陵煤矸石、陕煤电力略阳有限公司、长安益阳发电有限公司、陕煤电力石门有限公司、陕煤电力信阳有限公司、湖南华电常德发电有限公司以及陕煤电力运城有限公司尚未取得产权证书的房屋建筑物，其中：

　　（1）部分房屋建筑物系因所在土地尚未办理权属证书原因，导致该等房屋建筑物暂未办理权属证书；

　　（2）部分房屋建筑物系因建设年限久远，资料保留不完善，相关房屋建筑物的资料文件部分欠缺，无法按照现行法规要求办理取得不动产权证书，暂未办理权属证书；

　　（3）部分房屋建筑物系因未及时办理必要的报批报建以及施工等手续原因，房屋建筑物的竣工验收程序尚未办理，暂未办理权属证书。

　　前述尚未取得产权证书的土地、车辆、房屋建筑物，均系陕煤电力集团及其下属企业投资取得的自有资产，其实际使用权人均为陕煤电力集团及其下属企业，相关公司正在积极推进相关产权证书的办理。

　　截至本回复公告之日，陕煤电力集团及其下属企业未因使用该等资产与第三方产生任何争议或纠纷，亦未因此受到任何行政处罚导致该等资产被收回无法正常使用。因此，虽然相关资产未办理取得权属证书，但不会对本次交易造成实质性影响。

　　（3）说明该部分资产中，是否存在未办理建筑施工审批手续而无法办理产权登记的建筑物或构筑物，如存在，该部分资产瑕疵对权属主体生产经营的影响；

　　公司回复：

　　上述尚未取得产权证书的房屋建筑物资产，存在因历史遗留问题及未办理建筑施工审批手续而无法办理产权登记的情况，该等资产均系陕煤电力集团及其下属企业投资取得的自有资产，其实际使用权人均为陕煤电力集团及其下属企业。

　　截至本回复公告之日，陕煤电力集团及其下属企业未因使用该等资产与第三方产生任何争议或纠纷，亦未因此受到任何行政处罚导致该等资产被收回无法正常使用。因此，虽然相关资产暂时未办理产权登记，但不会对权属主体的正常生产经营造成实质性影响。

　　就上述资产的产权瑕疵，相关公司正在积极推进相关产权证书的办理。同时，为了进一步保护上市公司及中小股东利益，避免因该等产权瑕疵问题导致公司受到损失，根据公司拟与陕煤集团签订的《股权转让协议》约定，陕煤电力集团及其下属企业就其正在使用的土地、房产及车辆存在的产权瑕疵，如因上述瑕疵使得陕煤电力集团及其下属企业受到不能正常生产经营或使用资产的或其他情况导致陕煤电力集团及其下属企业遭受损失的，陕煤集团应当按照陕西煤业受到的实际损失进行赔偿，且陕煤集团应当在履行相关程序后六个月内进行赔偿。

　　（4）说明标的公司及其子公司取得划拨土地使用权批复文件的合规有效，是否存在应支付或未足额支付的补偿价款、相关税费等；

　　公司回复：

　　截至本回复公告之日，标的公司及其子公司已就相关划拨用地取得土地主管部门关于土地划拨的批复文件或办理取得划拨用地权属证书，该等批复文件及权属证书合规有效。本次收购的标的资产大部分用地为火力发电项目及其配套设施用地，属于《划拨用地目录》“（十三）电力设施用地1.发（变）电主厂房设施及配套库房设施。2.发（变）电厂（站）的专用交通设施。3.配套环保、安全防护设施。4.火力发电工程配电装置、网控楼、通信楼、微波塔。5.火力发电工程循环水管（沟）、冷却塔（池）、阀门井水工设施。6.火力发电工程燃料供应、供热设施，化学楼、输煤综合楼，启动锅炉房、空压机房。7.火力发电工程乙炔站、制氢（氧）站，化学水处理设施。…”中规定的可以以划拨方式使用的土地。标的公司及其子公司就该等划拨用地的使用不存在因未支付或未足额支付的补偿价款、相关税费而影响使用的情形。

　　（5）结合问题（1）至问题（4），说明是否已在本次评估作价中充分考虑相关风险。

　　公司回复：

　　结合问题（1）至问题（4），评估机构在对评估标的的房屋建筑物、土地、汽车等资产评估时，已根据《资产评估执业准则--不动产(中评协(2017)38号)》第六条，“资产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明”。本次评估报告已披露产权瑕疵事项，并将相关资料留存工作底稿，符合《资产评估对象法律权属指导意见》的要求。评估机构已对权属瑕疵问题履行了必要的评估程序。

　　请评估机构发表意见：

　　评估机构发表的核查意见如下：

　　1、上述存在产权瑕疵的土地使用权、房屋建筑物均为标的公司子公司正常使用资产，标的公司及其子公司在办理完善过程中，房产所占用土地的权利人、房产建设单位基本为标的公司及其子公司自身，不存在其他方对其占有、使用提出异议的情形。

　　2、截至本回复日，标的公司权属瑕疵并未对标的企业经营收益造成影响。评估机构已在评估报告中的特别事项处对于产权的瑕疵事项进行批露，相关处理方式符合资产评估的规定。

　　五、关于少数股权回购义务。公告显示，国开基础设施基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有陕煤电力集团11.3475%股权。在本次收购陕煤电力集团控制权的同时，拟由上市公司后续承担陕煤集团回购少数股权的义务。

　　请公司：

　　（1）补充披露国开基金对陕煤电力集团投资相关协议的核心条款，包括但不限于投资背景和目的、国开基金享有的经营管理权、投资回报约定、退出方式、回购价格、退出期限等；

　　公司回复：

　　2022年9月23日，陕煤集团、国开基金与陕煤电力集团签署《投资合同》，合同的核心条款内容如下：

　　1、投资背景和目的：本次增资的投资项目是信阳清洁高效电源点项目，本工程拟建设2×1000MW国产高效超超临界湿冷燃煤发电机组。

　　2、国开基金享有的经营管理：本次增资完成后，国开基金不向陕煤电力集团委派董事、监事和高级管理人员，股东会是陕煤电力集团最高权力机构，陕煤电力集团股东会表决涉及可能影响国开基金权益的“重大事件”时，应经全体股东所持表决权三分之二及以上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。

　　3、投资回报约定：投资期限内国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照3.15%/年的投资收益率计算。

　　4、退出方式、回购价格及退出期限：国开基金有权选择如下一种和/或多种方式（并有权优先选择方式一）实现投资回收：

　　方式一：回购

　　（1）国开基金有权要求陕煤集团按照本条规定的时间、比例和价格回购国开基金持有的陕煤电力集团股权，陕煤集团有义务按照国开基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日（最后一个回购交割日即为“投资退出日”）之前及时、足额支付股权回购价款。

　　（2）陕煤集团在每个回购交割日前应当支付的股权回购价款按该次回购的标的股权的实际投资额为基础确定。陕煤集团回购计划如下：

　　（3）各方同意，每一次标的股权的回购应按照以下时间和进度操作，以确保陕煤集团在回购交割日之前将其向国开基金支付的回购价款足额支付至资金监管账户：

　　1）按照监管或登记部门要求，陕煤集团在回购交割日前与国开基金签署股权转让合同。

　　2）陕煤集团在回购交割日前支付标的股权的回购价款（如回购交割日为法定节假日或公休日，则陕煤集团应在法定节假日或公休日前最后一个工作日向国开基金支付回购价款），将回购价款支付至资金监管账户。

　　（4）陕煤集团应于回购交割日之前向国开基金支付标的股权回购价款，若因任何原因，导致陕煤集团未能于回购交割日之前支付上述款项，则陕煤集团除应当向国开基金按照本条约定支付回购价款之外，仍应按本合同14.3款的约定支付违约金。

　　（5）经国开基金同意，陕煤集团可选择提前回购届时国开基金所持有的陕煤电力集团全部或部分股权，回购价格不得低于上述（2）款规定的回购标的股权的价格。但陕煤集团选择提前回购的，应至少提前1个月书面通知国开基金。各方同意，陕煤集团选择提前回购并不影响其根据本合同应履行的各项义务。

　　（6）国开基金缴付出资后，若陕煤电力集团或陕煤集团发生14.2款约定的违约情形，国开基金有权立即要求陕煤集团回购其持有的陕煤电力集团全部或部分股权，回购价格不低于上述（2）款规定的价格。

　　（7）陕煤集团及陕煤电力集团应配合国开基金及时办理与回购相关的工商变更登记手续。

　　方式二：减资

　　（1）国开基金有权通过由陕煤电力集团减少注册资本的方式（以下简称“减资”）收回对陕煤电力集团的投资总额，即以首笔增资款缴付完成日所在会计年度为第一年，从2026年开始，按本条规定在减资日（最后一个减资日即为“投资退出日”）之前进行减资，直至国开基金增资的投资总额全部收回。陕煤电力集团减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，并确保其股东应予以配合。陕煤电力集团减资计划如下表（如减资日为法定节假日或公休日，则陕煤电力集团应在法定节假日或公休日前最后一个工作日完成减资）：

　　（2）实际操作中，减资的累计进度（即自减资开始年度起至第N个年度之间各年度减资比例之和，N为正整数，下同）可以快于但不得慢于前述第（1）款规定的减资的累计进度。

　　（3）陕煤集团应积极配合并促成陕煤电力集团按照第（1）款约定进行减资。陕煤电力集团未能按本合同约定减资的，应当提前1个月通知国开基金和陕煤集团，陕煤集团应按第（1）款约定的减资时间和金额进行股权回购。

　　（4）经国开基金同意，陕煤电力集团可选择提前减资。但陕煤电力集团选择提前减资的，应至少提前1个月书面通知国开基金。各方同意，陕煤电力集团选择提前减资并不影响其根据本合同应履行的各项义务。

　　（5）对于国开基金出资未全部进入陕煤电力集团注册资本的，陕煤电力集团减资时应同比例减少国开基金投资对应的注册资本与资本公积。

　　（6）陕煤集团及陕煤电力集团应配合国开基金及时办理与减资相关的工商变更登记手续。

　　方式三：市场化方式

　　（1）国开基金可不要求陕煤集团回购标的股权，而通过陕煤电力集团公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出；国开基金采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的陕煤电力集团股权，陕煤电力集团的其他股东在同等条件下有优先购买权。

　　（2）其他第三方受让国开基金所持有的陕煤电力集团股权的，陕煤集团、陕煤电力集团确认并同意（且应确保陕煤电力集团其他股东同意）该第三方受让股权后与陕煤集团及陕煤电力集团其他股东享有同等的股东权利（包括分红权、参与经营管理的权利等），履行同等的义务，而不受本协议投后管理、投资收益等约定的对国开基金股东权利的限制。

　　（3）陕煤集团及陕煤电力集团应配合国开基金及时办理相关股权的工商变更登记手续。

　　根据公司与年审会计师沟通，截至本回复公告之日，国开基金仍为陕煤电力集团的股东，持有其11.3475%的股权。在本次转让前，基于《投资合同》的约定国开基金有权选择回购、减资、市场化方式中的任意一种或者多种方式退出，不必然形成在陕煤集团层面的债务，因此，在陕煤集团合并报表中体现为少数股东权益，在陕煤电力集团报表中体现为股东实收资本。在本次转让中，陕西煤业仅承担了该部分回购义务，国开基金仍有权要求以减资、向第三方转让、资产证券化等方式退出，对于陕西煤业而言亦不构成需要必然支付的债务，陕西煤业未来仍应当以少数股东权益合并该国开基金对应权益。

　　（2）补充披露上市公司与陕煤集团、国开基金是否已就前述回购义务转移签署相应的书面协议，回购时点、回购对价以及支付等与原投资协议约定是否一致，并结合前述问题，说明后续由上市公司收购少数股权的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2024年12月5日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案》，同意陕西煤业、陕煤集团与国开基金协商将回购义务转移至陕西煤业，后续由陕西煤业回购国开基金持有的电力集团股权，该议案及事项尚待公司股东大会审议批准。

　　截至本回复公告之日，本次股权转让涉及的陕煤电力集团其他股东国开基金已出具《放弃优先购买权的声明》放弃优先购买权。陕西煤业、陕煤集团、国开基金、陕煤电力集团已经就上述回购义务转移相关事宜协商一致，拟将原《投资合同》回购方变更为陕西煤业，原合同项下陕煤集团应承担的全部权利义务及相关法律责任拟由陕西煤业承担，相关回购时点、回购对价以及支付等将与原《投资合同》约定一致，并将在本次交易经陕西煤业股东大会审议批准后签署相应的书面协议就前述事项予以明确约定。

　　公司本次收购完成后将持有陕煤电力集团88.6525%股权并成为其控股股东，陕煤集团不再持有陕煤电力集团股权，如陕煤集团承担回购义务，则可能形成陕煤集团以及陕西煤业作为关联方共同持有陕煤电力集团股权，造成新的关联交易，与本次收购目的不符；同时，陕西煤业在享有该部分股权权利的同时承担原股东对于少数股权的回购义务，有利于陕煤电力集团股东层面的统筹安排，方便股东之间的沟通。综上，后续由陕西煤业收购少数股权具有合理性。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2024年12月17日