惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002920证券简称：德赛西威 公告编号：2024-074

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2024年12月13日以电子邮件的形式发出，并于2024年12月17日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长高大鹏先生召集并主持，应到董事9人，实到9人，其中董事姜捷先生和李兵兵先生以通讯方式参加。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-076）。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等的相关规定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-077）。

　　（三）审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司董事会及相关人员办理工商变更与备案相关事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-080）。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事高大鹏、徐建、姜捷、李兵兵回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，4票回避。0票弃权。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-078）。

　　（五）审议通过《关于公司2025年度对外担保预计额度的议案》

　　为满足部分子公司日常经营和业务发展的需要，公司2025年度为部分子公司提供担保额度总计不超过人民币30,000万元（含等值外币），同时公司董事会提请股东大会授权公司财务总监行使与申请综合授信、借款、承兑汇票、固定资产贷款等融资相关事项相关担保的决策权并签署相关合同文件。本次担保预计存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，因此尚需提交公司股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会召开之日止，2025年对外提供的担保任一时点的不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于公司2025年度对外担保预计额度的公告》（公告编号：2024-079）。

　　（六）审议通过《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-081）。

　　同意将上述第（二）至（五）项议案提请股东大会进行审议。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第五次会议决议。

　　特此公告！

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：002920证券简称：德赛西威 公告编号：2024-075

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　惠州市德赛西威车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2024年12月13日以电子邮件的形式发出，并于2024年12月17日以现场及通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席余孝海先生召集并主持，应到监事3人，实到3人，其中监事夏志武、余孝海先生以通讯方式参加。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件均已达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的788名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-076）。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，以及3名激励对象因个人层面业绩考核不达标。因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,133股。

　　以上回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司董事会此次回购注销部分限制性股票事项。该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-077）。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告！

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司监事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：002920            证券简称：德赛西威          公告编号：2024-076

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象：788人；

　　2、本次符合解除限售数量：1,639,823股，占目前上市公司总股本的0.2955%；

　　3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　（一）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　3、2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。

　　7、2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年7月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年2月9日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　9、2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2023年9月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　10、2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2024年8月20 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通 过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月5日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激 励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月25日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　12、2024年12月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（二）2021年限制性股票激励计划授予登记情况

　　1、授予日：2021年11月26日

　　2、授予登记数量：527.40万股

　　3、授予登记人数：848人

　　4、授予价格：48.03元/股

　　5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　（一）第二个解除限售期即将届满的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的规定，第二个解除限售期自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。

　　本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年12月29日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2024年12月28日届满。

　　（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 788名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　四、第二个解除限售期可解除限售的具体情况

　　（一）本次符合解除限售条件的激励对象：788人；

　　（二）本次符合解除限售数量：1,639,823股，占目前上市公司总股本的0.2955%；

　　（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注：1、上表中“获授股票数量”不包含2021年限制性股票激励计划已离职人员获授但已回购注销的限制性股票；“剩余未解除限售数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性股票。

　　2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。

　　五、监事会意见

　　与会监事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件均已达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的788名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　六、独立财务顾问报告结论性意见

　　截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划拟解除限售的激励对象均符合公司2021年限制性股票激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及公司2021年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（深圳）事务所为公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具法律意见书，认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根据相关规定就本次解锁办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：002920            证券简称：德赛西威          公告编号：2024-077

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（三）2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。

　　（七）2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（八）2022年7月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年2月9日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　（九）2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2023年9月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　（十）2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十一）2024年8月20 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通 过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月5日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激 励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月25日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　（十二）2024年12月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次回购价格、回购原因、数量及资金来源

　　（一）回购价格

　　鉴于公司2023年度股东大会已审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本555,006,100股为基数，向全体股东每10股派8.40元人民币现金（含税），且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的规定，公司于2024年8月20日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格调整为46.19元/股。因此，本次限制性股票的回购价格为46.19元/股。

　　（二）回购注销原因

　　1、部分激励对象离职

　　鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,667股。

　　2、个人层面原因

　　鉴于3名激励对象因个人层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,466股。

　　（三）回购数量

　　本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计10,133股。

　　（四）资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　公司回购注销后，公司总股本由554,959,434股减至554,949,301股，公司股本结构变动如下：

　　注：限售条件流通股含2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的股票数量。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。公司将按照《会计准则》的相关要求对本次回购注销进行账务处理。

　　五、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司董事会此次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（深圳）事务所为本次回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序；本次回购注销的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根据相关规定就本次回购注销办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：002920证券简称：德赛西威公告编号：2024-078

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于公司2025年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司日常经营需要，预计2025年度公司与富赛汽车电子有限公司、惠州市德赛精密部件有限公司、广东弘景光电科技股份有限公司产生日常关联交易225,800.00万元，关联交易内容包括销售商品、提供劳务、采购原材料、接受服务等。

　　公司于2024年12月17日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。上述议案已经在独立董事专门会议2024年第三次临时会议审议通过，同意公司2025年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。该议案尚需提交股东大会审议，其表决结果及回避情况如下：

　　（二）2025年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、富赛汽车电子有限公司

　　（1）公司住所：长春市汽车产业开发区东风大街7999号

　　（2）法定代表人：甘先国

　　（3）注册资本：40,000.00万元人民币

　　（4）经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；从事货物及技术进出口业务；租赁业务、仓储服务业务、智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，汽车相关零部件、组件、套件销售业务（国家法律法规禁止的进出口商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（5）最近一期财务数据(截至2024年9月30日)：

　　单位：万元

　　（6）与本公司的关联关系：

　　富赛汽车电子有限公司为公司合资企业，公司董事高大鹏、徐建和副总经理凌剑辉担任富赛汽车电子有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

　　（7）履约能力分析

　　富赛汽车电子有限公司是公司与富奥汽车零部件股份有限公司和一汽股权投资（天津）有限公司共同设立的合资公司，注册资本充足，不属于失信被执行人。目前对公司的款项形成坏账的可能性较低，不能履约的可能性较低。

　　2、惠州市德赛精密部件有限公司

　　（1）公司住所：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金达路7号水北工业区A7栋

　　（2）法定代表人：罗汉松

　　（3）注册资本：6,450.00万元人民币

　　（4）经营范围：各类塑胶、五金制品、电子产品及线路板的设计、生产、销售和提供技术服务，模具设计制造及产品组装，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易。

　　（5）最近一期财务数据(截至2024年9月30日)：

　　单位：万元

　　（6）与本公司的关联关系：

　　公司5%以上股东广东德赛集团有限公司为惠州市德赛精密部件有限公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

　　（7）履约能力分析：

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格原材料产品的可能性，具有较强的履约能力。

　　3、广东弘景光电科技股份有限公司

　　（1）公司住所：中山市火炬开发区勤业路27号

　　（2）法定代表人：赵治平

　　（3）注册资本：4,766.00万元人民币

　　（4）经营范围：研发、设计、制造、销售：照相机及器材、摄影机、投影设备及其零件、汽车电子产品及相关软件系统、光学镜头及镜片、光电摄像模组、移动通讯设备及零件、金属零配件、光电子器件、图形图像识别和处理系统；货物及技术进出口（以上项目法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得相关许可方可经营）。

　　（5）最近一期财务数据(截至2024年9月30日)：

　　单位：万元

　　（6）与本公司的关联关系

　　公司监事段拥政担任广东弘景光电科技股份有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

　　（7）履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格原材料产品的可能性，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司向富赛汽车电子有限公司销售汽车电子产品、提供研发服务和劳务服务、接受租赁服务和劳务服务；惠州市德赛精密部件有限公司为公司的供应商，主要向公司销售塑胶产品；广东弘景光电科技股份有限公司为公司的供应商，主要向公司销售汽车电子原材料。

　　对于公司与上述关联方之间的日常关联交易，公司严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，以诚信、公开、公平为原则进行具体协商，并同意将参照市场价格确定交易价格，具体交易价格、金额及内容以公司与上述关联方签订的合同为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事专门会议决议

　　独立董事认为本次公司2025年度日常关联交易预计，是基于公司与关联方之间正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本次预计的日常关联交易价格遵循公平合理的定价原则，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

　　因此，同意公司2025年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司独立董事专门会议2024年第三次临时会议决议。

　　特此公告！

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：002920证券简称：德赛西威公告编号：2024-079

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于公司2025年度对外担保预计额度的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　因被担保对象公司全资子公司Desay SV Automotive Europe GmbH资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足部分子公司日常经营和业务发展的需要，公司2025年度为部分子公司提供担保额度总计不超过人民币30,000万元（含等值外币），同时公司董事会提请股东大会授权公司财务总监行使与申请综合授信、借款、承兑汇票、固定资产贷款等融资相关事项相关担保的决策权并签署相关合同文件。本次担保预计存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，因此尚需提交公司股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会召开之日止，2025年对外提供的担保任一时点的不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、承兑汇票、固定资产贷款等融资相关事项或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。

　　二、2025年度担保额度预计情况

　　三、被担保人的基本情况

　　1. 公司名称：Desay SV Automotive Europe GmbH

　　2. 注册资本：410万欧元

　　3. 负责人：杨勇

　　4. 设立日期：2020年11月12日

　　5. 住所：In der Buttergrube 3-7 99428 Weimar-Legefeld, Germany

　　6. 经营范围： 开发、设计、制造和销售移动有源多频带天线、电缆组件和相关电子产品以及类似的活动，产品和提供相关服务

　　7. 与上市公司关系：全资子公司

　　8. 截止2023年12 月31日，德赛西威德国公司的资产总额为39,657.87万元，负债总额37,103.64万元，净资产2,554.23万元，2023年度营业收入为54,484.30万元，利润总额为553.90万元，净利润为537.81万元。

　　截止2024年9 月30日，德赛西威德国公司的资产总额为40,274.41万元，负债总额40,543.65万元，净资产-269.24万元，2024年1-9月的营业收入为45,114.24万元，利润总额为-2,711.68万元，净利润为-2,779.66万元。（以上数据为未经审计的数据）。

　　9. 德赛西威德国公司不属于失信被执行人。

　　四、担保事项的主要内容

　　公司在上述被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票、固定资产贷款等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。

　　五、董事会意见

　　公司本次为子公司提供担保，旨在满足其日常经营和业务发展的需要，促使子公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，资信状况良好，未发生贷款逾期的情况，财务风险处于公司有效的控制范围之内，为其提供担保风险可控，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

　　因此，董事会同意公司本次对外担保额度预计事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本日，公司及控股子公司对外担保余额折合人民币为132,982.62万元（以2024年11月30日汇率折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为16.50%。经审议的2024年度对外担保额度在2025年度对外担保额度经股东大会审议通过前仍然有效。2025年度担保额度获得批准后，公司累计对外担保额度不得超过162,982.62万元（或等值外币），占公司最近一期经审计净资产的比例不超过20.22%，公司累计对外担保金额以最终签订的协议为准。以上担保全部为公司为合并报表范围内子公司提供的担保。

　　截至本日，公司及其控股子公司无对合并报表外单位提供担保，也不存在逾期对外担保或涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第五次会议决议。

　　特此公告！

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：002920证券简称：德赛西威公告编号：2024-080

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司注册资本变更情况

　　鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再符合《2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,667股。

　　鉴于3名激励对象因个人层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,466股。

　　综上，公司拟将上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,133股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由554,959,434股减至554,949,301股，注册资本将由554,959,434元减至554,949,301元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化。因此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　三、其他事项说明

　　公司将在股东大会审议通过上述事项后按照《公司法》等的规定，披露减资及通知债权人的相关公告，上述公告披露期满后，公司将按照相关规定办理限制性股票回购注销及工商变更登记手续，并授权公司董事会及相关人员办理回购注销及工商变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告！

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：002920证券简称：德赛西威公告编号：2024-081

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德赛西威”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年1月6日召开公司2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2025年1月6日下午14:45

　　（2）网络投票时间：2025年1月6日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2025年1月6日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年1月6日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年12月30日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2024年12月30日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码示例表如下：

　　2、上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，议案1.00已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、上述议案1.00、2.00议案属于股东大会特别决议事项，需经出席大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；议案1.00、3.00、4.00均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　4、上述议案3.00为关联交易事项，关联股东需回避表决，且不得接受其他股东委托表决。

　　5、议案1.00表决通过是议案2.00表决结果生效的前提。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时应当提交的材料:

　　自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

　　2、登记时间：2025年1月2日（9:00-11:00，14:00-16:00）。

　　3、登记方式：现场登记或通过电子邮件方式登记。

　　4、登记地点：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系人：林洵沛

　　（2）电话号码：0752-2638669

　　（3）电子邮箱：Securities@desaysv.com

　　（4）联系地址：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　6、其他事项：出席会议的人员食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362920

　　2、投票简称：西威投票

　　3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2025年1月6日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年1月6日上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生(女士)(身份证号                      )代表本人(本公司)出席惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司于2025年1月6日召开的2025年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

　　本委托书有效期限自     年   月   日至     年   月   日

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　股份性质：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：     年   月   日

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。