安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603350                             证券简称：安乃达                            公告编号：2024-033

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2024年12月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料已于2024年12月17日以邮件方式送达，并根据公司《公司章程》的规定，豁免本次会议的通知时限。会议由公司监事会主席张亲苹女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于＜安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：本次限制性股票与股票期权激励计划草案及摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。实施限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-034）。

　　（二）审议通过了《关于＜安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》

　　经审议，监事会认为：《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司实际情况，是保证本次限制性股票激励计划顺利实施的必要制度。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于核实公司＜2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》

　　经审议，监事会认为：列入本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议限制性股票与股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司监事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：603350                              证券简称：安乃达                               公告编号：2024-034

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

　　2024年限制性股票与股票期权激励计划

　　（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票与股票期权相结合

　　股份来源：安乃达驱动技术(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的股票权益数量为106万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.9138%。其中首次授予96.50万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8319%；预留授予9.50万股（份），预留比例8.9623%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0819%。具体如下

　　（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为45.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额0.3922%，其中首次授予41.50万股，占股本总额比例0.3578%，预留授予4万股，占股本总额比例0.0345%。

　　（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为60.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5216%。其中首次授予55万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4741%；预留授予5.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0474%。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

　　所属行业：C38 电气机械和器材制造业

　　主营业务与产品：公司是一家专业从事电动两轮车电驱动系统研发、生产及销售的高新技术企业。公司产品包括直驱轮毂电机、减速轮毂电机和中置电机三大系列电机，以及与电机相匹配的控制器、传感器、仪表等部件，主要应用于国内外电动自行车、电助力自行车、电动摩托车、电动滑板车等电动两轮车。经过多年的技术研发积累与生产销售实践，公司已成为行业中少有的具备电机、控制器、传感器、仪表等电驱动系统研发设计与生产能力的企业之一。

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：人民币 万元

　　（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况

　　1、董事会构成：公司本届董事会由8名董事构成，分别是：董事长黄洪岳先生，非独立董事卓达先生、盛晓兰女士、李进先生、杨锟先生，独立董事张琪女士、朱南文先生、卢建波先生。

　　2、监事会构成：公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席张亲苹女士，监事王素华女士，职工代表监事王静先生。

　　3、高管层构成：公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理卓达先生，副总经理夏业中先生、盛晓兰女士，董事会秘书及财务总监李进先生。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为106万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.9138%。其中首次授予96.50万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8319%；预留授予9.50万股（份），预留比例8.9623%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0819%。具体如下：

　　（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为45.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额0.3922%，其中首次授予41.50万股，占股本总额比例0.3578%，预留授予4万股，占股本总额比例0.0345%。

　　（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为60.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5216%。其中首次授予55万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4741%；预留授予5.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0474%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的20.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事会认为需要激励的核心人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数

　　本激励计划首次授予的激励对象共计52人，占公司员工总人数（截至2023年末公司员工总数为930人）的比例为5.59%，包括：

　　公司董事会认为需要激励的员工（不包括独立董事、监事）。

　　本激励计划不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（五）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　1、限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.76元的50.00%，即每股17.38元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股33.95元的50.00%，即每股16.98元；

　　2、股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股34.76元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股33.95元。

　　3、预留部分限制性股票/股票期权授予价格/行权价格的确定方法

　　预留部分限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格与首次授予限制性股票/股票期权的价格一致。预留部分限制性股票/股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限售期或等待期、行权期安排

　　（一）限制性股票的限售期

　　本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起15个月、27个月和39个月，预留部分限制性股票若于2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票限制限售期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个月；若于2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　（二）股票期权的等待期及行权安排

　　本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起15个月、27个月和39个月。预留部分股票期权若于2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个月；若于2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（三）本激励计划的解除限售/行权安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：

　　若预留授予的限制性股票/股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在公司2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不得解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股票/股票期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限制性股票/股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。

　　八、获授权益、解除限售或行权的条件

　　（一）限制性股票/股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）解除限售/行权条件

　　解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一或对第1条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

　　2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

　　若预留限制性股票/股票期权于2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票/股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票/股票期权于2025年第三季度报告披露后授出，则预留限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。

　　激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权比例：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。

　　激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因个人层面考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本激励计划解除限售/行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，净利润反映了企业未来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　1、限制性股票授予日

　　本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。

　　2、股票期权授予日

　　本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。

　　（三）本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期

　　1、限制性股票的限售期

　　本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起15个月、27个月和39个月，预留部分限制性股票若于2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票限制限售期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个月；若于2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　2、股票期权的等待期及行权安排

　　本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起15个月、27个月和39个月。预留部分股票期权若于2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个月；若于2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（四）本激励计划的解除限售/行权安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：

　　若预留授予的限制性股票/股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在公司2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不得解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股票/股票期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限制性股票/股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票/股票期权数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票/股票期权数量。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权数量不做调整。

　　（二）限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予/行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要和《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/行权工作。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对2024年限制性股票与股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就2024年限制性股票与股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等事宜。

　　7、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票/股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票/股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件是否成就向董事会提出建议，公司董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并回购注销。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。

　　（四）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象行权条件是否成就向董事会提出建议，公司董事会应当对申请人的行权资格与行权数额审查确认，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/行权和降低授予/行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，尚未解除限售的限制性股票回购注销。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于公告日用该模型对授予的60.50万份股票期权（行权价格34.76元/股）进行测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：34.12元/股（假设授予日公司收盘价为 2024 年12月17日收盘价，即 34.12元/股）

　　（2）有效期分别为：股票期权授予之日至每期行权日的期限；

　　（3）年化波动率：分别采用上证指数同期年化波动率；

　　（4）无风险利率：分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）。

　　二、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2025年1月底首次授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售/行权条件，则本激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：603350             证券简称：安乃达             公告编号：2024-032

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2024年12月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料已于2024年12月17日以邮件方式送达，并根据公司《公司章程》的规定，豁免本次会议的通知时限。会议由公司董事长黄洪岳先生主持，应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于＜安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票与股票期权激励计划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-034）。

　　（二）审议通过了《关于＜安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》

　　经审议，董事会同意根据有关法律法规以及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和公司实际情况，制定《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理以下公司2024年限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：

　　1、确定激励对象参与本次限制性股票与股票期权激励计划的资格和条件；

　　2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量进行相应的调整，以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权授予价格进行相应的调整；

　　3、在限制性股票与股票期权授予前，将员工放弃认购的限制性股票、股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　4、确定本次限制性股票与股票期权激励计划的授予日，确认是否符合授予条件，办理向激励对象授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；

　　5、对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，审查已授出权益是否符合归属条件，办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　6、决定本次限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票、股票期权取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票、股票期权的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票与股票期权激励计划等；

　　7、为本次限制性股票与股票期权激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；

　　8、对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票与股票期权激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；

　　9、按照本次限制性股票与股票期权激励计划涉及需要董事会办理的其他一切事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　10、就本次限制性股票与股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件，以及做出其认为与限制性股票与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　11、为本次限制性股票与股票期权激励计划聘用或委任收款银行、会计师、律师、证券公司等服务机构。

　　董事会同意提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票与股票期权激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司董事会

　　2024年12月18日