江苏永鼎股份有限公司 关于收到江苏证监局警示函的公告

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份           公告编号：临2024-105

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书[2024]248号——《江苏证监局关于对江苏永鼎股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），现将主要内容公告如下：

　　一、《警示函》内容

　　江苏永鼎股份有限公司、莫林弟、莫思铭、路庆海、张功军、张国栋、赵佩杰、吴春苗:

　　经查，你公司存在以下问题:

　　一是定期报告财务信息披露不准确且首次前期会计差错更正披露不完整。公司联营企业上海东昌投资发展有限公司的房地产板块在销售房产的过程中，未按照会计准则的要求预提土地增值税清算准备金，导致公司多期定期报告财务信息披露不准确。2024年4月27日，公司第一次披露《关于前期会计差错更正的公告》，将上述事项对公司的影响进行披露，但仅对 2022年财务数据进行更正，直至2024年7月4日，公司才在《关于上海证券交易所对公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》《关于前期会计差错更正事项的补充公告》中补充披露上述事项对以前多期的财务数据的影响，公司第一次前期会计差错更正披露不完整。

　　二是公司未披露与关联方的非经营性资金往来情况。公司控股子公司分别于2018年9月、2019年9月向淦贵生提供70万元、80万元借款。淦贵生在2020年12月18日至2021年4月15日期间担任公司副总经理。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条规定，2020年12月18日至2022年4月15日期间，淦贵生为公司关联自然人，但公司在相关期间未披露公司与淦贵生的非经营性资金往来情况。

　　你公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第三款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第二款、第三款的规定，莫林弟、莫思铭作为公司时任董事长，路庆海、莫思铭、赵佩杰作为公司时任总经理，张功军、吴春苗作为公司时任财务总监，张国栋作为公司时任董秘，对事项一的信息披露违规事项承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第五十八条第二款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第二款的规定，莫思铭作为公司时任董事长兼总经理，张国栋作为公司时任董秘，对事项二的信息披露违规事项承担主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应当按照相关法律、行政法规和中国证监会有关规定，强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，切实提高规范意识，并于收到本决定之日起10个工作日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、相关说明

　　公司及相关人员收到警示函后，高度重视其中所指出的问题，将严格按照中国证监会江苏证监局的要求，深刻反思并认真吸取教训，加强上市公司及相关人员对有关法律、法规、规则的学习理解和正确运用，不断提高履职能力，提升公司规范运作水平和信息披露质量，避免此类事件再次发生，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。

　　本次收到警示函不会对公司生产经营管理活动产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份           公告编号：临2024-106

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于实施“永鼎转债”赎回暨摘牌的

　　第十一次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  赎回登记日：2024年12月19日

　　●  赎回价格：101.3589元/张

　　●  赎回款发放日：2024年12月20日

　　●  最后交易日：2024年12月16日

　　自2024年12月17日起，“永鼎转债”停止交易。

　　●  最后转股日：2024年12月19日

　　截至2024年12月17日收市后，距离12月19日（含当日）（“永鼎转债”最后转股日）仅剩2个交易日，12月19日为“永鼎转债”最后一个转股日。

　　●  本次提前赎回完成后，“永鼎转债 ”将自2024年12月20日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）摘牌。

　　●  投资者所持有的“永鼎转债”除在规定时限内按照3.74元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息（即101.3589元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

　　●  “永鼎转债”已停止交易，特提醒“永鼎转债”持有人注意在限期内转股。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2024年10月24日至2024年11月14日已满足连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于 “永鼎转债”当期转股价格的130％。根据《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，已触发可转债的赎回条款。公司于2024年11月14日召开的第十届董事会2024年第六次临时会议审议通过了《关于提前赎回“永鼎转债”的议案》,决定行使公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“永鼎转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“永鼎转债”持有人公告如下：

　　一、赎回条款

　　根据公司《募集说明书》相关条款的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、本次可转债赎回的有关事项

　　（一）赎回条件的成就情况

　　公司股票自2024年10月24日至2024年11月14日已满足连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“永鼎转债”当期转股价格的130%，已满足“永鼎转债”的赎回条件。

　　（二）赎回登记日

　　本次赎回对象为2024年12月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“永鼎转债”全部持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为101.3589元/张。

　　其中，当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券

　　票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率，即2%；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年4月16日）起至本计息年度赎回日（2024年12月20日）止的实际日历天数（算头不算尾），共248天。

　　当期应计利息：IA=B2*i*t/365=100*2%*248/365=1.3589元/张

　　赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+1.3589=101.3589元/张。

　　（四）赎回程序

　　公司将在赎回期结束前按规定披露“永鼎转债”赎回提示性公告，通知“永鼎转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

　　当本公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2024年12月20日）起所有在中登上海分公司登记在册的“永鼎转债”将全部被冻结。

　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对本公司的影响。

　　（五）赎回款发放日：2024年12月20日

　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回登记日登记在册并在 上交所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的 “永鼎转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业 部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（六）交易和转股

　　自2024年12月17日起，“永鼎转债”停止交易；截至2024年12月17日收市后，距离12月19日（含当日）（“永鼎转债”最后转股日）仅剩2个交易日，12月19日为“永鼎转债”最后一个转股日。

　　（七）摘牌

　　自2024年12月20日起，本公司的“永鼎转债”将在上交所摘牌。

　　（八）关于投资者债券利息所得扣税情况说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，“永鼎转债”个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转换公司债券赎回金额为101.3589元人民币（税前），实际派发赎回金额为101.0871元人民币（税后）。可转换公司债券利息个人所得税统一由兑付机构负责代扣代缴，并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有“永鼎转债”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每张可转换公司债券实际派发赎回金额101.3589元人民币（税前）。

　　3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等非居民企业，根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策 的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对于境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免 征收企业所得税和增值税，即每张可转债实际派发赎回金额为101.3589元人民币。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　三、本次可转债赎回的风险提示

　　（一）自2024年12月17日起，“永鼎转债”停止交易；截至2024年12月17日收市后，距离12月19日（含当日）（“永鼎转债”最后转股日）仅剩2个交易日，12月19日为“永鼎转债”最后一个转股日。特提醒“永鼎转债”持有人注意在限期内转股。

　　（二）投资者持有的“永鼎转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“永鼎转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照101.3589元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“永鼎转债”将在上交所摘牌。

　　（四）因“永鼎转债”最后交易日的二级市场价格（12月16日收盘价为148.261元/张）与赎回价格（101.3589元/张）差异较大，投资者如未及时转股，可能面临较大投资损失。

　　“永鼎转债”已停止交易，特提醒“永鼎转债”持有人注意在限期内转股。

　　四、联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0512－63272489

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年12月18日