海南航空控股股份有限公司 关于天津航空有限责任公司以持有的 国银金融租赁股份有限公司 股权抵债暨关联交易的公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2024-106

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟以其持有的国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）4.99%的股权（631,274,060股内资股，以下简称“标的股权”或“抵债资产”）抵偿其对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的欠款，本次抵债金额为772,034,254.86元人民币。

　　● 本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2024年12月18日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：此事项尚需公司股东大会批准，交易是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　天津航空因日常经营业务往来，对海航控股存在关联欠款。天津航空拟以其持有的国银金租4.99%的股权（631,274,060股内资股）抵偿其对海航控股的等额债务，抵债金额772,034,254.86元人民币（以董事会审议本次以资抵债事项之日前100个交易日国银金租香港流通股股票市场成交均价确定，汇率参考董事会审议本次以资抵债事项前一日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价）。

　　国银金租是国家开发银行旗下租赁业务平台，注册资本1,264,238万元人民币，为香港联交所上市公司，主要从事航空、船舶、商用车、轨道交通、基础设施、企业设备为主的租赁业务。公司长期与国银金租开展飞机租赁业务，在上述交易完成后，公司将成为国银金租前十大股东，有利于公司与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获取投资收益。

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　本次交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，因公司间接控股股东海航航空集团有限公司原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决。另因国银金租为国家开发银行控制企业，欧哲伟作为国家开发银行委派董事在审议此议案时已回避表决。本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、8票回避表决通过了上述议案。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）企业名称：天津航空有限责任公司

　　（二）法定代表人：李荣魁

　　（三）注册资本：819,260万元人民币

　　（四）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

　　（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）关联关系：公司间接控股股东海航航空集团有限公司原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方。

　　（七）股东结构

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为天津航空持有的国银金租4.99%股权（631,274,060股内资股），上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1．公司名称：国银金融租赁股份有限公司

　　2．注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、14、15、17、21-27、34层

　　3．注册资本：1,264,238万元人民币

　　4．法定代表人：马红

　　5．成立时间：1984年12月25日

　　6．经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7．控股股东：国家开发银行，持股64.40%。

　　8．主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币亿元

　　注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易按照2024年12月18日（不含）前100个交易日国银金租香港流通股股票市场成交均价1.3224港元/股定价，标的股权交易总价834,812,126.79港元，参考中国人民银行公布的2024年12月17日银行间外汇市场人民币汇率中间价，折合人民币772,034,254.86元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易参考国银金租在香港联合交易所上市的股票公开交易价格，充分考虑近期资本市场环境，并结合国银金租账面净资产值及股票流动性等因素，与交易对方协商确定选取董事会审议此抵债事项日前100个交易日国银金租香港流通股股票市场成交均价作为本次交易定价，交易定价公平合理。

　　五、协议的主要内容

　　（一）签署主体

　　债权人：海南航空控股股份有限公司

　　债务人：天津航空有限责任公司

　　（二）抵债资产基本情况及定价

　　1．抵债资产为天津航空持有的国银金租4.99%股权（631,274,060股内资股）。

　　2．双方一致同意，标的股权按照2024年12月18日（不含）前100个交易日国银金租港股成交均价1.3224港元/股定价，标的股权总价834,812,126.79港元，参考中国人民银行公布的2024年12月17日银行间外汇市场人民币汇率中间价，折合人民币772,034,254.86元。

　　（三）抵债安排

　　双方一致确认，债务人通过向债权人按照人民币772,034,254.86元的价格转让标的股权，以抵偿债务人承诺于2024年向债权人偿还的等额欠款。

　　（四）抵债资产交割及相关费用安排

　　1．各方一致同意，本协议签订之日起15个工作日内债务人需完成将标的股权过户至海航控股名下的工商变更手续，并完成向深圳市地方金融监督管理局备案。

　　2．本协议生效之日起，天津航空对海航控股的债务减少772,034,254.86元。

　　3．本协议生效之日起，抵债资产一切权利义务由债权人享有和承担，债权人为抵债资产唯一权利人，天津航空对抵债资产不再享有任何权利。其中天津航空享有2024年度及以前标的股权的分红，不再享有以后标的股权的分红，债权人应无条件配合办理。

　　4．双方一致同意，因交易产生的股权过户费、登记费及相关税费（增值税、印花税，包括海航控股应承担的印花税）等一切费用由天津航空承担。

　　5．如因任何非债权人原因导致本协议约定的以资抵债未能完成，债务人继续承担自身对海航控股债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成债权人对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。

　　（五）损失赔偿及违约责任

　　1．一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失。

　　2．如果因天津航空原因未能按约办理或配合办理工商变更手续、完成抵债资产交割或未能按约履行任何与抵债资产权利义务转移的相关义务的，每逾期一天，天津航空须按股权抵偿价款的0.1‰向海航控股支付违约金，由此致使海航控股承担任何费用、责任或蒙受任何损失，天津航空应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等）。

　　3．本次交割完成之前涉及标的股权的相关债务或其他纠纷（如有）均由债务人承担并全权处理。

　　4．守约方有权依据本协议追究违约方的违约责任。如果由于任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失）承担全部赔偿责任。另外，本条款并不排斥双方依据本协议的约定行使解除或终止本协议的权利。

　　（六）生效条件

　　本协议在以下各项条件全部满足后生效：

　　1．本协议经双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

　　2．海航控股及天津航空已就本次以资抵债及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司接受关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。抵债价值根据国银金租股票公开市场交易价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。国银金租主要从事航空、船舶、商用车、轨道交通、基础设施、企业设备为主的租赁业务。公司长期与国银金租开展飞机租赁业务。本次交易后，公司取得国银金租4.99%的股权，将成为国银金租前十大股东，有利于公司与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获取投资收益。本次交易不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。

　　七、本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易构成关联交易，已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次以资抵债交易是为了解决相关债务问题、维护公司及股东权益而采取的措施。此次交易定价基于国银金租股票市场公允价值定价，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。国银金租是国内领先的航空租赁服务商，与公司有密切的业务合作，本次交易，有利于公司后续与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获取投资收益。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十九日

　　证券代码：600221 、900945     证券简称：海航控股 、海控B股   公告编号：2024-108

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于2024年第五次临时股东大会延期

　　并增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次：

　　2024年第五次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2024年12月25日

　　3. 原股东大会股权登记日：

　　二、 股东大会延期和增加临时提案的情况说明

　　（一） 延期的情况说明

　　因统筹相关工作安排，经公司审慎研究，并经公司2024年12月18日召开的第十届董事会第三十四次会议审议，决定将本次股东大会召开时间延期至2024年12月30日。

　　本次临时股东大会的延期召开符合《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《海南航空控股股份有限公司章程》等相关规定。

　　（二） 增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：海南瀚巍投资有限公司

　　2.提案程序说明：

　　公司已于2024年12月10日公告了股东大会召开通知，持有24.41%股份的股东海南瀚巍投资有限公司，在2024年12月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　（1）关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案

　　天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）因日常经营业务往来，对海航控股存在关联欠款。天津航空拟以其持有的国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）4.99%的股权（631,274,060股内资股）抵偿其对海航控股的欠款，本次抵债金额为772,034,254.86元人民币。本次交易构成关联交易，具体内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-106）。

　　（2）关于与控股子公司2025年互保额度的议案

　　为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，提请公司临时股东大会批准公司与控股子公司2025年的新增互保额度为158.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币113.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币45.00亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2025年12月31日止。具体内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于与控股子公司2025年互保额度的公告》（编号：临2024-107）。

　　三、 除了上述延期及增加临时提案事项外，于 2024年12月10日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 延期和增加临时提案后股东大会的有关情况

　　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年12月30日 14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月30日

　　至2024年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4. 股东大会议案和投票股东类型

　　5.说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）以上议案1、议案2、议案3已经公司2024年11月11日第十届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2024年11月12日披露的《第十届董事会第三十二次会议决议公告》（编号：临2024-092）；

　　（2）以上议案4已经公司2024年11月11日第十届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2024年11月12日披露的《第十届监事会第九次会议决议公告》（编号：临2024-096）；

　　（3）以上议案5、议案6、议案7、议案8、议案9已经公司2024年12月9日第十届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2024年12月10日披露的《第十届董事会第三十三次会议决议公告》（编号：临2024-100）。

　　（4）以上议案10、议案11已经公司2024年12月18日第十届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于同日披露的《第十届董事会第三十四次会议决议公告》（编号：临2024-105）。

　　6.特别决议议案：无

　　7.对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　8.涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　9.应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司。

　　10.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2024年12月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945        股票简称：海航控股、海控B股        编号：临2024-105

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年12月18日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案

　　公司董事会同意天津航空有限责任公司以其持有的国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）4.99%的股权（631,274,060股内资股）抵偿其对公司等额的债务，本次抵债金额为772,034,254.86元人民币。具体内容详见同日披露的《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-106）。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议审核意见为：本次以资抵债交易是为了解决相关债务问题、维护公司及股东权益而采取的措施。此次交易定价基于国银金租股票市场公允价值定价，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。国银金租是国内领先的航空租赁服务商，与公司有密切的业务合作，本次交易，有利于公司后续与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获取投资收益。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海、欧哲伟已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决8票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　二、关于与控股子公司2025年互保额度的议案

　　公司董事会同意公司与控股子公司2025年的新增互保额度为158.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币113.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币45.00亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2025年12月31日止。具体内容详见同日披露的《关于与控股子公司2025年互保额度的议案》（编号：临2024-107）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于2024年第五次临时股东大会延期召开的议案

　　公司董事会同意将2024年第五次临时股东大会召开时间由2024年12月25日延期至2024年12月30日。具体内容详见同日披露的《关于2024年第五次临时股东大会的延期公告》（编号：2024-108）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十九日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2024-107

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于与控股子公司2025年互保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、互保情况概述

　　为共享金融机构授信资源，满足海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）与控股子公司经营发展的正常需要，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与控股子公司2025年互保额度的议案》，同意提请公司临时股东大会批准公司与控股子公司2025年的新增互保额度为158.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币113.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币45.00亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2025年12月31日止。

　　二、控股子公司的基本情况

　　（一）中国新华航空集团有限公司

　　该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为100.00%。经营范围为许可项目：公共航空运输；住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；洗染服务；洗烫服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2023年底总资产84.09亿元，净资产-3.69亿元。2023年营业收入50.00亿元，净利润-8.90亿元。

　　（二）长安航空有限责任公司

　　该公司注册资本40.04亿元人民币，公司所持权益比例为97.09%。经营范围为一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2023年底总资产84.43亿元，净资产34.27亿元。2023年营业收入24.30亿元，净利润-0.59亿元。

　　（三）山西航空有限责任公司

　　该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为航空运输，由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年底总资产8.20亿元，净资产-6.03亿元。2023年营业收入20.13亿元，净利润-3.36亿元。

　　（四）云南祥鹏航空有限责任公司

　　该公司注册资本34.96亿元人民币，实收资本33.39亿元人民币，公司所持权益比例为90.75%。经营范围为许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年底总资产169.42亿元，净资产-39.39亿元。2023年营业收入73.93亿元，净利润-8.36亿元。

　　（五）乌鲁木齐航空有限责任公司

　　该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为84.02%。经营范围为许可项目：公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年底总资产19.18亿元，净资产-19.41亿元。2023年营业收入24.44亿元，净利润-0.53亿元。

　　（六）福州航空有限责任公司

　　该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所持权益比例为65.22%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年底总资产22.01亿元，净资产-16.26亿元。2023年营业收入21.56亿元，净利润-0.03亿元。

　　（七）北京科航投资有限公司

　　该公司注册地北京市，注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；摄影扩印服务【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经营】；物业管理；酒店管理【分支机构经营】；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；日用品销售【分支机构经营】；洗车服务；打字复印【分支机构经营】；翻译服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2023年底总资产44.83亿元，净资产4.62亿元。2023年营业收入1.60亿元，净利润-2.74亿元。

　　（八）广西北部湾航空有限责任公司

　　该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为70%。经营范围为许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；日用百货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年底总资产45.29亿元，净资产-5.95亿元。2023年营业收入28.36亿元，净利润-1.72亿元。

　　（九）海航航空技术有限公司

　　该公司注册资本37.46亿元人民币，公司所持权益比例为68.07%。经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年底总资产71.53亿元，净资产0.90亿元。2023年营业收入43.60亿元，净利润4.64亿元。

　　（十）海南航空进出口贸易有限公司

　　该公司注册资本1亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围：许可经营项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第三类医疗器械经营；报关业务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：轮胎销售；合成材料销售；办公用品销售；礼品花卉销售；皮革制品销售；日用百货销售；茶具销售；金银制品销售；竹制品销售；安防设备销售；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；民用航空材料销售；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；新能源汽车整车销售；汽车销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；铸造用造型材料销售；耐火材料销售；橡胶制品销售；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；报检业务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；建筑陶瓷制品销售；体育用品及器材批发；日用木制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；新鲜水果批发；家居用品销售；日用品批发；涂装设备销售；针纺织品销售；母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；灯具销售；日用玻璃制品销售；照相器材及望远镜批发；可穿戴智能设备销售；移动通信设备销售；化妆品批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售；文具用品批发；计算器设备销售；照相机及器材销售；音响设备销售；纸制品销售；五金产品批发；通讯设备销售；钟表与计时仪器销售；新鲜蔬菜批发；医用口罩批发；办公设备销售；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电池销售；特种劳动防护用品销售；户外用品销售；皮革销售；智能家庭消费设备销售；制冷、空调设备销售；移动终端设备销售；日用口罩（非医用）销售；通信设备销售；家具销售；机械设备租赁；招投标代理服务；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

　　控股子公司2023年主要财务数据如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　注：以上数据已经审计。

　　三、互保主要内容

　　注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　公司提请股东大会批准公司与控股子公司2025年的新增互保额度为158.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供的新增担保额度为人民币113.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供的新增担保额度为人民币45.00亿元，并授权公司经营层在新增互保额度内办理具体担保手续，在此新增担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将定期披露2025年公司与控股子公司的互保情况。

　　四、担保额度调剂说明

　　实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，授权期限内公司所有控股子公司之间(含新设立或纳入合并范围的子公司)可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用担保额度。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为26.46亿元，占上市公司2023年度经审计归母净资产的114.54%，无逾期担保。

　　六、对公司的影响

　　目前公司和控股子公司经营状况稳定，具有一定的风险承担能力，批准公司与控股子公司2025年新增互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十九日