株洲千金药业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易变更个别交易对象的公告

　　证券代码：600479          证券简称：千金药业        公告编号：2024-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易的基本情况

　　株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司（以下简称“列邦康泰”）持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）合计28.92%的股权；拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投及黄阳等21名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2024年9月6日，公司与持有千金湘江药业、千金协力药业股权的株洲国投、列邦康泰及黄阳等21个自然人签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2024年9月7日公布《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。

　　二、本次交易个别交易对象变更的情况

　　近日，公司收到千金协力药业股东暨本次交易的交易对方之一汤梓荣通知，因其履行签署《离婚协议书》中有关家庭财产分割的约定，汤梓荣将其持有的千金协力药业5%股权无偿转让给其子汤曜铭，千金协力药业现已就前述事项办理工商变更。

　　汤曜铭已出具如下承诺：

　　1、本人不存在到期的或可预见的无法偿还的大额负债。

　　2、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规范性文件规定的受让股权的主体资格。

　　3、本次受让股权系本人真实意思表示，不存在恶意规避相关法定义务或约定义务的情形，不存在恶意串通损害他人合法权益的情形，且本人就本次受让股权与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。

　　4、本人在受让千金协力药业股权后，将作为交易对象之一参与株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜，本人保证无条件按照前述交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认或协议等文件，并无条件认可和继续履行父亲汤梓荣（原交易对象）就前述交易所签署、提供及出具的协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，且愿意承担前述相关文件约定的相应责任。

　　汤梓荣已出具如下承诺：

　　1、本人不存在到期的或可预见的无法偿还的大额负债。

　　2、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规范性文件规定的转让股权的主体资格。

　　3、本人所持有的千金协力药业5%股权不存在质押等权利受限的情况，可以依法转让。

　　4、本次股权转让系本人真实意思表示，不存在恶意规避相关法定义务或约定义务的情形，不存在恶意串通损害他人合法权益的情形，且本人就本次股权转让与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。

　　三、独立财务顾问意见

　　本次股权转让系真实、合法的，股权转让方汤梓荣与股权受让方汤曜铭不存在恶意规避相关义务的情形；本次交易对象变更实质系原交易对象汤梓荣履行离婚时的财产分割约定，不存在侵害其他股东的情形，不会给公司本次交易造成实质性影响；本次交易对象变更不构成对公司本次交易重组方案的重大调整。

　　四、法律意见

　　本次股权转让系真实、合法、有效的，股权转让方汤梓荣与股权受让方汤曜铭不存在恶意规避相关义务的情形；本次交易对象变更不会给公司本次交易造成实质性影响，不构成对公司本次交易重组方案的重大调整。

　　综上，由于本次交易原交易对象汤梓荣的离婚财产分割约定，其子汤曜铭无偿受让汤梓荣持有的千金协力药业股权，行使相应的股东权利和义务，并无条件按照本次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认或协议等文件，无条件认可和继续履行父亲汤梓荣（原交易对象）就本次交易所签署、提供及出具的协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，双方均不存在到期的或可预见的无法偿还的大额负债。因此，本次交易的交易对象之一由汤梓荣变更为其子汤曜铭，不构成对本次交易的重大调整。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月19日