上海宝立食品科技股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　证券代码：603170         证券简称：宝立食品        公告编号：2024-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：近年来，随着上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务规模的持续扩大，境外原材料采购需求持续增长，出现了外币兑换操作日渐频繁的发展趋势，继而可能造成公司的外汇风险敞口不断扩大。为此，公司及合并报表范围内子公司（包括授权期限内新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）拟开展外汇衍生品交易业务，以期能够有效规避外汇市场汇率波动风险，合理降低财务费用，增强财务稳健性。

　　● 交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇、掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。

　　● 交易金额：申请交易额度为任意时点衍生品对应外汇交易标的最高余额不超过人民币4,000万元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用。

　　● 履行的审议程序：本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但进行外汇衍生品交易仍会存在汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险和法律风险等可能存在的风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　近年来，随着公司业务规模的持续扩大，境外原材料采购需求持续增长，出现了外币兑换操作日渐频繁的发展趋势，继而可能造成公司的外汇风险敞口不断扩大。为此，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以期能够有效规避外汇市场汇率波动风险，合理降低财务费用，增强财务稳健性。

　　（二）交易业务品种和交易方式

　　公司拟开展的外汇衍生品业务只限于从事与公司及子公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。

　　主要进行的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇、掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。

　　（三）交易金额及期限

　　申请交易额度为任意时点衍生品对应外汇交易标的最高余额不超过人民币4,000万元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用。拟开展的外汇衍生品交易业务期限匹配实际业务需求期限，一般不超过一年。本次开展的外汇衍生品交易业务授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过上述授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　（四）资金来源

　　资金来源为公司及子公司的自有资金或自筹资金，不涉及募集资金的使用。

　　（五）交易对手方

　　交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　（六）授权和管理

　　为了便于上述业务在日常经营过程中的开展，提请董事会授权公司管理层及工作人员在上述期限及额度范围内，根据公司《金融衍生品交易管理制度》，组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。

　　二、审议程序

　　2024年12月18日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司根据实际情况，围绕日常经营业务，适时开展外汇衍生品交易业务，交易额度为任意时点衍生品对应外汇交易标的最高余额不超过人民币4,000万元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用。本次开展的外汇衍生品交易业务授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过上述授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。并授权公司管理层及工作人员组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　尽管公司及子公司拟进行的外汇衍生业务将遵循稳健原则，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但也存在一定风险，主要包括：

　　1、汇率波动风险

　　国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险；

　　2、履约风险

　　开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　3、内部控制风险

　　外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　4、操作风险

　　在开展交易时，亦存在操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而带来的操作风险；

　　5、法律风险

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　针对以上可能存在的风险，公司将采取如下风险控制措施予以应对：

　　1、公司将严守外汇衍生品交易以保值为目的原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果，以尽可能规避市场风险；

　　2、公司将在遵守国家相关法律、法规及规范性文件规定的前提下开展衍生品交易业务，同时公司也将选择信用良好、具备合法资质且已与公司建立长期业务往来的商业银行等金融机构作为交易对手，以切实降低履约风险；

　　3、公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，通过严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低内部控制风险；

　　4、公司依据相关制度明确参与衍生品交易部门和人员的岗位职责和权限，确保授权、交易执行、交易确认、结算等岗位相互分离、制约和监督；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度规避操作风险的发生；

　　5、公司将定期对业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，同时密切关注法律法规的修订情况，并加强相关研究和分析，以降低法律风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展与日常经营需求紧密相关的外汇衍生品交易业务，将有助于锁定换汇成本，提高公司应对外汇市场风险的能力，从而规避和防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，从而进一步增强公司财务稳健性。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　据此，公司及子公司以套期保值为目的开展衍生品交易，符合《企业会计准则第24号—套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行相应的核算与会计处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司及子公司根据实际业务需要开展外汇衍生品交易业务，主要是为了规避和防范汇率波动风险，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司开展外汇衍生品交易有助于公司防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司开展外汇衍生品交易的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，该事项符合有关法律法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

　　综上，本保荐机构对宝立食品开展外汇衍生品交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2024年12月19日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于上海宝立食品科技股份有限公司

　　2024年度持续督导工作现场检查报告

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，对宝立食品进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构及保荐代表人

　　国泰君安：蒋杰、李优

　　（二）现场检查时间

　　2024年12月16日

　　（三）现场检查人员

　　国泰君安：李优、段新彤

　　（四）现场检查内容

　　公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司经营情况等。

　　（五）现场检查手段

　　1、与公司董事、高级管理人员及有关人员等进行访谈；

　　2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件、会议资料等；

　　3、查阅公司章程、三会议事规则、内部控制制度等相关制度文件；

　　4、核查本持续督导期间公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

　　5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；

　　6、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

　　7、查看公司主要经营场所。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了宝立食品的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝立食品建立了健全的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，三会运作情况良好，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度，并对公司三会文件、会议记录与指定网络披露的相关信息进行对比分析。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料，考察了公司实际经营情况并对公司高级管理人员进行访谈。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝立食品在资产、人员、机构、业务、财务等方面独立性良好，公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相关规定。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有异常情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝立食品募集资金均存放于募集资金专户，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，检查了公司对外担保、关联交易、对外投资等情况，并与相关人员进行了访谈。

　　经现场检查，保荐机构认为：宝立食品关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制规范，并能有效执行，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

　　（六）公司经营情况

　　现场检查人员查阅了公司本持续督导期间内的重大业务合同和财务报告，对公司高级管理人员进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

　　经核查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。

　　（七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务；进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度；加强对募投项目的管理，严格按照相关规定使用募集资金，以保证募投项目的实施质量及投资效益。

　　四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本持续督导期间，宝立食品不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，按照保荐机构的要求提供相应备查材料并能如实回答保荐机构的提问，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过本次现场核查工作，保荐机构认为：宝立食品在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司主营业务及经营模式未发生重大不利变化，经营状况良好。

　　保荐代表人：蒋  杰   李  优

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年12月18日

　　证券代码：603170                   证券简称：宝立食品                  公告编号：2024-054

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　关于首次公开发行募投项目结项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募投项目名称：山东宝莘食品科技有限公司食品调味料全产业链基地建设项目（以下简称“宝莘项目”）。

　　● 截至2024年12月18日，宝莘项目结项后的节余募集资金520.13万元，主要为建设工程合同及设备购买合同的保证金。宝莘项目为募集资金及自筹资金共同建设项目，对于“宝莘项目”部分尚未支付的合同尾款等，公司后续将使用自有或自筹资金进行支付。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于董事会审议程序，无需保荐人、监事会发表明确同意意见，公司将在最近一期定期报告中披露其使用情况。

　　上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年公开发行股票募集资金投资项目即宝莘项目，现已完成主体建筑工程竣工验收及主要产线安装调试，且项目已通过能评、环评等批复手续，募投项目实施主体山东宝莘食品科技有限公司业已取得食品生产许可证，具备了投产所需的基础条件，募投项目予以结项。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1308号”文批准和上海证券交易所自律监管决定书“[2022]189号”文批准，公司首次公开发行A股股票4,001万股，发行价格为10.05元/股，每股面值为人民币1.00元。本次发行募集资金总额为人民币40,210.05万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币33,512.73万元。上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验并出具了“天健验〔2022〕349号”《验资报告》。公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行了专户存储。

　　根据《上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金投资项目历史变更及调整情况

　　（一）募投项目变更

　　2023年，公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，为了提高募集资金的使用效率，将前述“嘉兴生产基地（二期）建设项目”及“信息化中心建设项目”尚未使用的募集资金变更投向至“山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目”，变更后项目由公司全资二级子公司山东宝莘食品科技有限公司实施，变更前后募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　注：该金额不含募集资金累计产生的利息净收入，下同。

　　以上变更具体内容详见公司于 2023 年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2023-012）。

　　（二）对变更后的募投项目的调整

　　公司基于市场情况变化主动调整项目部分建设内容，同时加大主业发展的投资力度，经公司2024 年 8 月 6 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议、8月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于对募集资金投资项目增加投资额、调整部分建设内容和内部投资结构的议案》。募投项目建设内容由原来年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品调整为年产30,000吨半固态食品调味料、20,000吨农产品加工产品，项目投资总金额由28,804.27万元增加至29,945.03 万元。原项目名称“山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目”变更为“山东宝莘食品科技有限公司食品调味料全产业链基地建设项目”。 同时根据调整后的产能规划及工厂建设要求，项目固定资产投资有所增加，增加投资金额的资金来源为公司自有资金，项目拟使用募集资金金额不变。

　　以上调整的具体内容详见公司于 2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于对募集资金投资项目增加投资额、调整部分建设内容和内部投资结构的公告》（公告编号：2024-028）。

　　三、节余募集资金的使用计划

　　宝莘项目为募集资金及自筹资金共同建设项目，对于“宝莘项目”部分尚未支付的合同尾款等，公司后续将使用自有或自筹资金进行支付。

　　截至2024年12月18日，本次结项募投项目节余募集资金 520.13万元，主要为建设工程合同及设备购买合同的保证金，将继续存放于该募集资金专户，用于后续合同款的支付。在满足相关合同约定的付款条件时，再从募集资金账户支付。后续具体使用情况以公司披露的相关公告或定期报告为准。

　　待节余募集资金支付合同款项完毕后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销手续。前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

　　四、本次募投项目结项的相关审核及批准程序

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于董事会审议程序，无需保荐人、监事会发表明确同意意见，公司将在最近一期定期报告中披露其使用情况。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2024年12月19日