山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第六十九次会议决议公告

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金         编号：临2024-097

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十九次会议于2024年12月19日以通讯会议的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司控股子公司山金国际的子公司开展衍生品交易业务的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司山金国际的子公司开展衍生品交易业务的公告》（临2024-099号）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的公告》（临2024-100号）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司控股子公司山金国际的全资子公司减少注册资本的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司山金国际的全资子公司减少注册资本的公告》（临2024-101号）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2024-102号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2025年1月14日10:00以现场和网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月19日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金         编号：临2024-098

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第四十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十二次会议于2024年12月19日以通讯会议的方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2024-102号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2024年12月19日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2024-102

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额：55,000.00万元

　　● 使用期限：最长不超过12个月

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）于2024年12月19日召开第六届董事第六十九次会议、第六届监事会第四十二次会议，分别审议通过了《公司关于暂时使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，仅用与主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

　　2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。2016年9月30日，经北京天圆全会计师（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元。以上资金已汇入山东黄金募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1.募集资金投资项目进展情况

　　截止2024年12月18日，公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目进展情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2.募集资金专用账户余额情况

　　截至2024年12月18日，募集资金专用账户余额为568,532,426.62元，明细如下：

　　单位：人民币元

　　三、公司前次使用部分置募集资金暂时补充流动资金及其归还情况

　　公司于2023年12月12日第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金55,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。根据上述决议，公司于2023年12月13日从募集资金专户分批转出10,300.00万元、44,700.00万元暂时补充流动资金。

　　2024年12月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金55,000.00万元归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　募集资金投资项目属于矿山基本建设项目，由公司根据投资计划逐年分步投入，现阶段出现募集资金暂时闲置。根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过55,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序及是否符合监管要求

　　1. 2024年12月19日，公司第六届董事会第六十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金55,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

　　2.2024年12月19日，公司第六届监事会第四十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　3.公司本次拟使用55,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序合法、合规，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规及相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，决策程序合法有效，符合募集资金管理的相关规定。监事会同意公司使用不超过55,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

　　（二）财务顾问核查意见

　　中信证券股份有限公司经核查，认为：经核查：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第六届董事会第六十九次会议和第六届监事会第四十二次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月19日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2024-099

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于控股子公司山金国际的子公司

　　开展衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为充分利用金融衍生品市场，有效减少贵金属及有色金属现货市场价格波动对山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）及其子公司生产经营和贸易的影响，保证经营业绩的相对稳定，山金国际全资子公司上海盛蔚矿业投资有限公司、海南盛蔚贸易有限公司、宁波永盛融信国际贸易有限公司和控股子公司上海盛鸿融信国际贸易有限公司及其子公司YTSH SINGAPORE PTE.LTD.拟开展衍生品交易业务。衍生品交易业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过90亿元人民币或等值其他货币，且动用的交易保证金金额在任意时点均不超过7亿元人民币或等值其他货币，上述额度在有效期内可循环使用。资金来源为山金国际自有资金或自筹资金。

　　● 审议程序：2024年12月19日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司山金国际的子公司开展衍生品交易业务的议案》。该事项尚需山金国际股东大会审议批准，无需提交山东黄金股东大会审议批准。

　　● 特别风险提示：山金国际拟开展的衍生品交易业务始终以降低价格波动风险为目标，将风险控制摆在第一位，但业务开展过程中依然会存在市场风险、操作风险、流动性风险、资金风险、技术风险等其他风险。

　　一、开展衍生品交易业务的内容

　　1、交易目的

　　为规避因价格和汇率波动对山金国际生产经营带来的影响和风险，确保山金国际经营业绩持续、稳定，山金国际的子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，开展衍生品交易业务，从而进一步提升山金国际生产经营水平和抗风险能力。

　　2、交易品种及交易工具

　　山金国际子公司主要开展与山金国际主营业务相关、与山金国际产品同类的流动性较强的交易品种。主要包括黄金、白银等贵金属和铅、锌、铜、铝、锡、镍等有色金属的期货和期权合约；以及为规避上述交易品种外汇波动风险的外汇期货、期权、远期和互换等。

　　3、交易场所

　　上海期货交易所、上海黄金交易所、纽约商品交易所（COMEX）、伦敦金属交易所（LME）、伦敦金银市场协会（LBMA）、新加坡交易所、香港交易所、上海国际能源交易中心以及资信优质的银行、期货公司等金融机构。

　　4、交易规模

　　衍生品交易业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过90亿元人民币或等值其他货币，且动用的交易保证金金额在任意时点均不超过7亿元人民币或等值其他货币，上述额度在有效期内可循环使用。

　　5、资金来源

　　山金国际自有资金或自筹资金。山金国际不存在直接或间接使用募集资金从事该交易的情况。

　　6、有效期

　　有效期为山金国际股东大会审议通过之日至2025年12月31日，本次额度生效后，前次审议剩余额度自动失效。

　　二、审议程序

　　2024年12月19日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司山金国际的子公司开展衍生品交易业务的议案》。

　　该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。该业务尚需山金国际股东大会审议批准，无需提交山东黄金股东大会审议批准。

　　三、开展衍生品交易业务的必要性

　　山金国际及其子公司主要从事贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。随着市场经济活动复杂性增强，影响金属价格、结构、供求关系等因素错综复杂，单一采选和贸易模式的盈利空间缩小，业务模式的延伸升级势在必行。开展以套期保值为目的的衍生品交易能够有效降低价格大幅波动给山金国际经营带来的不利影响。山金国际及其子公司在开展金属贸易业务的同时，利用自身资源和平台优势从事相关的衍生品交易业务，可降低金属价格波动风险并获得金属贸易的延伸收益，有利于促进山金国际业务模式的转型升级，增强山金国际核心竞争力，实现山金国际可持续发展。

　　四、山金国际的子公司开展衍生品业务的准备情况

　　山金国际制定了《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务管理制度》，并成立了开展衍生品交易业务的管理体系和职能部门。山金国际在交易决策、交易授权、交易实施、交易结算、交易报告、货权与头寸监管、账户及资金监管、风险监控及内部控制等流程配备了开展衍生品交易业务的专业人员，并严格按照上述业务管理制度开展具体工作。

　　五、衍生品交易业务风险分析和风险控制措施

　　1、市场风险及对策

　　由于金融衍生品市场自身存在着一定的系统性风险，在进行衍生品交易业务操作时，需要对价格走势做出合理有效的预判。一旦价格预测发生偏离，可能会影响衍生品交易业务的效果。

　　山金国际严格执行已建立的《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务管理制度》，通过完善的内部决策程序形成对价格走势的合理判断；山金国际将衍生品交易业务与山金国际生产经营相匹配，严格控制交易头寸；山金国际子公司严格按照审批确定后的方案进行操作，并由山金国际风险控制部门进行审核和监督，确保交易风险得到有效控制。

　　2、资金风险及对策

　　交易保证金逐日结算制度可能会给山金国际带来一定的资金流动性风险，山金国际可能面临或出现未能及时补足交易保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

　　山金国际将合理调度资金用于衍生品交易业务，严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金。

　　3、信用风险及对策

　　交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成山金国际损失。

　　山金国际将建立客户的信用管理体系，在交易前按山金国际合同管理办法的有关规定及程序对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行相关合同。

　　4、技术风险及对策

　　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题可能会给山金国际造成损失。

　　山金国际设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

　　六、交易相关会计处理

　　山金国际按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于“公允价值”的规定进行确认计量，山金国际进行衍生品交易业务选择的交易场所和交易品种市场流动性较强，价格透明度高，成交活跃，成交价格和结算价格能充分反映衍生品的公允价值，山金国际每月均进行公允价值计量与确认。

　　山金国际衍生品交易业务相关会计政策及核算原则遵循财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其指南等相关规定，对拟开展的衍生品交易业务进行相应的核算处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月19日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金          编号：临2024-100

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于控股子公司山金国际为其子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：青海大柴旦矿业有限公司、Sino Gold Tenya (HK) Limited 、YTSH SINGAPORE PTE.LTD.、Osino Mining Investments Limited、海南盛蔚贸易有限公司、上海盛鸿融信国际贸易有限公司、宁波永盛融信国际贸易有限公司、Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）拟为其合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，预计担保总额度为455,400.00万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过199,400.00万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过256,000.00万元。截至本公告日，山金国际对其控股子公司担保总余额为50,400.00万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为4.36%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为1.52%。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次担保额度预计的部分被担保对象的资产负债率超70%，请投资者关注相关风险。

　　● 该事项尚需山金国际股东大会及山东黄金股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　2024年12月19日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需山金国际股东大会及山东黄金股东大会审议批准。

　　为满足公司控股子公司山金国际及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高山金国际融资决策效率，山金国际拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，预计担保总额度为455,400.00万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过199,400.00万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过256,000.00万元。担保额度的有效期为山金国际股东大会审议通过之日至2025年12月31日，本次额度生效后，前次审议剩余额度自动失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但山金国际在任一时点的实际对外担保余额不超过455,400.00万元。上述担保额度可在子公司之间进行担保额度调剂。

　　二、担保额度

　　三、被担保人基本情况

　　（一）青海大柴旦矿业有限公司

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）

　　成立日期：2000年7月11日

　　注册地点：青海省海西州大柴旦行委

　　法定代表人：王俊新

　　注册资本：194,838,510元

　　主营业务：一般项目：地质勘查技术服务；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金银制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；金属废料和碎屑加工处理；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有青海大柴旦90%股权。

　　2、被担保人股权结构

　　山金国际持有青海大柴旦90%股权；青海省第一地质勘查院持有青海大柴旦5%股权；大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司持有青海大柴旦5%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2023年12月31日，青海大柴旦资产总额为180,672.85万元、负债总额为33,779.90万元、银行贷款总额为9,400.00万元、流动负债总额为14,555.14万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为146,892.95万元；2023年度，青海大柴旦营业收入为121,219.41万元、利润总额77,346.34万元、净利润为58,098.37万元。

　　截至2024年9月30日，青海大柴旦资产总额为229,989.87万元、负债总额为41,931.06万元、银行贷款总额为7,900.00万元、流动负债总额为29,180.61万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为188,058.81万元；2024年前三季度，青海大柴旦营业收入为160,224.91万元、利润总额112,441.32万元、净利润为84,276.25万元。

　　青海大柴旦不是失信被执行人。

　　（二）Sino Gold Tenya（HK） Limited

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：Sino Gold Tenya（HK） Limited（以下简称“澳华香港”）

　　成立日期：2007年11月19日

　　注册地点：香港中环皇后大道中15号置地广场爱丁堡公爵大厦33楼（33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen’s Road Central, Hongkong）

　　与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：澳华香港为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）全资子公司，山金国际间接持有澳华香港100%股权，澳华香港间接持有境内公司黑河洛克矿业开发有限责任公司95%股权。

　　2、被担保人股权结构

　　山金国际持有上海盛蔚100%股权；上海盛蔚持有澳华香港100%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2023年12月31日，澳华香港资产总额为57,405.29万元、负债总额为2,196.48万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为2,196.48万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为55,208.81万元；2023年度，营业收入为0.00万元、利润总额为-62.85万元、净利润为-62.85万元。

　　截至2024年9月30日，澳华香港资产总额为57,527.02万元、负债总额为2,209.09万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额为2,209.09万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为55,317.93万元；2024年前三季度，营业收入为0.00万元、利润总额为67.56万元、净利润为67.56万元。

　　澳华香港不是失信被执行人。

　　（三）YTSH SINGAPORE PTE.LTD.

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：YTSH SINGAPORE PTE.LTD.

　　成立日期：2018年3月1日

　　注册地点：04, 16, 160, Robinson Road 068914, Singapore

　　法定代表人：郭斌

　　注册资本：2000万美元

　　主营业务：金属材料及其制品的批发、零售等

　　与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：YTSH SINGAPORE PTE.LTD.为上海盛鸿全资子公司，山金国际间接持有YTSH SINGAPORE PTE.LTD.96.60%股权。

　　2、被担保人股权结构

　　上海盛鸿持有YTSH SINGAPORE PTE.LTD.100%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2023年12月31日，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.资产总额为48,059.53万元、负债总额为24,283.84万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为24,239.66万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为23,775.69万元；2023年度，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.营业收入为12,829.45万元、利润总额为6,526.68万元、净利润为5,412.93万元。

　　截至2024年9月30日，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.资产总额为56,687.80万元、负债总额为30,295.36万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为30,245.14万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为26,392.44万元；2024年前三季度，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.营业收入为384,400.85万元、利润总额为3,894.76万元、净利润为3,244.36万元。

　　YTSH SINGAPORE PTE.LTD.不是失信被执行人。

　　（四）Osino Mining Investments Limited

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：Osino Mining Investments Limited（以下简称“OMIL”）

　　成立日期：2022年3月23日

　　注册地址：毛里求斯

　　注册资本：100美元

　　与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：OMIL为Osino Holdings Corp.全资子公司，山金国际间接持有Osino Holdings Corp. 100%股权。OMIL间接持有拥有Twin Hills 金矿项目的Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.100%股权。

　　2、被担保人股权结构：海南盛蔚间接持有Osino Holdings Corp. 100%股权，Osino Holdings Corp.持有OMIL 100%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2024年9月30日，OMIL资产总额为46,011.83万元、负债总额为16,072.49万元、银行贷款总额为0万元、流动负债总额为16,027.15万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为 29,939.34万元；2024年前三季度，OMIL营业收入为0万元、利润总额为571.63万元、净利润为571.63万元。

　　（五）海南盛蔚贸易有限公司

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：海南盛蔚贸易有限公司（以下简称“海南盛蔚”）

　　成立日期：2023年12月14日

　　注册地点：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-11093

　　法定代表人：欧新功

　　注册资本：500,000,000元

　　主营业务：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有海南盛蔚100%股权。

　　2、被担保人股权结构：山金国际持有海南盛蔚100%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　海南盛蔚于2023年12月14日注册成立，无以前年度财务数据。

　　截至2024年9月30日，海南盛蔚资产总额为240,736.37万元、负债总额为208,954.10万元、银行贷款总额为36,000.00万元、流动负债总额为172,954.10万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为31,782.27万元；2024年前三季度，海南盛蔚营业收入为191,631.88万元、利润总额为-491.45万元、净利润为-417.73万元。

　　海南盛蔚不是失信被执行人。

　　（六）上海盛鸿融信国际贸易有限公司

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：上海盛鸿融信国际贸易有限公司（以下简称“上海盛鸿”）

　　成立日期：2016年8月31日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　法定代表人：欧新功

　　注册资本：293,790,000元

　　主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有上海盛鸿96.60%股权。

　　2、被担保人股权结构

　　山金国际持有上海盛鸿96.60%股权；河南豫光金铅股份有限公司持有上海盛鸿3.40%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2023年12月31日，上海盛鸿资产总额为165,770.36万元、负债总额为132,792.77万元、银行贷款总额为14,144.00万元、流动负债总额为132,631.90万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为32,977.59万元；2023年度，上海盛鸿营业收入为351,209.39万元、利润总额为1,901.67万元、净利润为1,419.14万元。

　　截至2024年9月30日，上海盛鸿资产总额为129,507.17万元、负债总额为98,077.97万元、银行贷款总额为18,999.00万元、流动负债总额为97,650.07万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为31,429.20万元；2024年前三季度，上海盛鸿营业收入为195,540.38万元、利润总额为-2,113.99万元、净利润为-1,548.39万元。

　　上海盛鸿不是失信被执行人。

　　（七）宁波永盛融信国际贸易有限公司

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：宁波永盛融信国际贸易有限公司（以下简称“永盛贸易”）

　　成立日期：2018年7月9日

　　注册地点：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家313号301室

　　法定代表人：欧新功

　　注册资本：100,000,000元

　　主营业务：金属材料及其制品、矿产品、金银制品、金银饰品、化工产品及原料（除危险化学品和易制毒化学品外）、建筑材料、纺织原料、塑料原料、日用品、橡胶及其制品、五金产品、玻璃制品、初级农产品、钢材、焦炭（无储存）的批发、零售；金属材料及其制品、白银制品的租赁；仓储服务；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；供应链管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有永盛贸易100%股权。

　　2、被担保人股权结构：山金国际持有永盛贸易100%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2023年12月31日，永盛贸易资产总额为52,829.33万元、负债总额为44,135.18万元、银行贷款总额为5,000.00万元、流动负债总额为44,051.31万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为8,694.15万元；2023年度，永盛贸易营业收入为439,069.54万元、利润总额为-1,565.31万元、净利润为-1,174.10万元。

　　截至2024年9月30日，永盛贸易资产总额为104,456.22万元、负债总额为93,759.51万元、银行贷款总额为5,000.00万元、流动负债总额为93,205.25万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为10,696.71万元；2024年前三季度，永盛贸易营业收入为577,992.35万元、利润总额为4,846.70万元、净利润为3,502.56万元。

　　永盛贸易不是失信被执行人。

　　（八）Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.（以下简称“Osino Gold”）为新收购的纳米比亚持有Twin Hills金矿项目的开发实体。

　　与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：Osino Gold为Osino Namibia Holdings (Pty) Ltd.全资子公司，山金国际间接持有Osino Gold 100%股权。根据《238号采矿证》附加的条件：（1）“纳米比亚弱势群体”在Osino Gold 管理层（包含董事会）所占席位至少为20%；且（2）“纳米比亚弱势群体”持有Osino Gold至少5%有表决权股份。后续Osino Gold需进行相应调整以满足上述《238号采矿证》中的附加条件。

　　2、被担保人股权结构：海南盛蔚间接持有Osino Namibia Holdings (Pty) Ltd.100%股权，Osino Namibia Holdings (Pty) Ltd.100%持有Osino Gold 100%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2024年9月30日，Osino Gold资产总额为7,137.38万元、负债总额为40,462.43万元、银行贷款总额为0万元、流动负债总额为40,276.06万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为-33,325.05万元；2024年前三季度，Osino Gold营业收入为0万元、利润总额为-2,792.80万元、净利润为-2,792.80万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　山金国际计划为子公司的融资提供总计不超过455,400.00万元的担保总额度，实际发生的担保金额及担保期限由山金国际最终签署的担保合同确定。担保用途是为子公司向金融机构申请授信额度、项目贷款、并购贷款、开具保函和信用证、银行承兑汇票及其他因业务经营需要对外承担的责任和义务等提供担保。担保方式为连带保证责任担保等方式。

　　五、担保的必要性和合理性

　　山金国际本次为其合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，是为支持其子公司正常生产经营发展筹措资金，采用年度担保额度预计的方式，有利于提高其子公司融资效率，能够促进山金国际的稳定持续发展。

　　公司及山金国际在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为被担保人有足够的偿还债务能力，其财务风险处于可有效控制的范围之内，山金国际对其担保不会损害山金国际及公司利益，不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形。

　　六、董事会意见

　　公司于2024年12月19日召开了第六届董事会第六十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需山金国际股东大会及山东黄金股东大会审议批准。

　　公司董事会认为：上述担保额度预计事项主要为满足山金国际经营发展需要，有利于山金国际的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，山金国际对子公司担保总余额为50,400.00万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为4.36%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为1.52%；若上述担保额度全部实施后，山金国际及其控股子公司的担保额度总金额为455,400.00万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为39.39%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为13.76%；山金国际及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为0%；山金国际不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月19日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金         编号：临2024-101

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于控股子公司山金国际的全资子公司

　　减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 2024年12月19日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于公司控股子公司山金国际的全资子公司减少注册资本的议案》，本议案尚需山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）股东大会审议批准。

　　一、本次山金国际全资子公司减少注册资本的概述

　　根据公司控股子公司山金国际层级压减工作方案的有关要求，山金国际全资子公司上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）将其持有的海南盛蔚贸易有限公司、吉林板庙子矿业有限公司、吉林盛达矿业有限公司、吉林金诚盛鑫矿业有限公司、青海大柴旦矿业有限公司等5家公司的股权无偿划转给山金国际，同时基于山金国际整体战略发展规划和实际经营需要，山金国际拟将全资子公司上海盛蔚现有注册资本规模进行调整，由4,510,000,000.00元人民币减少至420,799,066.81元人民币。本次减少注册资本后，山金国际仍直接持有上海盛蔚100%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次上海盛蔚减少注册资本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚需提交山金国际股东大会审议，无需提交山东黄金股东大会审议批准。

　　二、本次减少注册资本的子公司基本情况

　　1、公司名称：上海盛蔚矿业投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310115MA1K39F89L

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：刘钦

　　5、成立日期：2016年3月25日

　　6、注册资本：451,000.00万元人民币

　　7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　8、经营范围：实业投资，投资咨询，矿产品、金属材料及金银制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务指标：

　　10、股权结构：山金国际直接持有上海盛蔚100%股权，本次注册资本减少后上海盛蔚的股权结构不会发生变化。

　　11、信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，上海盛蔚不是失信被执行人。

　　三、本次减少注册资本的目的及对山金国际的影响

　　本次减少上海盛蔚注册资本事项符合法律法规以及山金国际战略发展规划和实际经营的需要，不会影响上海盛蔚后续业务的正常开展，有利于优化山金国际运营资本结构、资源配置和资金使用安排，提高资产管理效率和使用效率。本次减少注册资本不改变山金国际对上海盛蔚的股权比例，不会导致山金国际合并报表范围变化，不会对山金国际财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　山金国际董事会审议通过后，将提交山金国际股东大会审议，同时授权山金国际管理层负责办理与本次上海盛蔚减少注册资本相关的所有事宜。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月19日