海联金汇科技股份有限公司 关于转让控股子公司股权 暨被动形成财务资助的公告

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2024-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次股权转让协议总价格为人民币2,750万元，其中包含或有对价1,170万元，或有对价的支付条件能否顺利达成存在不确定性。

　　2、本次股权转让的交易对方为目标公司的持股主体，无日常生产经营，注册资本及净资产较低，其履约能力存在不确定性。为保障公司利益，本次交易已采取支付首付款后交割、增加受让方及其关联方承诺等措施降低履约风险。

　　3、本次股权转让后，因目标公司不再纳入公司合并报表范围且需对其现存借款进行处置，导致公司被动形成对其财务资助135万元，受让方将于2025年6月30日前代目标公司清偿。

　　一、交易概述

　　1、转让控股子公司股权

　　为改善海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司于2024年12月18日与长春市华泽轻量化新材料有限公司（以下简称“长春华泽”）、李东存、常建华签署了《股权转让合同》，公司拟将持有的控股子公司海联金汇新材料（长春）有限公司（以下简称“目标公司”或“长春海联”）69.9924%股权转让给长春华泽。本次股权转让包含或有对价，协议总价格为人民币2,750万元。

　　2、被动形成财务资助

　　截至本公告披露日，公司对长春海联借款450万元，该项借款是长春海联作为公司合并报表范围内控股子公司期间因长春海联研发、生产的资金需求而形成。公司与长春华泽约定按股权转让交割日前双方股权比例对上述借款进行处置，即：公司免除长春海联借款人民币315万元，长春华泽应于2025年6月30日前代长春海联向公司支付人民币135万元。在股权交割日至长春华泽代为支付日期间，公司被动形成对长春海联财务资助135万元。公司将密切关注长春海联经营情况，积极督促长春华泽履行约定。

　　3、审议情况

　　本次交易完成后，长春海联不再纳入公司合并表范围。公司于2024年12月18日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议，全票同意审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。长春海联最近一期财务报表资产负债率为61.21%，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准，无需征得债权人和其他第三方同意。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：长春市华泽轻量化新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91220184MA84XFG917

　　3、类型：有限责任公司

　　4、注册地址：吉林公主岭经济开发区经合大街1333号

　　5、法定代表人：李东存

　　6、注册资本：100万元人民币

　　7、成立日期：2021年9月14日

　　8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要股东情况：李东存持股90%，崔立新持股5%，常建华持股5%

　　10、最近一年财务数据：长春华泽是长春海联30.0076%股份的持股主体，无日常生产经营，截至2023年12月31日，长春华泽的资产总额为6,533,192元、负债总额为6,627,255元、净资产为-94,063元。

　　11、长春华泽不属于失信被执行人，除持有长春海联30.0076%股份外，长春华泽与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　海联金汇新材料（长春）有限公司

　　1、统一社会信用代码：91220184MA84YA243C

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、注册地址：长春市经济开发区常州街315号

　　4、法定代表人：王治军

　　5、注册资本：3,929万人民币

　　6、成立日期：2021年9月28日

　　7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；新型金属功能材料销售；五金产品零售；五金产品批发；金属工具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、交易前后股权结构

　　9、最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　10、其他说明

　　（1）长春海联不是失信被执行人。本次股权转让后，除公司被动形成对长春海联财务资助135万元外，不存在公司为长春海联提供担保、委托理财以及其他长春海联占用公司资金的情况。

　　（2）交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　《关于海联金汇新材料（长春）有限公司之股权转让合同》（下称本协议）由以下各方签署：

　　甲方（转让方）：海联金汇科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：长春市华泽轻量化新材料有限公司

　　丙方（目标公司）：海联金汇新材料（长春）有限公司

　　丁方：李东存（丁方1）、常建华（丁方2）

　　甲方拟将其所持有丙方69.9924%的股权连同所有与之相关的权利和义务按本协议之约定转让给乙方（下称本次股权转让）。

　　（一）股权转让方案：

　　1、甲方将标的股权以人民币贰仟柒佰伍拾万元整（小写：?27,500,000.00元）转让给乙方。（即以甲方实缴的出资额为基本定价依据，结合目标公司具体经营情况协商约定付款条件）。

　　2、甲方同意，乙方按以下约定向甲方支付本协议项下的全部股权转让款：

　　（1）乙方应于本协议签订之日起10个自然日内向甲方支付首笔股权转让款人民币壹仟壹佰万元整（小写：?11,000,000.00元）；

　　（2）乙方应于2026年12月31日前向甲方支付股权转让款人民币肆佰捌拾万元整（小写：?4,800,000.00元）。乙方承诺在支付本款所述480万元股权转让款前持有的目标公司股份比例应不低于25%；若乙方违反上述承诺，则应向甲方立即支付本款所述480万元股权转让款，丁方对乙方违反承诺所导致的上述支付义务承担无限连带保证责任。

　　（3）乙方应按以下条件向甲方支付剩余股权转让款：

　　a.若目标公司未来某会计年度净利润不低于人民币捌佰万元（小写：?8,000,000.00元）时，乙方应于达标会计年度的次年2月28日前向甲方支付股权转让款人民币伍佰万元（小写：?5,000,000.00元）；

　　b.若目标公司未来某会计年度净利润不低于人民币壹仟万元（小写：?10,000,000.00元）时，乙方应于达标会计年度次年2月28日前向甲方支付股权转让款人民币陆佰柒拾万元整（小写：?6,700,000.00元）；

　　丁方对本款所述的乙方附条件支付款项共计1,170万元承担无条件、不可撤销的连带保证责任。丁方的保证期间为自本协议项下乙方所需承担的全部责任履行期限届满之日起五年。

　　3、甲、乙双方同意按股权转让交割日前双方股权比例对甲方已经向目标公司出借的款项共计人民币450万元进行处置，即：甲方免除目标公司借款人民币3,150,000.00元，乙方应于2025年6月30日前代目标公司向甲方支付人民币1,350,000.00元，自甲方收到乙方上述款项且目标公司完成交割之日起，目标公司所欠甲方款项视为已偿清。

　　（二）交割

　　合同各方应尽快提供办理本次股权转让事宜工商变更登记所需的资料，并于乙方支付完毕首笔股权转让款后5个工作日内于当地市场监督管理部门完成本次股权转让工商变更申请。

　　（三）其他

　　1、除本协议另有约定外，因本协议的签署和履行而产生的一切费用和支出（包括但不限于咨询费、税费、法律费用等）由各方根据法律法规的规定各自承担。

　　2、本协议自各方盖章、法定代表人或授权代表签字捺印之日起生效。

　　五、被动形成财务资助的主要内容

　　1、被动形成财务资助的原因及金额：截至本公告披露日，公司对长春海联借款450万元，该项借款是长春海联作为公司合并报表范围内控股子公司期间因长春海联研发、生产的资金需求而形成。本次交易中，公司与长春华泽约定按股权转让交割日前双方股权比例对上述借款进行处置，即：公司免除长春海联借款人民币315万元，长春华泽应于2025年6月30日前代长春海联向公司支付人民币135万元。在股权交割日至长春华泽代为支付日期间，公司被动形成对长春海联财务资助135万元。

　　2、解决措施：本次交易已约定由长春华泽于2025年6月30日前代长春海联向公司支付人民币135万元，完成后将不存在财务资助情形。

　　3、利息：因股权转让被动形成且将于2025年6月30日前支付，未约定利息。

　　4、其他有关说明：因本次财务资助系股权转让被动形成，涉及金额较小、期限较短，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东合法权益。公司将密切关注长春海联经营情况，积极督促长春华泽履行约定。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

　　七、本次转让的目的和对公司的影响

　　本次股权转让基于公司实际经营发展需要，有利于公司进一步梳理业务架构，剥离未盈利的非核心资产，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，提升公司整体经营管理效率，符合公司长期发展战略。本次交易完成后，公司将不再持有长春海联的股权，长春海联不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响；预计增加公司2025年度净利润1,124万元；或有对价1,170万元若能在未来年度收取，将额外增加收取年度净利润合计1,170万元；本次交易不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议》；

　　2、《股权转让合同》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2024年12月19日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2024-070

　　海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2024年12月13日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第二十四次（临时）会议的通知，于2024年12月18日上午在青岛市崂山区半岛国际大厦19楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事范厚义先生、孙震先生以通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。

　　公司将持有的控股子公司海联金汇新材料（长春）有限公司69.9924%股权转让给长春市华泽轻量化新材料有限公司，以改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展。本次股权转让包含或有对价，协议总价格为人民币2,750万元，股权转让后，公司被动形成对海联金汇新材料（长春）有限公司的财务资助135万元，受让方将于2025年6月30日前代为清偿。详见公司于2024年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-071）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2024年12月19日