无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德       公告编号：临2024-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的及金额：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）拟以有限合伙人身份认购SOFINNOVA BIOVELOCITA II S.L.P. （以下称“Sofinnova Biovelocita II”或简称“SBV II”）基金份额，认购金额为1,000万欧元（按2024年12月19日中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币汇率中间价进行折算后约为人民币7,500万元）；同时，WuXi Fund I拟以有限合伙人身份认购SOFINNOVA CROSSOVER II S.L.P.（以下称“Sofinnova Crossover II”或简称“SCO II”）基金份额，认购金额为1,000万欧元（按2024年12月19日中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币汇率中间价进行折算后约为人民币7,500万元）；

　　● 投资风险分析：SBV II及SCO II所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、 投资概述

　　2024年12月19日，本公司全资子企业WuXi Fund I与Sofinnova Partners（以下简称“管理公司”）签署关于投资旗下基金SBV II与SCO II的Subscription Agreement（以下分别简称“SBV II认购协议”与“SCO II认购协议”）。SBV II认购协议约定由WuXi Fund I认缴SBV II基金1,000万欧元的A类有限合伙人份额（以下简称“SBV II投资”），成为SBV II基金的A类份额持有人，约占已募集SBV II基金份额的6.89%；SCO II认购协议约定由WuXi Fund I认缴SCO II基金1,000万欧元的A类有限合伙人份额（以下简称“SCO II投资”），成为SCO II基金的A类份额持有人，约占已募集SCO II基金份额的1.61%。WuXi Fund I在两只投资基金中的份额比例将随该等基金后续募集金额的增加而稀释。

　　截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付上述投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据相关认购协议的要求履行投资款的支付义务。

　　上述投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　二、 SBV II的基本情况

　　（一） SBV II的基本情况

　　1、名称：SOFINNOVA BIOVELOCITA II S.L.P.

　　2、基金规模：SBV II目标总额不超过2亿欧元。WuXi Fund I认缴1,000万欧元后，SBV II已募集1.45亿欧元。

　　3、成立背景：SBV II依据法国法律组建，专注于欧洲生物医药领域项目孵化与种子期投资。

　　4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度

　　2024年12月19日，WuXi Fund I签署认购协议，认缴1,000万欧元的SBV II A类有限合伙人份额，成为A类份额持有人，约占已募集基金份额的6.89%。截至本公告日，WuXi Fund I 尚未支付投资款，后续 WuXi Fund I 将以自有资金根据SBV II认购协议的要求履行投资款的支付义务。

　　5、存续期间

　　除根据有限合伙协议约定，SBV II出现提前清算之事项外，基金的存续期限为自SBV II基金注册成立日起至第十个周年日届满为止。基金存续期满后，管理公司在满足以下条件的情况下，可以对基金期限进行延长：i）经提前通知顾问委员会后，管理公司有权对基金期限进行一次两年期的延长；ii）此后如需继续延长，管理公司有权将基金期限额外延长两次，每次延长一年，但每次延长时须事先获得顾问委员会成员2/3票数同意。

　　6、登记批准情况

　　经合理确认，SBV II基金已于 2023年 10月 13 日注册成立。基金的普通合伙人为Sofinnova Biovelocita II UP，注册成立于2023年9月28日。基金的管理公司为Sofinnova Partners于1997 年 8 月 25 日注册成立，并已获得法国金融市场管理局（French Financial Markets Authority , Autorité des Marchés Financiers）授权为投资组合管理公司（Portfolio Management Company）。

　　7、近一年经营状况

　　SBV II于2024年5月17日完成首关，故暂无最近一个会计年度经营报告。

　　（二） SBV II的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　SBV II由管理公司根据基金有限合伙协议所述的投资政策进行管理。管理公司负责所有投资及撤资的评估，决策及执行，并有权代表SBV II处理与第三方之间的事务，以及行使由SBV II持有的有价证券的所有表决权。

　　SBV II设立一个由不少于三名A类有限合伙人代表组成的顾问委员会，在基金存续期内向管理公司提供一般性咨询建议。顾问委员会无权参与SBV II的业务管理或控制，无权进行投资决策。

　　经合理确认，SBV II的管理公司与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　2、份额持有人

　　SBV II的基金份额分为GP份额、A类份额及B类份额三类，其中GP份额仅由普通合伙人认缴，A类份额由合格有限合伙人认缴，B类份额仅由管理公司、团队成员及其关联方或指定人士进行认缴（亦称为“附带权益持有人”）。截至2024年12月19日，包括WuXi Fund I在内的认缴SBV II基金的份额持有人共计13名。各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：

　　经合理确认，SBV II的份额持有人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　3、各投资人的主要权利义务

　　（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

　　（2） 各投资人应当根据SBV II的投资安排，按照认缴SBV II份额履行相应投资款支付义务；

　　（3） 有限合伙协议约定的各投资人的其他权利义务。

　　4、管理费、业绩报酬及利润分配安排

　　（1） 管理费：自SBV II首次交割日起至下列日期孰早之日：（i）首次交割日后满五年；以及（ii）后续基金开始计提管理费之日（“参照日期”），年度管理费将等于A类及B类认购金额总额的2.1%；自参照日期次日起，年度管理费将等于投资人在前一个会计期间的年管理费率减去19个基点（0.19%），例如，管理费率自参照日期起应等于1.91%，自参照日期后满一年时起应等于1.72%，自参照日期后满二年时起应等于1.53%，等等。基金应于每一个周年内按季度向管理公司平均分期预付期间管理费，投资人在基金存续期限内向管理公司支付的管理费累计不应超过A类及B类认购金额总额的18.75%。

　　（2） 投资收益的分配：基金获得的可供分配收益应按以下顺序进行分配：（i）在A类份额持有人及附带权益持有人间平等分配，直到投资人收回相当于其已实缴出资的金额；（ii）其次，向A类份额持有人分配直到其达到优先回报；（iii）此后，向B类份额持有人追补分配，直至其获得向A类有限合伙人派付的优先回报的20/80（即25%）；（iv）最后如有剩余，按照80%与20%在A类份额持有人与附带权益持有人之间按比例进行分配。为便于进行分配，GP份额视同为A 类份额。

　　（三） SBV II的投资模式

　　1、拟投资领域

　　SBV II专注于欧洲生物医药领域项目孵化与种子期投资。

　　2、投资计划

　　SBV II重点聚焦于欧洲地区生物科技企业创建及种子投资活动。基金计划完成10-15个早期技术转化及种子项目投资。

　　3、盈利模式

　　扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。

　　4、退出机制

　　基金在存续期届满前按照有限合伙协议的约定进行分配。在存续期届满或提前终止后按照有限合伙协议的约定进行清算。

　　三、 SCO II的基本情况

　　（一） SCO II的基本情况

　　1、名称：SOFINNOVA CROSSOVER II S.L.P.

　　2、基金规模：SCO II基金规模不超过11亿欧元。WuXi Fund I本次认缴1,000万欧元后，SCO II已募集约6.20亿欧元。

　　3、成立背景：SCO II依据法国法律组建，目标投资于成熟/成长后期阶段的初创企业。重点投向生命科学领域，包括生物制药及医疗器械企业。

　　4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度

　　2024年12月19日，WuXi Fund I签署认购协议，认缴SCO II 1,000万欧元的A类有限合伙人份额，成为A类份额持有人，约占已募集SCO II份额的1.61%。截至本公告日，WuXi Fund I 尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据SCO II认购协议的要求履行投资款的支付义务。

　　5、存续期间

　　SCO II的存续期限为自基金首次交割日（“首关日”）起十年，除非发生有限合伙协议中约定的提前终止事项。管理公司有权将合伙期限延长两次，每次延长一年，但每次延长时须事先征得顾问委员会的同意。

　　6、登记批准情况

　　经合理确认，SCO II于2023年3月23日注册成立。基金的普通合伙人为Sofinnova Crossover II UP，注册成立于2023年2月3日。基金的管理公司与SBV II相同。

　　7、近一年经营状况

　　SCO II基金尚未进行首次交割。暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

　　（二） SCO II的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　SCO II基金为依据法国法律设立的有限合伙企业，管理公司有权在法律法规管辖范围内，依据基金的有限合伙协议的约定，全权负责管理并决定基金的目标及投资政策以及业务相关事宜。管理公司负责评估、决定及实施所有投资及撤资。管理公司在与第三方进行交易时代表本基金行事，并可行使本基金持有的证券附带的所有表决权。

　　基金设立顾问委员会，由不少于三名A类有限合伙人代表组成，在基金存续期内向管理公司提供一般性咨询意见。顾问委员会不参与基金的投资决策，对基金没有管理权。

　　经合理确认，SCO II的管理公司与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　2、份额持有人

　　SCO II基金份额分为GP份额、A类份额及B类份额三类，其中GP份额仅由普通合伙人认缴，A类份额由合格有限合伙人认缴，B类份额仅由管理公司、团队及其关联方或指定人士进行认缴。截至2024年12月19日，包括WuXi Fund I在内的份额持有人共计16名。各份额持有人及其认缴的基金份额详情请见下表：

　　经合理确认，SCO II的份额持有人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　3、各投资人的主要权利义务

　　（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

　　（2） 各投资人应当根据SCO II的投资安排，按照认缴SCO II份额履行相应投资款支付义务；

　　（3） 有限合伙协议约定的各投资人的其他权利义务。

　　4、管理费、业绩报酬及利润分配安排

　　（1） 管理费：基金管理费自基金首关日起计提生效。自基金首关日起至首关期满五周年日，管理费年费率为A类及B类认购金额总额的1.9%。此后，从首关期满五周年之日至（i）首关期满六周年日或（ii）投资期结束日孰早之日，管理费年费率为A类及B类认购金额总额的1.5%；第七周年日及投资期结束后满一年孰早之日，管理费年费率为A类及B类认购金额总额的1.4%；第八周年日及投资期结束后满二年孰早之日，管理费年费率为A类及B类认购金额总额的1.3%；第九周年日及投资期结束后满三年孰早之日，管理费年费率为A类及B类认购金额总额的1.2%；第十周年日及投资期结束后满四年孰早之日，管理费年费率为A类及B类认购金额总额的1.1%。SCO II应于每一个周年内按季度向管理公司等额预付期间管理费，投资人在基金存续期限内向管理公司支付的管理费累计不应超过认缴总额的16%。

　　（2） 业绩报酬及利润分配安排：基金获得的可供分配收益应按以下顺序进行分配：（i）首先，向A类份额持有人及B类份额持有人平等同步分配，直至其收回与已实缴出资的金额相等的款项；（ii）其次，向A类份额持有人分配，直至其获得全部的优先回报；（iii）此后，向B类份额持有人追补分配，直至其获得向A类有限合伙人派付的优先回报的20/80（即25%）；（iv）最后如有剩余，按照80%与20%的比例在A类份额持有人与B类份额持有人之间按比例进行分配。为进行分配，GP份额视同为A类份额。

　　（三） SCO II的投资模式

　　1、拟投资领域

　　基金目标投资于成熟/成长阶段后期的生命科学领域初创企业，包括生物制药及医疗器械企业。基金也可能参与已上市企业的再融资或者公开股权的私募融资（PIPE）。

　　2、投资项目和计划

　　基金计划投资15-20家成熟及成长后期阶段的初创企业。70%的资金投资于欧洲区域，约30%的资金用于欧洲以外区域的投资。

　　3、盈利模式

　　除去管理费等后的可分配的资产增值收益。

　　4、退出机制

　　基金在存续期届满前按照有限合伙协议的约定进行分配。在存续期届满或提前终止后按照有限合伙协议的约定进行清算。

　　四、 本次投资的目的及影响

　　Sofinnova Partners是欧洲知名的生物科技投资机构，在欧洲生命科学领域拥有超过50年的行业资源与投资管理经验。SBV II投资团队由资深的科研成果转化专家组成，拥有广泛的科研院所网络资源与成熟的公司孵化和产品研发经验，有助于本公司深入捕捉欧洲优质生物医药科学的早期转化机遇。SCO II投资团队在成长阶段的生物医药投资方面拥有丰富的交易经验与广泛的资本市场网络资源，能够为本公司触达中后期生物医药企业和跟踪欧洲生物医药产业动态提供前瞻性指引。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴相关投资基金份额，本次投资不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、 风险分析

　　SBV II及SCO II所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解基金的运作情况、关注投资项目实施过程、督促基金的普通合伙人及管理人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月20日