江西联创光电科技股份有限公司 关于终止本次收购联创超导股权 相关事项的进展公告

　　证券代码：600363         证券简称：联创光电             编号：2024-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定终止本次收购江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”或“标的公司”）股权相关事项。2024年12月19日，经交易各方友好协商，一致同意签署《合同终止协议书》。

　　● 公司于2024年12月19日召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了关于《终止本次收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案，公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易进展

　　2024年12月14日，公司披露了《关于拟终止收购联创超导股权相关事项的提示性公告》（公告编号：2024-084），拟决定终止本次收购联创超导股权相关事项，后续尚需提交董事会审议。

　　2024年12月19日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了关于《终止本次收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生、陈长刚先生回避表决。公司独立董事召开第八届董事会2024年第五次独立董事专门会议，对关于《终止本次收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案发表了同意的审核意见。

　　当日，根据董事会决议，经交易各方友好协商，一致同意签署《合同终止协议书》，正式终止本次交易。终止本次收购联创超导股权相关事项无需提交股东大会审议。

　　二、终止本次交易的原因

　　1、标的公司2023年度个别财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023年年度报告存在重大差异，涉及收入确认问题，主要表现为双方对验收时点的理解不同导致标的公司收入确认与对方资产入账时点出现差异，标的公司相关收入确认于2023年，对方资产入账时间为2024年，双方暂无法统一。

　　2、标的公司审计报告的有效期已经期满失效，标的公司资产评估报告有效期也即将期满失效，若继续推进交易，需重新对标的公司进行审计和资产评估。

　　3、截至2024年10月底，标的公司实现的未经审计的主要财务数据为：营业收入4,520.84万元、净利润-1,311.77万元、扣非归母净利润-1,470.16万元，与前期资产评估报告中测算的2024年业绩预测数据全年目标（营业收入32,968.14万元，净利润4,600.13万元）差距较大。

　　三、终止本次交易对公司的影响

　　截止本公告披露日，公司本次收购联创超导股权相关事项已经终止，公司未向相关方支付过任何款项，终止本次交易是经各方友好协商的结果，公司无需对本次交易的终止承担赔偿责任。终止本次收购事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○二四年十二月二十日

　　证券代码：600363            证券简称：联创光电           编号：2024-089

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了关于《变更公司经营范围并修订＜公司章程＞》的议案。具体情况如下：

　　一、变更公司经营范围的情况

　　根据公司目前经营发展实际情况及未来业务发展需要，拟对经营范围进行变更，详情如下：

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十日

　　证券代码：600363         证券简称：联创光电             编号：2024-086

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　第八届董事会第十八次临时会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年12月17日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开第八届董事会第十八次临时会议的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

　　2024年12月19日上午10:00，在公司总部九楼第一会议室以现场+通讯方式召开第八届董事会第十八次临时会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长伍锐先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了关于《终止本次收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止本次收购联创超导股权相关事项的进展公告》（公告编号：2024-088）。

　　公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见及明确同意的独立意见，具体内容详见公司《第八届董事会2024年第五次独立董事专门会议审核意见》及《独立董事关于第八届董事会第十八次临时会议审议事项的独立意见》。

　　关联董事伍锐先生、陈长刚先生已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案已经公司第八届董事会投资与战略委员会第八次临时会议审议通过。

　　二、审议通过了关于《变更公司经营范围并修订＜公司章程＞》的议案

　　根据公司目前经营发展实际情况及未来业务发展需要，拟对经营范围进行变更，公司对《公司章程》中的相应条款同步进行修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2024年12月第二次修订）》《公司章程修正案（2024年12月第二次修订）》《关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-089）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了关于《董事会投资与战略委员会更名暨修订〈董事会投资与战略委员会工作细则〉》的议案

　　为适应公司战略与可持续发展需要，公司将原“董事会投资与战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原有职权基础上增加可持续发展管理职权等内容。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（2024年12月修订）》《关于董事会投资与战略委员会更名暨修订〈董事会投资与战略委员会工作细则〉的公告》（公告编号：2024-090）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于《制定〈可持续发展（ESG）管理制度〉》的议案

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可持续发展（ESG）管理制度（2024年12月制定）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于《2024年第二次临时股东大会增加临时提案》的议案

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-091）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十日

　　证券代码：600363        证券简称：联创光电         公告编号：2024-091

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于2024年第二次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2024年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2024年12月30日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：江西省电子集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2024年12月14日公告了股东大会召开通知，单独持有20.81%股份的股东江西省电子集团有限公司，在2024年12月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　公司股东江西省电子集团有限公司提议将关于《变更公司经营范围并修订＜公司章程＞》的议案增加至公司2024年12月30日召开的2024年第二次临时股东大会审议，公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过了关于《变更公司经营范围并修订＜公司章程＞》的议案、关于《2024年第二次临时股东大会增加临时提案》的议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-089）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2024年12月14日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年12月30日 14点30分

　　召开地点：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号公司总部会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月30日

　　至2024年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第九次临时会议、第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议、第八届董事会第十八次临时会议审议通过，具体内容详见2024年8月6日、2024年12月14日、2024年12月20日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：江西省电子集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　2024年12月20日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　江西联创光电科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600363          证券简称：联创光电           编号：2024-087

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　第八届监事会第十四次临时会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年12月17日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开第八届监事会第十四次临时会议的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位监事。

　　2024年12月19日上午11:00，在公司总部九楼第一会议室以现场+通讯方式召开第八届监事会第十四次临时会议，应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席辜洪武先生主持。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了关于《终止本次收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案

　　监事会认为：基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，公司决定终止本次收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易。公司与相关方前期签署的《股权转让协议》《增资扩股协议》《盈利补偿协议》等相关合同尚未生效，公司尚未向相关方支付任何款项。终止本次交易是经各方友好协商的结果，公司无需对本次交易的终止承担赔偿责任。终止本次收购事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止本次收购联创超导股权相关事项的进展公告》（公告编号：2024-088）。

　　关联监事辜洪武先生、陶祺先生已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年十二月二十日

　　证券代码：600363            证券简称：联创光电           编号：2024-090

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于董事会投资与战略委员会更名

　　暨修订《董事会投资与战略委员会

　　工作细则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了关于《董事会投资与战略委员会更名暨修订〈董事会投资与战略委员会工作细则〉》的议案。具体情况如下：

　　为适应公司战略与可持续发展需要，践行绿色可持续发展理念，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，健全公司ESG管理体系，经公司董事会慎重研究决定，同意将董事会下设的“董事会投资与战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会投资与战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，在原有职权基础上增加可持续发展管理职权等内容，修订部分条款。

　　本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其成员组成及职位、任期等不变。特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十日