深圳市农产品集团股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：000061                证券简称：农产品              公告编号：2024－068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2024年12月18日（星期三）11:00以通讯方式召开。会议通知于2024年12月14日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13名，实到董事13名。会议由董事长黄伟先生主持。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意将本次发行方案中的募集资金总额由不超过200,000.00万元（含本数）调整为不超过196,414.00万元（含本数），其中，光明海吉星二期项目拟使用的募集资金金额由88,000.00万元调整为85,500.00万元，长沙海吉星二期继续建设项目拟使用的募集资金金额不变，补充流动资金和偿还银行贷款拟使用的募集资金金额由60,000.00万元调整为58,914.00万元；本次发行方案中的其余发行条件及内容不变。具体调整情况如下：

　　调整前：

　　“9、募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　……”

　　调整后：

　　“9、募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过196,414.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　……”

　　同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　详见公司于2024年12月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2023年向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-070）及刊登在巨潮资讯网的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2024-071）。

　　同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　详见公司于2024年12月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2023年向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-070）及刊登在巨潮资讯网的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　详见公司于2024年12月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2023年向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-070）及刊登在巨潮资讯网的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　详见公司于2024年12月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2023年向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-070）及刊登在巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-072）。

　　同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于转让小贷公司100%股权暨关联交易的议案》

　　详见公司于2024年12月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于转让小贷公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-073）。

　　同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生回避表决。

　　（七）审议通过《关于制定＜合规管理办法（试行）＞的议案》

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第二十二次会议决议（经与会董事签字并盖董事会印章）。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇二四年十二月二十日

　　证券代码：000061             证券简称：农产品           公告编号：2024－069

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“本预案”）及相关文件于2024年12月20日刊登在巨潮资讯网上，敬请投资者注意查阅。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇二四年十二月二十日

　　证券代码：000061             证券简称：农产品           公告编号：2024-073

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　关于转让小贷公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日11:00召开第九届董事会第二十二次会议，以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于转让小贷公司100%股权暨关联交易的议案》。为了进一步优化资源配置并根据公司当前实际需要，同意将公司及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海投公司”）合计持有的深圳市农产品小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）100%股权按评估价值16,790.00万元（评估基准日为2024年9月30日）为定价参考依据，转让给公司控股股东深圳市农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称“深农投集团”）。深农投集团、公司、海投公司与小贷公司已于2024年12月19日共同签署了《股权转让协议》。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生已在董事会上回避表决该议案。

　　3、本事项已经第九届董事会独立董事第四次专门会议全票同意审议通过。

　　4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市的情形；本事项不需提交股东大会审议；后续将按规定履行相关程序后办理工商过户登记手续。

　　二、 交易对方暨关联方基本情况

　　（一）企业名称：深圳农业与食品投资控股集团有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300MA5EWWPXX2

　　（三）地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦1001

　　（四）成立时间：2017年12月14日

　　（五）注册资本：500,000万元

　　（六）法定代表人：黄伟

　　（七）公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　（八）经营范围：食品安全基础设施建设（包括农贸市场升级改造、公共场所食堂升级改造、社区熟食中心建设、农产品基地建设）；安全食品流通及终端销售；食品流通渠道平台搭建；食品产业投资运营（包括食品产业链核心资源并购投资、未来方向的企业培育）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。食品销售和供应业务；应急物资生产经营；一、二、三类医疗器械的生产、购销；医药批发；普通货运、专业运输、仓储物流。

　　（九）股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深农投集团100%股权。

　　（十）历史沿革：深农投集团成立于2017年12月，原名称为深圳市福德国有资本运营有限公司，根据深圳市人民政府“深府函〔2018〕17号文件”，2018年4月通过无偿划转方式承接深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其实际控制企业合计持有的公司34%股份成为公司控股股东；2019年12月更名为“深圳市食品集团有限公司”；2020年5月更名为“深圳市食品物资集团有限公司”；2023年7月更名为“深圳农业与食品投资控股集团有限公司”。

　　（十一）财务状况

　　经审计，截至2023年12月31日，深农投集团资产总额294.14亿元，负债总额159.54亿元，净资产134.60亿元，资产负债率54.24%。2023年度，深农投集团营业收入118.46亿元，净利润9.23亿元。

　　未经审计，截至2024年9月30日，深农投集团资产总额285.7亿元，负债总额150.87亿元，净资产134.83亿元，资产负债率52.81%。2024年1-9月，深农投集团营业收入77.01亿元，净利润6.48亿元。

　　（十二）关联关系：深农投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，深农投集团为公司关联法人。

　　（十三）其他：经查询，深农投集团不是失信被执行人。

　　三、 小贷公司基本情况

　　（一）企业名称：深圳市农产品小额贷款有限公司

　　（二）成立日期：2012年10月22日

　　（三）地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路1809号深圳湾科技生态园2栋C1301

　　（四）注册资本：10,000万元

　　（五）实缴资本：10,000万元

　　（六）法定代表人：张磊

　　（七）公司类型：有限责任公司

　　（八）经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）

　　（九）股权结构

　　单位：万元

　　（十）财务情况

　　经审计，截至2023年12月31日，小贷公司资产总额28,014.04万元，负债总额12,579.28万元，其他应收款总额25.73万元，净资产15,434.75万元，资产负债率44.90%。2023年度，小贷公司营业收入2,930.63万元，营业利润1,453.01万元，净利润1,087.54万元，经营活动产生的现金流量净额181.12万元。

　　未经审计，截至2024年11月30日，小贷公司资产总额31,258.00万元，负债总额15,399.31万元，其他应收款总额17.25万元，净资产15,858.70万元，资产负债率49.27%。2024年1-11月，小贷公司营业收入2,497.34万元，营业利润1,450.54万元，净利润1,083.95万元，经营活动产生的现金流量净额-2,843.45万元。

　　（十一）其他：经查询，小贷公司不是失信被执行人。

　　四、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的：公司及海投公司持有的小贷公司100%股权

　　（二）交易标的权属情况：本次交易标的不涉及抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等限制转让的情形，股权及主要资产权属清晰。

　　（三）交易标的账面价值：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（符合《证券法》规定的审计机构）出具了《 DOCVARIABLE  基本信息_企业名称  \* MERGEFORMAT 深圳市农产品小额贷款有限公司清产核资专项审计报告》。经审计，截至2024年9月30日（清产核资基准日），小贷公司资产总额30,963.18万元，负债总额15,211.97万元，净资产15,751.21万元，即公司及海投公司持有的小贷公司100%股权对应的账面价值为15,751.21万元。最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）交易标的评估值：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（符合《证券法》规定的资产评估机构）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市农产品小额贷款有限公司股东全部权益资产评估报告》。经采用收益法评估，截至2024年9月30日（评估基准日），小贷公司股东全部权益的市场价值16,790.00万元，相对其于评估基准日的账面值15,751.21万元，增值1,038.79万元，增值率6.59%。

　　（五）其他：截至本公告披露日，公司对小贷公司不存在提供担保、委托理财的情况；公司为小贷公司提供了1,500.00万元借款，根据股权转让协议约定，小贷公司将在股权交割完成前清偿；小贷公司应付公司股利429.00万元，应付海投公司股利231.00万元，根据股权转让协议约定，将在股权交割完成前支付。

　　五、 本次交易和协议的主要内容

　　深农投集团、公司、海投公司与小贷公司已于2024年12月19日共同签署《股权转让协议》，本次交易和协议的主要内容如下：

　　（一）交易定价

　　公司及海投公司将合计持有的小贷公司100%股权协议转让给深农投集团，本次交易以小贷公司股东全部权益的评估价值16,790.00万元为定价参考依据，经双方协商确认，本次小贷公司100%股权的成交价为16,790.00万元，其中公司持有的小贷公司65%股权成交价10,913.50万元，海投公司持有的小贷公司35%股权成交价5,876.50万元。

　　（二）交易方案及相关安排

　　公司及海投公司将合计持有的小贷公司100%股权协议转让给深农投集团，股权转让协议经各方签字并盖章后生效，股权转让款将于协议生效之日起5个工作日支付。

　　小贷公司需在本次股权过户完成前偿还公司向其提供的1,500.00万元借款，并在本次股权交割完成前向公司及海投公司支付应付股东股利660万元，其中，应付公司股利429万元，应付海投公司股利231万元。小贷公司在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）产生的损益由深农投集团享有和承担，不影响本次交易的对价。本次股权转让完成后，公司将不再持有小贷公司股权。

　　本次股权交割完成后，小贷公司员工按深农投集团相关规定管理。

　　六、 涉及股权转让的其他安排

　　本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后，小贷公司成为公司的关联方，后续如发生关联交易，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务；本次交易完成后不会产生同业竞争问题。

　　七、 关联交易的目的和影响

　　本次交易有利于进一步优化资源配置，本次交易定价以评估价值为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果构成重大影响。

　　深农投集团和小贷公司经营情况、财务状况和资信情况良好，具备履约、支付能力。

　　八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至2024年12月13日，公司及子公司与深农投集团及其子公司累计已发生的关联交易涉及金额约为3,052.40万元（未经审计）。

　　九、 独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2024年12月18日召开第九届董事会独立董事第四次专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让小贷公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易有利于公司进一步聚焦主业发展，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果构成重大影响。公司控股股东深农投集团为公司关联法人，根据相关规定，本次交易构成关联交易，公司审议该事项程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交第九届董事会第二十二次会议审议。

　　十、 其他

　　本事项后续将按规定履行相关程序后办理工商过户登记手续，该事项的损益影响最终以审计结果为准。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、 备查文件

　　1、第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第九届董事会独立董事第四次专门会议审核意见；

　　3、股权转让协议书；

　　4、 DOCVARIABLE  基本信息_企业名称  \* MERGEFORMAT 深圳市农产品小额贷款有限公司清产核资专项审计报告；

　　5、深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市农产品小额贷款有限公司股东全部权益资产评估报告；

　　6、小贷公司2023年度审计报告；

　　7、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二四年十二月二十日

　　证券代码：000061                证券简称：农产品               公告编号：2024-074

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2024年12月18日（星期三）上午11:30以通讯方式召开。会议通知于2024年12月16日以书面或电子邮件形式发出。会议应到监事4名，实到监事4名。会议由过半数监事推举监事彭伯安先生主持。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事认真审议了以下议案：

　　（一）《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意将本次发行方案中的募集资金总额由不超过200,000.00万元（含本数）调整为不超过196,414.00万元（含本数），其中，光明海吉星二期项目拟使用的募集资金金额由88,000.00万元调整为85,500.00万元，长沙海吉星二期继续建设项目拟使用的募集资金金额不变，补充流动资金和偿还银行贷款拟使用的募集资金金额由60,000.00万元调整为58,914.00万元；本次发行方案中的其余发行条件及内容不变。具体调整情况如下：

　　调整前：

　　“9、募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　……”

　　调整后：

　　“9、募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过196,414.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　……”

　　同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联监事古成先生、刘昕清女士回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于公司对本次发行募集资金总额及相关募投项目拟使用的募集资金金额进行了调整，同意根据公司最新的实际情况修订《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联监事古成先生、刘昕清女士回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　同意根据发行预案修订情况，对《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容进行同步修订。

　　同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联监事古成先生、刘昕清女士回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　同意根据发行预案修订情况，对《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的相关内容进行同步修订。

　　同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联监事古成先生、刘昕清女士回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　同意根据发行预案修订情况，对《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》的相关内容进行同步修订。

　　同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联监事古成先生、刘昕清女士回避表决。

　　本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过；根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第十六次会议决议（经与会监事签字并盖监事会印章）

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　监     事     会

　　二〇二四年十二月二十日